证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-051
上海鸣志电器股份有限公司
关于收购控股子公司 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.
部分少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易简要内容：公司拟出资合计不超过 30 万美元，分别受让 John D. Mullen 和
Lori A. Mullen（John Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托人）、James Scott Blincoe
和 Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe 和 Gretchen Blincoe 信托的受托人）
等共 5 名股东分别持有的公司控股子公司 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.
的 0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、0.001%的股权。受让完成后，公司将合
计持有 AMP 公司 100%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
一、 本次交易概述
(一) 本次交易基本情况
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“公司”或“鸣志电器”）于 2018 年 6 月 29
日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购控股子公司
APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的议案》，同意公司以自有资
金 , 合 计不 超过 30 万 美 元 , 分别 受让 公 司控 股 子 公司 美国 APPLIED MOTION
PRODUCTS, INC.（以下简称“AMP 公司”）股东 John D. Mullen 和 Lori A. Mullen（John
Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托人）、James Scott Blincoe 和 Gretchen Carlock Blincoe
（James Blincoe 和 Gretchen Blincoe 信托的受托人）、Kenneth S. Kordik 和 Patsy P.
Kordik（Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik 家庭信托的受托人）等共 5 名股东（以下简
称“AMP 其他股东”）分别持有的 AMP 公司的 0.317%、0.317%、0.315%、0.050%、
0.001%的股权。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重
大法律障碍。
(二) 本次交易审议情况
公司于 2018 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的议案》。
公司独立董事对本次对外投资发表了同意的独立意见。
(三) 其他注意事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，
本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和
《重大投资和交易决策制度》，本次对外投资在公司董事会决策权限内，无需提交公
司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方当事人的基本情况如下：
(一) John D. Mullen 和 Lori A. Mullen（John Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托
人）
John D. Mullen，美国籍自然人，Lori A. Mullen，美国籍自然人。John D. Mullen
和 Lori A. Mullen（John Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托人）持有 AMP 公司 8,505
股股份，占 AMP 公司股份比例 0.317%；
(二) James Scott Blincoe 和 Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe 和 Gretchen
Blincoe 信托的受托人）
James Scott Blincoe，美国籍自然人，Gretchen Carlock Blincoe。James Scott Blincoe
和 Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe 和 Gretchen Blincoe 信托的受托人）合计
持有 AMP 公司 8,500 股股份，占 AMP 公司股份比例 0.317%；
(三) Kenneth S. Kordik 和 Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik 家庭
信托的受托人）
Kenneth S. Kordik，美国籍自然人，Patsy P. Kordik，美国籍自然人。Kenneth S.
Kordik 和 Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik 家庭信托的受托人）合计
持有 AMP 公司 8,434 股股份，占股份比例 0.315%；
(四) Jeffrey Kordik
男，美国籍自然人，持有 AMP 公司 1,343 股股份，占股份比例 0.050%；
(五) Steven Kordik
男，美国籍自然人，持有 AMP 公司 33 股股份，占股份比例 0.001%；
三、 交易标的概况
(一) 标的公司概况
公司名称： APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.
成立时间： 1978 年 5 月 26 日
住 所： 美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道 404 号
（404 Westridge Drive Watsonville,CA 95076）
公司总裁： Don Macleod
授权股本： 1,000 万股（普通股）
已发行股本：2,681,475 股（普通股）
主营业务： 电机和电机驱动器的研发，制造和销售。
运营情况： AMP 公司在步进电机及控制系统、伺服电机及控制系统、运动控制器
等领域掌握了先进的技术和积累了丰富的行业经验，将高精度驱动技
术、复杂轨迹控制技术、误差补偿技术、振动噪音控制技术、网络总
线控制技术等关键技术和集成技术应用于信息化、工业自动化、医疗/
生命科学、实验室仪器等领域。通过创新性解决方案，AMP 公司特别
为非常规需求的客户提供可靠的定制化产品和服务。
(二) 标的公司的股权结构
本次股权转让前，AMP 公司的股权比例
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 上海鸣志电器股份有限公司 2,654,660 99
John D. Mullen 和 Lori A. Mullen
2 （John Mullen 和 Lori Mullen 信托的 8,505 0.317
受托人）
James Scott Blincoe 和 Gretchen
3 Carlock Blincoe（James Blincoe 和 8,500 0.317
Gretchen Blincoe 信托的受托人）
Kenneth S. Kordik 和 Patsy P. Kordik
4 （Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik 家 8,434 0.315
庭信托的受托人）
5 Jeffrey Kordik 1,343 0.050
6 Steven Kordik 33 0.001
合计 2,681,475 100
本次股权转让后，AMP 公司的股权比例
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 上海鸣志电器股份有限公司 2,681,475 100
合计 2,681,475 100
John D. Mullen 和 Lori A. Mullen（John Mullen 和 Lori Mullen 信托的受托人）、
James Scott Blincoe 和 Gretchen Carlock Blincoe（James Blincoe 和 Gretchen Blincoe
信托的受托人）、Kenneth S. Kordik 和 Patsy P. Kordik（Kenneth Kordik 和 Patsy Kordik
家庭信托的受托人）等共 5 名股东持有的 AMP 公司股权权属清晰，不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等
司法措施。
(三) 交易标的近一年及一期的财务情况：
AMP 公司近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 35,285,611.57 36,816,286.30
负债总额 12,884,884.32 15,611,974.35
净资产 22,400,727.25 21,204,311.95
项目 2018 年 1 月至 3 月 2017 年度
营业收入 19,783,081.78 79,585,885.51
净利润 1,196,415.30 4,665,107.58
扣除非经常性损益后的净利润 1,196,415.30 4,665,107.58
上述 2017 年度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，2018 年 1 月至 3 月财务数据未经审计。
(四) 本次交易的定价原则
本次收购 AMP 公司部分少数股东股权的出资总金额为合计不超过 30 万美元。
本次交易标的定价是以公司与 AMP 其他股东于 2014 年 3 月 31 日共同签署的《股权
购买协议》，其中约定：AMP 剩余 1%的股权转让价格按照交易双方商定日期连续往
前推算 12 个月内所对应的 AMP 的年化息税折旧及摊销前利润的 8 倍、减去鸣志电
器为第一阶段股权收购已支付的金额、再扣除在第二阶段股权收购结束日 AMP 支付
给相关员工的与公司股权出售有关的奖金而确定。约定的 8 倍 EBITDA 是经过公司
与 AMP 其他股东公平、合理、审慎协商达成，符合相关法律法规的规定，属于欧美
资本市场正常的并购定价区间范围之内，因此定价合理，不存在损害公司及股东利
益，特别是不存在损害相关中小股东利益的情形。
四、 本次收购的目的和对公司的影响
自 2014 年 5 月，公司完成对 AMP 公司 99%的股权收购以来，公司子公司上海
安浦鸣志自动化设备有限公司（以下简称“安浦鸣志”）与 AMP 公司在业务划分进行
了内部合理整合，有效推进了双方的共同发展。AMP 公司以前沿技术研发为主，重
点开发北美市场；安浦鸣志以集成产品开发、生产为主，重点开发国内市场及新兴
市场；安浦鸣志与 AMP 公司协同发展。收购后，公司控制驱动系统取得长足发展，
目前，公司已成长为国内市场驱动器研发、制造的主要生产商。安浦鸣志与 AMP 公
司的营业收入合计获得较大增长，2017、2016 年连续两年营业收入和净利润的增幅
均在 30%以上。
本次收购 AMP 公司部分少数股东股权，有利于实现公司统一管理下的高效运作，
对于进一步拓展公司在工业自动化领域的业务具有积极意义。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、 备查文件
1. 公司第二届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018 年 6 月 30 日
