证券代码：603728               证券简称：鸣志电器            公告编号：2018-048



                           上海鸣志电器股份有限公司
                   关于公司及全资子公司使用闲臵募集资金
                       购买理财产品或结构性存款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 6 月 29 日召开
了公司第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司及全资子
公司使用闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。同意公司及全资子
公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况
下，使用不超过 50,000 万元闲臵募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发
行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。此议案尚需公司股东大会批
准，上述额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，可循环滚动使用。
具体办理实施情况如下：


    一、募集资金基本情况
    （一）募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，向社会公开发行人民币普通
股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.23 元/
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 898,400,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
105,610,000.00 元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。
    （二）募集资金使用结余情况
    截止 2018 年 5 月 31 日，公司募集资金存放与实际使用情况如下
                         项目                           金额（人民币万元）
募集资金金额                                                       79,279.00
加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费                    1,899.53
减：累计投入募集资金总额                                           30,604.85
    其中：报告期内投入募集资金总额                                  4,363.01
          臵换先期投入的募集资金总额                                5,041.00
          已支付并购常州运控资金总额                               21,200.84
减：临时补充流动资金                                               10,000.00
截至报告期末募集资金余额（含利息）                                 40,573.68

    根据 2017 年 6 月 5 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使
用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
5,041 万元臵换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见 2017 年 6 月 7
日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲臵募集资
金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-006）。
    根据 2018 年 1 月 31 日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
次会议审议通过的《关于公司使用部分闲臵募集资金临时补充流动资金的议案》，
在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币 10,000 万元（含
10,000 万元）的闲臵募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至相应募集
资金专用账户。具体内容详见 2018 年 2 月 2 日公司刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲臵募集资金临时补充流动资
金的公告》（公告编号：2018-005）。
    根据 2018 年 2 月 28 日公司第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更
募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，公司变更部分募集资金投资
项目，拟对“控制电机新增产能项目”中关于 HB 步进电机新增产能子项目剩余
资金 26,753 万元进行变更，变更后将募集资金用于收购运控电子 99.5345%股权。
具体内容详见 2018 年 3 月 1 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的公告》（公告编
号：2018-016）。
    （三）募集资金历次购买理财产品的情况
    公司于 2017 年 7 月 25 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲臵募集资金不超过 72,000 万
元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用
期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，单个理财产品投资期限不
超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。在该议案获得公
司股东大会审议批准后，由公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
由财务负责人负责组织实施。具体内容详见 2017 年 7 月 10 日公司刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的公告》
（公告编号：2017-013）。
    截至 2018 年 5 月 31 日，公司利用暂时闲臵的募集资金进行现金管理，累计
取得投资收益人民币 1,901.23 万元，其中利息收入共计 499.88 万元、理财收益
共计 1,401.35 万元。截止 2018 年 5 月 31 日，尚未到期的保本型理财产品余额
10,000 万元。


   二、本次使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的情况
    （一）使用目的
    为提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建
设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，合理利用闲臵募集资金购买能
够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，增加资金收益，为公司及股东获取更
多的投资回报。
    （二）额度及期限
    公司及全资子公司拟使用不超过 50,000 万元闲臵募集资金购买能够提供保
本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    （三）投资品种
    为控制资金使用风险，公司拟选择安全性高、流动性好、产品发行主体能够
提供保本承诺的理财产品或结构性存款。上述产品的预期投资收益率高于同等期
限的银行存款利率。
    （四）实施方式
    公司股东大会审议通过该议案后，授权董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
    公司购买的理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户
的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
    （五）信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露
义务。


   三、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险
    金融市场受宏观经济的影响较大，虽然能够提供保本承诺的理财产品及结构
性存款属于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能
低于预期；
    公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入能够
提供保本承诺的理财产品或结构性存款，因此投资的实际收益不可预期，且存在
着相关工作人员的操作风险。
    （二）投资风险控制措施
    公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
    公司将根据市场情况及时跟踪理财产品或结构性存款投向，如果发现潜在的
风险因素， 将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资
风险。
    公司内部审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用与保
管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根
据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计
委员会报告。
    独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专
业机构进行审计。


   四、对公司的影响
    公司及全资子公司本次对闲臵募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投
资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项
目的正常建设，亦不会影响募集资金投资项目的正常开展及资金流动性和安全性。
    公司通过适度购买低风险的、能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，
可以提高资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。


   五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
    （一）独立董事意见
    本次使用闲臵募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款的
决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公
司《募集资金管理办法》等有关规定。
    公司及全资子公司在保证流动性和资金安全的前提下使用闲臵募集资金购
买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率，增加
公司投资收益，不会对公司的经营运作和资金需求造成影响，不会对公司募集资
金项目的建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。公司制定的应有的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金
安全；
    因此，我们一致同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和
公司正常生产经营的情况下，使用不超过 50,000 万元闲臵募集资金，购买安全
性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。
    （二）监事会意见
    公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司及全资子公
司使用闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司监事会认为：本
次公司使用闲臵的募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，有
利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金
用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    因此，监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公
司正常生产经营的情况下，使用不超过 50,000 万元闲臵募集资金，购买安全性
高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。
    （三）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：鸣志电器目前经营状况良好，在保证公司募集资金
投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用闲臵募集
资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结
构性存款，不存在变相改变募集用途的行为，符合公司和全体股东的利益。鸣志
电器使用闲臵募集资金购买理财产品的事项已经公司第二届董事会第二十四次
（临时）会议和第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过，独立董事亦对此
事项发表了明确的同意意见，相关事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的
规定。
    因此，安信证券对鸣志电器使用闲臵募集资金购买安全性高、流动性好、产
品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款事宜的事项无异议。

    特此公告。



                                       上海鸣志电器股份有限公司董事会

                                                      2018 年 6 月 30 日