安信证券股份有限公司
关于上海鸣志电器股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海鸣
志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律法规的规定，就鸣志电器使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，公司于 2017 年 5 月 9 日向社
会首次公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为人民币 11.23 元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣除
发行费用人民币 105,610,000.00 元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00
元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况进行了审验，并出具众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。
公司和保荐机构分别于 2017 年 5 月 26 日、2017 年 7 月 31 日与中国建设银
行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗
银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在相应银行开立了募集资金专项账
户。
（二）募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金 30,861.56 万元，募集资
金专户余额为 32,719.44 万元，具体使用情况如下：
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项目 金额（人民币万元）
募集资金金额 79,279.00
加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费 2,302.00
减：累计投入募集资金总额 30,861.56
其中： 报告期内投入募集资金总额 4,619.72
置换先期投入的募集资金总额 5,041.00
已支付并购常州运控资金总额 21,200.84
减：临时补充流动资金 10,000.00
未到期理财产品（注） 8,000.00
截至报告期末募集资金专户余额 32,719.44
注：2017年7月25日公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，该决议的有效期自公司股东大会审议通
过之日起不超过12个月，单个理财产品投资期限不超过12个月，在上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。公司购买上述理财产品的额度、期限和程序均符合公
司2017年第一次临时股东大会决议的相关规定，并已履行了信息披露义务。上述理
财产品已分别于2018年7月20日和2018年7月23日到期，资金已回到公司募集资金专
项账户。上述理财产品的具体内容分别详见2017年5月22日、2017年5月24日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
（三）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
2018 年 1 月 31 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》的议案，同意公司及公司全资子公司使用最高额度不超过人民币 10,000 万
元（含 10,000 万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为该次董事
会审议批准之日起不超过 12 个月。
截至目前，上述募集资金尚在使用中。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
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单位：万元 币种：人民币
募集资金计 银行 利息 已累计 补流 购买 募集资金
序号 募集资金投资项目
划投入金额 手续费 收入 投入金额 部分 理财 账户余额
控制电机新增产能
1 17,537.00 1.18 1,271.24 6,800.81 3,000.00 - 9,006.25
项目
LED 控制与驱动产
2 11,826.00 0.30 289.67 2,031.75 5,000.00 4,000.00 1,083.62
品扩产项目
3 技术中心建设项目 9,503.00 0.17 251.21 828.16 2,000.00 4,000.00 2,925.88
北美技术中心建设
4 7,373.00 0.08 265.67 - - - 7,638.58
项目
美国 0.9 度混合式
5 6,287.00 0.08 226.03 - - - 6,512.95
步进电机扩产项目
收购常州市运控电
6 子有限公司 26,753.00 - - 21,200.84 - - 5,552.16
99.5345%股权项目
合计 79,279.00 1.81 2,303.81 30,861.56 10,000.00 8,000.00 32,719.44
注:（1）根据公司《招股说明书》披露，控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额
为44,290万元。2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变
更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，将控制电机新增产能项目募集资金计
划投入金额44,290万元中的26,753.00万元变更为收购运控电子99.5345%股权。
（2）部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据募投项目（控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目、
技术中心建设项目、北美技术中心建设项目、美国 0.9 度混合式步进电机扩产项
目）的实施进度安排，预计公司有部分募集资金临时闲置。本着股东利益最大化
原则，为提高募集资金使用效率，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高
额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动
资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，公司将
及时、足额将资金归还至相应募集资金专用账户。
本次临时补充流动资金不会影响公司的募集资金计划的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不会通
过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等交易。
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在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述募投项目进度加快而需要
使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将根据实际需要将已临时补充流动资
金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障募投项目的顺利实施。本次使用
部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过
人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事
会审议批准之日起不超过 12 个月。
公司独立董事对本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项
进行了审查，发表了明确的同意意见。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构与鸣志电器董事、监事和高级管理人员进行了沟通交谈、查阅了相
关会议记录和募集资金对账单等书面文件，并对其使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金的合理性、必要性等进行了核查。
经核查，保荐机构认为：鸣志电器使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本；同时，也不会影响公司募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为；符合公司和全
体股东的利益。鸣志电器使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已经公司第二
届董事会第二十五次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议审议通
过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，上述事项决策程序符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规以及公司《募集资
金管理办法》的相关规定。
因此，安信证券对鸣志电器使用部分闲置募集资金临时补充流动资金之事项
无异议。
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