证券代码：603728            证券简称：鸣志电器           公告编号：2018-069



                         上海鸣志电器股份有限公司
                   第二届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会

议于 2018 年 11 月 19 日以通讯方式召开。会议通知于 2018 年 11 月 12 日以电话

及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会

议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下

简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限

公司章程》的规定。


    经全体与会董事审议，会议通过如下决议：


一、 审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议

    案》

    公司第二届董事会将于 2018 年 12 月 5 日任期届满，为了顺利完成第三届董

事会的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序

进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举常建鸣先生、刘晋平先生、常建

云先生、傅磊女士、梁生之先生、程建国先生 6 人为第三届董事会非独立董事候

选人。（简历详见附件）

    第三届董事会非独立董事任期自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过

之日起，任期三年。
    根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第二届董事会的现有董事

在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，

方自动卸任。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。本议案需提交公司

2018 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    表决结果：通过。


二、 审议通过《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》

    根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换

届选举。经公司董事会提名，推举张新先生、黄苏融先生、徐宇舟先生为公司第

三届董事会独立董事候选人。（简历详见附件）

    第三届董事会独立董事任期自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过之

日起，任期三年。

    为了确保董事会的正常运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生

前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。本议案需提交公司

2018 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，上述独立董事候选

人已报请上海证券交易所审核无异议。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    表决结果：通过。


三、 审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内

    为全资子公司提供担保的议案》

    为满足公司及全资子公司日常经营需要，进一步提高公司的运行效率，优化
负债结构，公司和全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志

国贸”）、上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）、鸣志电器（太

仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）拟向银行申请综合授信额度合计 42,350 万

元人民币和 1,500 万美元，授信期限为授信银行审批通过之日起不超过两年；以

上授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司及全资

子公司运营资金的实际需求确定。

    公司本次为全资子公司鸣志自控、鸣志国贸、鸣志太仓申请综合授信额度提

供的担保总额为人民币 23,850 万元和美金 1,500 万元，占公司最近一期经审计净

资产的 20.26%；

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司

向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保的公告》（公告

编号：2018-071）。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    表决结果：通过。


四、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票上市

规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《上海鸣志电器股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》）中部分关于公司回购股份、公司董事会资

产处置权限的相关条款进行修订。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订公司章程的公

告》（公告编号：2018-072）。
    本议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    表决结果：通过。


五、 审议通过《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

    同意于 2018 年 12 月 5 日下午 14:30 通过现场与网络投票相结合的方式，召

开公司 2018 年第三次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2018 年第三

次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-073）。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    表决结果：通过。



    特此公告。



                                         上海鸣志电器股份有限公司董事会

                                                        2018 年 11 月 20 日
附件：

                     上海鸣志电器股份有限公司

                   第三届董事会董事候选人简历


一、 非独立董事候选人简历

    常建鸣，男，汉族，1965 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海
交通大学本科学历。曾任职于上海一〇一厂工艺工程师，上海施乐复印机有限公
司采购部经理，上海福士达电子有限公司副总经理，上海鸣志科技有限公司总经
理，上海鸣志精密机电有限公司总经理。1998 年创立上海鸣志电器有限公司并
担任董事长兼总裁至今。现任公司董事长、总裁等职务。
    常建鸣先生目前持有公司第一大股东上海鸣志投资管理有限公司 90%股权，
为公司实际控制人，与公司董事傅磊女士为夫妻关系、与公司董事、副总裁常建
云先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。常建鸣
先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。


    刘晋平，男，汉族，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专
科学历。曾任职于常州电讯电机厂研究所工程师、常州宝马集团车间主任，常州
宝马集团精密电机厂厂长。1998 年加入上海鸣志电器有限公司担任副总裁。现
任公司董事、副总裁，公司全资子公司安浦鸣志公司董事等职务。
    刘晋平先生目前间接持有公司股份 14,040,000 股，与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。刘晋平先生未曾受到过中国证监会及其他相关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任上市公司董事的情形。


    常建云，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海
交通大学本科学历。曾任职于上海资源电子有限公司工程师。2000 年加入公司，
历任上海鸣志自动控制设备有限公司工程部经理、副总经理、总经理。现任公司
董事、副总裁，公司全资子公司鸣志自控公司总经理等职务。
    常建云先生目前间接持有公司股份 4,446,000 股，与公司董事长、总裁常建
鸣先生为兄弟关系，与公司董事傅磊女士为叔嫂关系，与其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系。常建云先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上
市公司董事的情形。


    傅磊，女，汉族，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专
科学历。曾任职于上海鸣志精密机电有限公司董事，上海鸣志电器有限公司行政
总监、监事。现任公司董事。
    傅磊女士目前持有公司第一大股东上海鸣志投资管理有限公司 10%股权，与
公司董事长、总裁常建鸣先生为夫妻关系，为公司实际控制人，与公司董事、副
总裁常建云先生为叔嫂关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
傅磊女士未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。


    梁生之，男，1947 年出生，中国（香港）国籍，高中学历。现任公司董事。
    梁生之先生目前间接持有公司股份 46,020,000 股，与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。梁生之先生未曾受到过中国证监会及其他相关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任上市公司董事的情形。


    程建国，男，汉族，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研
究生学历。曾任职于飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、
全球开发中心（苏州）财务总监。2009 年加入公司，担任公司财务总监至今。
    程建国先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。程建国先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事
的情形。



二、 独立董事候选人简历
    张新，男，加拿大国籍，1977 年出生，财务（金融）博士。2010 年 9 月至
今，就职于复旦大学管理学院会计学系，任职副教授。2016 年，获选第六批全
国学术类会计领军（后备）人才。
    张新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。张新先生
未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东
及其实际控制人不存在关联关系。


    黄苏融，男，汉族，中共党员，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，大学（三年）学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。黄苏融
先生曾先后任职于美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）教授、
上海大学教授/博导，上海大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海大学高
密度电机团队带头人。曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新能源
汽车专家、中达学者等荣誉称号。2018 年 1 月由上海大学退休科研岗位返聘，
现任上海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中心技术
委员会主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋
转电机标委会和电工合金标委会）等。
    黄苏融先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。黄苏融
先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的
股东及其实际控制人不存在关联关系。


    徐宇舟，男，汉族，中共党员，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务
所党支部书记、主任。徐宇舟先生曾先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、
绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信
托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务，曾经
成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、
首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目，还承办了包括各类市
政基建项目股债权融资、城市综合体产业基金、资管+信托复合投资项目、永续
债架构项目、物业收益权信托计划、互联网金融平台建设等高端金融及投融资创
新法律服务项目。曾被国际顶级法律评级机构 Legalband 评定为“资产证券化与
衍生产品”中国领先律师，并多次受上海国资委、上海律协、律商联讯等委托起
草业务工作指引和行业规范指南，在《上海国资》、《亚洲法律》、《中国法律
商务》、《上海法治报》等专业媒体上多次发表文章。徐宇舟先生于 2007 年创
建上海原本律师事务所，并带领事务所连续两年获得亚洲法律事务评选的“最具
潜力律师事务所”，并在 2013 年荣膺“中国地区最佳雇主”及“中国发展最快
律师事务所”。
    徐宇舟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。徐宇舟
先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的
股东及其实际控制人不存在关联关系。