上海鸣志电器股份有限公司
Shanghai MOONS’ Electric Co., LTD.
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2018 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一八年十二月四日
目录 2018 年第三次临时股东大会
目录
2018 年第三次临时股东大会会议议程 ................................................................................. 3
关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案 ............................... 4
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历 ................................................................... 5
关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案 ................................... 7
附件：第三届董事会独立董事候选人简历 ....................................................................... 8
关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案 ..................... 10
附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历 ......................................................... 11
关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担
保的议案 ................................................................................................................................. 12
关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................. 18
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会议议程 2018 年第三次临时股东大会
2018 年第三次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2018 年 12 月 5 日 14 点 30 分
现场会议地点：上海市闵行区闵北路 28 号（近纪翟路）
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
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议案1. 2018 年第三次临时股东大会资料
关于董事会换届选举暨第三届董事会
非独立董事候选人提名的议案
各位股东：
公司第二届董事会将于 2018 年 12 月 5 日任期届满，为了顺利完成第三届董
事会的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序
进行董事会换届选举。经公司董事会提名，推举常建鸣先生、刘晋平先生、常建
云先生、傅磊女士、梁生之先生、程建国先生 6 人为第三届董事会非独立董事候
选人（简历详见附件）。第三届董事会非独立董事任期自公司 2018 年第三次临
时股东大会审议通过之日起，任期三年。
根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第二届董事会的现有董事
在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，
方自动卸任。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
本议案采用累积投票制选举。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
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议案 1. 附件 2018 年第三次临时股东大会资料
附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
常建鸣，男，汉族，1965 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海
交通大学本科学历。曾任职于上海一〇一厂工艺工程师，上海施乐复印机有限公
司采购部经理，上海福士达电子有限公司副总经理，上海鸣志科技有限公司总经
理，上海鸣志精密机电有限公司总经理。1998 年创立上海鸣志电器有限公司并
担任董事长兼总裁至今。现任公司董事长、总裁等职务。
常建鸣先生目前持有公司第一大股东上海鸣志投资管理有限公司 90%股权，
为公司实际控制人，与公司董事傅磊女士为夫妻关系、与公司董事、副总裁常建
云先生为兄弟关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。常建鸣
先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
刘晋平，男，汉族，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专
科学历。曾任职于常州电讯电机厂研究所工程师、常州宝马集团车间主任，常州
宝马集团精密电机厂厂长。1998 年加入上海鸣志电器有限公司担任副总裁。现
任公司董事、副总裁，公司全资子公司安浦鸣志公司董事等职务。
刘晋平先生目前间接持有公司股份 14,040,000 股，与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。刘晋平先生未曾受到过中国证监会及其他相关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任上市公司董事的情形。
常建云，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海
交通大学本科学历。曾任职于上海资源电子有限公司工程师。2000 年加入公司，
历任上海鸣志自动控制设备有限公司工程部经理、副总经理、总经理。现任公司
董事、副总裁，公司全资子公司鸣志自控公司总经理等职务。
常建云先生目前间接持有公司股份 4,446,000 股，与公司董事长、总裁常建
鸣先生为兄弟关系，与公司董事傅磊女士为叔嫂关系，与其他董事、监事、高级
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议案 1. 附件 2018 年第三次临时股东大会资料
管理人员不存在关联关系。常建云先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上
市公司董事的情形。
傅磊，女，汉族，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专
科学历。曾任职于上海鸣志精密机电有限公司董事，上海鸣志电器有限公司行政
总监、监事。现任公司董事。
傅磊女士目前持有公司第一大股东上海鸣志投资管理有限公司 10%股权，与
公司董事长、总裁常建鸣先生为夫妻关系，为公司实际控制人，与公司董事、副
总裁常建云先生为叔嫂关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
傅磊女士未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
梁生之，男，1947 年出生，中国（香港）国籍，高中学历。现任公司董事。
梁生之先生目前间接持有公司股份 46,020,000 股，与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。梁生之先生未曾受到过中国证监会及其他相关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担
任上市公司董事的情形。
程建国，男，汉族，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研
究生学历。曾任职于飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、
全球开发中心（苏州）财务总监。2009 年加入公司，担任公司财务总监至今。
程建国先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。程建国先生未曾受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事
的情形。
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议案2. 2018 年第三次临时股东大会资料
关于董事会换届选举暨第三届董事会
独立董事候选人提名的议案
各位股东：
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序进行董事会换
届选举。经公司董事会提名，推举张新先生、黄苏融先生、徐宇舟先生为公司第
三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。第三届董事会独立董事任期自公
司 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起，任期三年。
根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第二届董事会的现有董事
在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，
方自动卸任。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，上述独立董事候
选人也已报请上海证券交易所审核无异议，现提交股东大会进行选举。
本议案采用累积投票制选举。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
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议案 2. 附件 2018 年第三次临时股东大会资料
附件：第三届董事会独立董事候选人简历
张新，男，加拿大国籍，1977 年出生，财务（金融）博士。2010 年 9 月至
今，就职于复旦大学管理学院会计学系，任职副教授。2016 年，获选第六批全
国学术类会计领军（后备）人才。
张新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。张新先生
未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东
及其实际控制人不存在关联关系。
黄苏融，男，汉族，中共党员，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，大学（三年）学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。黄苏融
先生曾先后任职于美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）教授、上
海大学教授/博导，上海大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海大学高密
度电机团队带头人。曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新能源汽
车专家、中达学者等荣誉称号。2018 年 1 月由上海大学退休科研岗位返聘，现
任上海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中心技术委
员会主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋
转电机标委会和电工合金标委会）等。
黄苏融先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。黄苏融
先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的
股东及其实际控制人不存在关联关系。
徐宇舟，男，汉族，中共党员，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务
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议案 2. 附件 2018 年第三次临时股东大会资料
所党支部书记、主任。徐宇舟先生曾先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、
绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信
托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务，曾经
成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、
首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目，还承办了包括各类市
政基建项目股债权融资、城市综合体产业基金、资管+信托复合投资项目、永续
债架构项目、物业收益权信托计划、互联网金融平台建设等高端金融及投融资创
新法律服务项目。曾被国际顶级法律评级机构 Legalband 评定为“资产证券化与
衍生产品”中国领先律师，并多次受上海国资委、上海律协、律商联讯等委托起
草业务工作指引和行业规范指南，在《上海国资》、《亚洲法律》、《中国法律
商务》、《上海法治报》等专业媒体上多次发表文章。徐宇舟先生于 2007 年创
建上海原本律师事务所，并带领事务所连续两年获得亚洲法律事务评选的“最具
潜力律师事务所”，并在 2013 年荣膺“中国地区最佳雇主”及“中国发展最快
律师事务所”。
徐宇舟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。徐宇舟
先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的
股东及其实际控制人不存在关联关系。
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议案3. 2018 年第三次临时股东大会资料
关于监事会换届选举暨第三届监事会
非职工代表监事候选人提名的议案
各位股东：
公司第二届监事会将于 2018 年 12 月 5 日任期届满，为了顺利完成第三届监
事会的换届选举，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，会议按照法律程序
进行监事会换届选举。经公司监事会提名，推举邵颂一先生、那天荣先生为公司
第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），以上监事将与公司职工
代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事
会非职工代表监事任期自公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过之日起，任
期三年。
根据相关规定，为了确保监事会工作的正常运作，第二届监事会的现有监事
在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，
方自动卸任。
以上议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提交股东大会进
行选举。
本议案采用累积投票制选举。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
2018 年 11 月 19 日
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议案 3. 附件 2018 年第三次临时股东大会资料
附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历
邵颂一，男，汉族，1968 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究
生学历。邵颂一先生曾任鸣志国贸销售经理，鸣志电器综合管理部总经理。现任
上海鸣志电工股份有限公司董事兼总经理。
那天荣，男，汉族，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生
学历。那天荣先生曾任鸣志自控工程经理、质量经理，鸣志电器内审部经理，鸣
志自控标准化测试中心主任。现任公司监事，上海鸣志电工股份有限公司董事会
秘书。
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议案4. 2018 年第三次临时股东大会资料
关于公司及全资子公司向银行申请综
合授信额度及在授权额度内为全资子
公司提供担保的议案
各位股东：
一、 授信及担保情况概述
为满足公司及全资子公司日常经营需要，进一步提高公司的运行效率，优化
负债结构，公司和全资子公司鸣志国际贸易（上海）有限公司（以下简称“鸣志
国贸”）、上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）、鸣志电
器（太仓）有限公司（以下简称“鸣志太仓”）拟向银行申请综合授信额度合计
42,350 万元人民币和 1,500 万美元（按照中国人民银行于 2018 年 11 月 9 日公布
的人民币对美元汇率中间价：1 美元对人民币 6.9329 元计算，约合人民币
10,399.35 万元），授信期限为授信银行审批通过之日起不超过两年；以上综合
授信包括但不限于贷款、贸易信用证、进口融资、结算前风险、担保信用证等，
其中美元授信额度公司、鸣志自控、鸣志国贸可共用。公司可以使用其在银行的
授信额度申请开立担保其子公司之备用证或银行保函，公司对该等备用证或银行
保函的开立向银行承担清偿责任，并根据适用法律法规履行有关手续（如有），
追认和确认相关被授权人在本次审议通过前采取的符合上述授权的任何行动。以
上授信额度最终以各家银行实际审批的结果为准，具体融资金额将视公司及全资
子公司运营资金的实际需求确定。
公司本次拟为全资子公司鸣志自控、鸣志国贸、鸣志太仓申请综合授信额度
提供的担保总额为人民币 23,850 万元和美金 1,500 万元（按照中国人民银行于
2018 年 11 月 9 日公布的人民币对美元汇率中间价：1 美元对人民币 6.9329 元计
算，总额约合人民币 34,249.35 万元），占公司最近一期经审计净资产的 20.26%；
本次授信和担保事项拟提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
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议案4. 2018 年第三次临时股东大会资料
二、 公司及全资子公司本次拟申请的综合授信额度和担保情况
公司及全资子公司本次拟申请的综合授信额度和担保情况具体如下：
公司名称 授信银行 申请授信额度 期限 担保情况
中国建设银行股份有限公司 10,500 万元 两年 -
中国银行股份有限公司 8,000 万元 两年 -
鸣志电器 鸣志自控、鸣志国贸与公司
共享此授信，公司为全资子
花旗银行（中国）有限公司 1,500 万美元 两年
公司授信提供担保，担保总
额合计不超过 1500 万美元
中国建设银行股份有限公司 7,350 万元 两年 公司提供全额担保
鸣志自控
中国银行股份有限公司 2,000 万元 两年 公司提供全额担保
中国建设银行股份有限公司 6,500 万元 两年 公司提供全额担保
鸣志国贸
中国银行股份有限公司 2,000 万元 两年 公司提供全额担保
中国建设银行股份有限公司 2,000 万元 两年 公司提供全额担保
鸣志太仓 中国银行股份有限公司 2,000 万元 两年 公司提供全额担保
中国农业银行股份有限公司 2,000 万元 两年 公司提供全额担保
人民币合计 42,350 万元 - -
授信额度
美元合计 1,500 万美元 - -
人民币合计 23,850 万元 - -
担保额度
美元合计 1500 万美元 - -
上述综合授信包括但不限于贷款、贸易信用证、进口融资、结算前风险、担
保信用证等，其中美元授信额度公司、鸣志自控、鸣志国贸可共用。公司可以使
用其在银行的授信额度申请开立担保其子公司之备用证或银行保函，公司对该等
备用证或银行保函的开立向银行承担清偿责任，并根据适用法律法规履行有关手
续（如有），追认和确认相关被授权人在本次审议通过前采取的符合上述授权的
任何行动。上述授信额度不等于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金
额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金
额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使
用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长或其指定的授权代理
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议案4. 2018 年第三次临时股东大会资料
人在上述金额范围内代表公司 a. 办理相关融资申请事宜，并签署上述授信额度
内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、担保、融资等）有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件；b. 根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行
申请使用本额度；c. 签署并向银行递交一切相关担保文件，就公司目前和将来
的资产设立抵押、担保、质押，或以其它方式设立担保权益；d. 与银行进行交
易及向银行发出与交易有关的其他指示。上述授权在整个融资期限内有效，直至
公司董事会通过决议，决定变更或取消该等授权为止，且该等变更或取消仅在银
行确认其收到更新的董事会决议后生效。
三、 被担保人基本情况
1. 被担保人名称：鸣志国际贸易（上海）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 738 室
法定代表人：常建鸣
经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工
（器）具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器
及设备、零件、附件的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区
内企业间的贸易及代理；区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除
经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），自有房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人与公司的关系： 鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸
100%股权。
被担保人主要财务指标：（如下）
单位:元 币种:人民币
2018 年 09 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 222,410,589.94 240,853,636.39
负债总额 80,170,253.54 106,627,278.54
所有者权益总额 142,240,336.40 134,226,357.85
2018 年第三季度 2017 年度
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 74,998,631.87 276,538,210.65
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议案4. 2018 年第三次临时股东大会资料
净利润 4,731,200.67 7,623,672.81
2. 被担保人名称：上海鸣志自动控制设备有限公司
注册地址：上海市徐汇区桂箐路 69 号 30 幢 4 层 E1 区
法定代表人：常建鸣
经营范围：制造、销售精密在线测量、自动控制设备仪器、微电机、电源供
应设备仪器，计算机软件开发及销售，节能科技、机械设备、自动化科技领
域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，公共安全技术防范设备
的销售，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
被担保人与公司的关系： 鸣志自控为公司的全资子公司，公司持有鸣志自控
100%股权。
被担保人主要财务指标：（如下）
单位:元 币种:人民币
2018 年 09 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 336,032,990.00 397,353,411.36
负债总额 247,988,098.46 304,341,434.78
所有者权益总额 88,044,891.54 93,011,976.58
2018 年第三季度 2017 年度
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 98,911,918.63 372,652,374.10
净利润 409,731.98 1,716,770.12
3. 被担保人名称：鸣志电器（太仓）有限公司
注册地址：江苏省太仓市太仓港经济技术开发区北环路行政服务中心二楼
成立日期：2017 年 09 月 07 日
法定代表人：常建鸣
经营范围：研发、设计、生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感
器、机电设备、LED 驱动器以及智能 LED 驱动器、电源供应设备、工业自动
化设备、线束、电器元器件；销售：机电设备及配件、电子元器件、五金交
电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表；自营和代理各类商品及技术的进
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议案4. 2018 年第三次临时股东大会资料
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），并提供售
后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人与公司的关系： 鸣志太仓为公司的全资子公司，公司持有鸣志太仓
100%股权。
被担保人主要财务指标：（如下）
单位:元 币种:人民币
2018 年 09 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 22,074,646.85 NA
负债总额 300,000.00 NA
所有者权益总额 21,774,646.85 NA
2018 年第三季度 2017 年度
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 NA
净利润 -963,626.28 NA
四、 担保协议主要内容
公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，
上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体
授信额度及担保内容以公司及全资子公司鸣志国贸、鸣志自控、鸣志太仓和银行
实际签署的合同为准。
五、 董事会意见
公司于 2018 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公
司提供担保的议案》。董事会认为公司及全资子公司经营状况和资信正常，偿还
债务能力较强，担保风险可控。本次银行授信及为全资子公司授信额度内提供担
保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常
经营和业务发展造成不利影响。
六、 独立董事意见
经核查，我们认为公司及全资子公司本次向银行申请综合授信额度并在授权
额度内为全资子公司提供担保是为满足公司及全资子公司的经营业务需要，其中
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议案4. 2018 年第三次临时股东大会资料
被担保人上海鸣志自动控制设备有限公司的资产负债率超过 70%，主要原因系公
司于 2017 年 7 月向其提供无息借款用于实施募集资金投资项目，且公司已按照
有关法律法规履行了必要的审议程序，并已提交公司股东大会批准。截至目前，
公司及全资子公司经营状况正常，财务状况稳定,偿还债务能力较强，担保风险
可控；公司董事会在审议上述议案时，其审议表决程序等符合《公司法》及《公
司章程》等相关规定。
七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至报告日期，公司及子公司实际对外担保总额为 14,620 万元人民币和
1500 万美元（按照中国人民银行于 2018 年 11 月 9 日公布的人民币对美元汇率
中间价：1 美元对人民币 6.9329 元计算，约合人民币 10,399.35 万元），约占公
司最近一期经审计净资产的 14.80%；上述担保全部系公司为全资子公司提供的
担保；
本次担保事项批准实施后，如本次担保额度全部使用，公司及子公司累计对
外担保总额为 28,700 万元人民币和 1,500 万美元（按照中国人民银行于 2018 年
11 月 9 日公布的人民币对美元汇率中间价：1 美元对人民币 6.9329 元计算，约
合人民币 10,399.35 万元），占公司最近一期经审计净资产的 23.13%；上述担保
全部系公司为全资子公司提供的担保；公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼
担保的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保制
度》的有关规定，以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现
提请各位股东审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018 年 11 月 19 日
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议案5. 2018 年第三次临时股东大会资料
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《上海鸣
志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分关于公司回购
股份、公司董事会资产处置权限的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； 章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （三）将股份用于员工持股计划或者
购其股份的。
股权激励将股份奖励给本公司职工；
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购
第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 的情形收购本公司股份的，应当经股
股份后，属于第（一）项情形的，应 东大会决议。公司因本章程第二十三
当自收购之日起十日内注销；属于第
条第一款第（三）项、第（五）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当
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议案5. 2018 年第三次临时股东大会资料
在六个月内转让或者注销。 第（六）项规定的情形收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项
份的，可以依照本章程的规定或者股
规定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 东大会的授权，经三分之二以上董事
的 资 金应当从公司的税后利润中支 出席的董事会会议决议。
出；所收购的股份应当 1 年内转让给
公司收购本公司股份后，属于本
职工。
章程第二十三条第一款第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第二十三条第一款第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第一百二十一条 董事会应当确定对外 第一百二十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、重
投资、收购出售资产、资产抵押、重
大借款、对外担保、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 大借款、对外担保、委托理财、关联
程序；在进行重大投资项目决策时， 交易的权限，建立严格的审查和决策
应当组织有关专家、专业人员进行评
程序；在进行重大投资项目决策时，
审，并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性档 应当组织有关专家、专业人员进行评
确 定 的必须由股东大会决定的事项 审，并报请股东大会审批。
外，董事会的具体权限为：
除法律、法规、规章和规范性档
（一）董事会运用公司资产所作出的
对外投资、股权转让、资产出售和购 确定的必须由股东大会决定的事项
买、资产置换等的权限为：单笔账面 外，董事会的具体权限为：
净值不超过公司最近一期经审计的净
资产的 10%、连续十二个月内累计账 （一）董事会运用公司资产所作出的
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议案5. 2018 年第三次临时股东大会资料
面净值不超过公司最近一期经审计的 对外投资、股权转让、资产出售和购
总资产的 30%；
买、资产置换等的权限为：单笔账面
（二）董事会根据公司经营情况可以
自主决定向银行等金融机构借款，权 净值不超过公司最近一期经审计的净
限为：单笔借款金额不超过公司最近 资产的 30%、连续十二个月内累计账
一期经审计的净资产的 30%，当年发
面净值不超过公司最近一期经审计的
生的借款总额不超过股东大会批准的
年度财务预算相关贷款额度。 总资产的 30%；
（三）董事会根据公司经营情况可以 （二）董事会根据公司经营情况可以
自主决定签署日常经营所涉及的重大
自主决定向银行等金融机构借款，权
采购和销售合同，权限为：单笔合同
金额不超过公司最近一期经审计的净 限为：单笔借款金额不超过公司最近
资产的 30%、连续十二个月内与同一 一期经审计的净资产的 30%，当年发
交易对象累计合同金额不超过公司最
近一期经审计的总资产的 30%。 生的借款总额不超过股东大会批准的
（四）公司拟与关联方达成的交易（公 年度财务预算相关贷款额度。
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （三）董事会根据公司经营情况可以
免公司义务或债务的除外）金额低于
人民币 3,000 万元或低于公司最近一 自主决定签署日常经营所涉及的重大
期经审计净资产绝对值 5%的关联交 采购和销售合同，权限为：单笔合同
易。关联交易涉及提供财务资助、提 金额不超过公司最近一期经审计的净
供担保和委托理财等事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别 资产的 30%、连续十二个月内与同一
在连续十二个月内累计计算。 交易对象累计合同金额不超过公司最
上述（一）至（四）项已经按照 近一期经审计的总资产的 30%。
本章程规定履行审批手续的，不再纳
入相关的累计计算范围。 （四）公司拟与关联方达成的交易（公
（五）公司对外提供担保（包括但不 司提供担保、受赠现金资产、单纯减
限于资产抵押、质押、保证等）的，
免公司义务或债务的除外）金额低于
除本章程第四十一条所列情况之外的
对外担保，由公司董事会审议批准。 人民币 3,000 万元或低于公司最近一
对于董事会权限范围内的担保事项， 期经审计净资产绝对值 5%的关联交
除应当经全体董事的过半数通过外，
易。关联交易涉及提供财务资助、提
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。 供担保和委托理财等事项时，应当以
未经董事会同意或股东大会批 发生额作为计算标准，并按交易类别
准，公司不得对外提供担保。
在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（四）项已经按照
本章程规定履行审批手续的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不
限于资产抵押、质押、保证等）的，
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议案5. 2018 年第三次临时股东大会资料
除本章程第四十一条所列情况之外的
对外担保，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。
提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登记变更相关具体事宜。
以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东
审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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