鸣志电器：关于修订公司章程的公告2018-11-20
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-072
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况，上海鸣志电器股份
有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 19 日召开了公司第二届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟对《上海鸣
志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分关于公司回购
股份、公司董事会资产处置权限的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本
依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； 章程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本；
合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司 合并；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （三）将股份用于员工持股计划或者
购其股份的。
股权激励将股份奖励给本公司职工；
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购
第一款第（一）项、第（二）项规定
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司 的情形收购本公司股份的，应当经股
股份后，属于第（一）项情形的，应 东大会决议。公司因本章程第二十三
当自收购之日起十日内注销；属于第
条第一款第（三）项、第（五）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销。 第（六）项规定的情形收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项 份的，可以依照本章程的规定或者股
规定收购的本公司股份，将不超过本
东大会的授权，经三分之二以上董事
公司已发行股份总额的 5%；用于收购
的 资 金应当从公司的税后利润中支 出席的董事会会议决议。
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 公司收购本公司股份后，属于本
职工。
章程第二十三条第一款第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第二十三条第一款第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第一百二十一条 董事会应当确定对外 第一百二十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、重
投资、收购出售资产、资产抵押、重
大借款、对外担保、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策 大借款、对外担保、委托理财、关联
程序；在进行重大投资项目决策时， 交易的权限，建立严格的审查和决策
应当组织有关专家、专业人员进行评
程序；在进行重大投资项目决策时，
审，并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性档 应当组织有关专家、专业人员进行评
确 定 的必须由股东大会决定的事项 审，并报请股东大会审批。
外，董事会的具体权限为：
除法律、法规、规章和规范性档
（一）董事会运用公司资产所作出的
对外投资、股权转让、资产出售和购 确定的必须由股东大会决定的事项
买、资产置换等的权限为：单笔账面 外，董事会的具体权限为：
净值不超过公司最近一期经审计的净
（一）董事会运用公司资产所作出的
资产的 10%、连续十二个月内累计账
面净值不超过公司最近一期经审计的 对外投资、股权转让、资产出售和购
总资产的 30%； 买、资产置换等的权限为：单笔账面
（二）董事会根据公司经营情况可以
净值不超过公司最近一期经审计的净
自主决定向银行等金融机构借款，权
限为：单笔借款金额不超过公司最近 资产的 30%、连续十二个月内累计账
一期经审计的净资产的 30%，当年发 面净值不超过公司最近一期经审计的
生的借款总额不超过股东大会批准的
年度财务预算相关贷款额度。 总资产的 30%；
（三）董事会根据公司经营情况可以 （二）董事会根据公司经营情况可以
自主决定签署日常经营所涉及的重大 自主决定向银行等金融机构借款，权
采购和销售合同，权限为：单笔合同
金额不超过公司最近一期经审计的净 限为：单笔借款金额不超过公司最近
资产的 30%、连续十二个月内与同一 一期经审计的净资产的 30%，当年发
交易对象累计合同金额不超过公司最 生的借款总额不超过股东大会批准的
近一期经审计的总资产的 30%。
（四）公司拟与关联方达成的交易（公 年度财务预算相关贷款额度。
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （三）董事会根据公司经营情况可以
免公司义务或债务的除外）金额低于 自主决定签署日常经营所涉及的重大
人民币 3,000 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%的关联交 采购和销售合同，权限为：单笔合同
易。关联交易涉及提供财务资助、提 金额不超过公司最近一期经审计的净
供担保和委托理财等事项时，应当以
资产的 30%、连续十二个月内与同一
发生额作为计算标准，并按交易类别
在连续十二个月内累计计算。 交易对象累计合同金额不超过公司最
上述（一）至（四）项已经按照 近一期经审计的总资产的 30%。
本章程规定履行审批手续的，不再纳
（四）公司拟与关联方达成的交易（公
入相关的累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不 司提供担保、受赠现金资产、单纯减
限于资产抵押、质押、保证等）的， 免公司义务或债务的除外）金额低于
除本章程第四十一条所列情况之外的
人民币 3,000 万元或低于公司最近一
对外担保，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项， 期经审计净资产绝对值 5%的关联交
除应当经全体董事的过半数通过外， 易。关联交易涉及提供财务资助、提
还应当经出席董事会会议的三分之二
供担保和委托理财等事项时，应当以
以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批 发生额作为计算标准，并按交易类别
准，公司不得对外提供担保。 在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（四）项已经按照
本章程规定履行审批手续的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不
限于资产抵押、质押、保证等）的，
除本章程第四十一条所列情况之外的
对外担保，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更等相
关具体事宜。本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）
特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018 年 11 月 20 日
