鸣志电器：关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告2018-12-28
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-083
上海鸣志电器股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 基本情况
1. 募集资金情况
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委
员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可[2017]471 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000
万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.23 元/股，募集资
金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00 元
后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。
截至 2018 年 11 月 30 日，以前年度已使用募集资金金额 71,453,794.58
元 ， 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 金 额 277,911,074.60 元 ， 理 财 产 品 收 益
16,870,205.09 元，银行专户利息收入 9,197,481.00 元，扣除银行手续费
22,243.51 元后，存储于公司募集资金专户余额为 469,470,573.40 元。
2. 历次三方监管协议的签订情况
公司于 2017 年 5 月 26 日与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简
称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股
份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简
称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“监管协议一”）。
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“LED 控制与驱动
产品扩产项目”的实施主体为公司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公
司，公司决定以无息借款方式将募集资金提供给鸣志自控专项用于实施该
“LED 控制与驱动产品扩产项目”，公司于 2017 年 7 月 31 日与全资子公司
上海鸣志自动控制设备有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及花旗银
行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议二”）。
3. 本次三方监管协议的签订情况
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国 0.9°混合式步
进电机扩产项目”的实施主体为公司全资子公司 Lin Engineering Inc.，为推进
“美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应
的募集资金向 Lin 公司进行增资，并专项用于实施该“美国 0.9°混合式步进
电机扩产项目”。公司于 2018 年 12 月 27 日与全资子公司 Lin Engineering Inc.、
保荐机构安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行
支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》（以下简称“监管协议三”）。
前述监管协议一、监管协议二、监管协议三的内容与上海证券交易所
制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
4. 募集资金专户的开立及存储情况
“监管协议一”的开立及存储情况：
截至 2018 年 12
序 月 26 日，专户募
开户银行 银行账号 专户用途
号 集资金金额(人
民币 万元)
中国建设银行股份有限 3105017836 控制电机新增
1 327.13
公司上海市闵行支行 0000002058 产能项目
中国建设银行股份有限 3105017836 北美技术中心
2 123.17
公司上海市闵行支行 0000002059 建设项目
中国建设银行股份有限 3105017836 美国 0.9°混合
3 128.06
公司上海市闵行支行 0000002057 式步进电机扩
产项目
中国银行股份有限公司 4429733861 技术中心建设
4 386.48
上海市闵行支行 36 项目
LED 控制与
花旗银行（中国）有限
5 1784400227 驱动产品扩 17.33
公司上海分行
产项目
“监管协议二”的开立及存储情况：
截至 2018 年 12
序 月 26 日，专户募
开户银行 银行账号 专户用途
号 集资金金额(人
民币 万元)
LED 控制与驱
花旗银行（中国）有限
1 1777319201 动产品扩产 3936.48
公司上海分行
项目
“监管协议三”的开立及存储情况：
截至 2018 年 12
序 月 26 日，专户募
开户银行 银行账号 专户用途
号 集资金金额(美
元，万元)
FTN3105017 美国 0.9°混
中国建设银行股份有限
1 8360000003 合式步进电机 200.01
公司上海市闵行支行 742 扩产项目
二、 募集资金监管协议的主要内容
1. 监管协议一的主要内容
详细请查阅公司 2017 年 5 月 27 日《关于签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告》（公告编号 2017-005）。
2. 监管协议二的主要内容
详细请查阅公司 2017 年 8 月 1 日《关于签订募集资金专户存储三方监
管协议的公告》（公告编号 2017-017）。
3. 监管协议三的主要内容
上海鸣志电器股份有限公司及 Lin Engineering Inc.（甲方）与中国建设
银行股份有限公司上海市闵行支行（乙方）、安信证券股份有限公司（保荐
机构）（丙方）签署的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
(1) 甲方中的 Lin Engineering, Inc.已在乙方开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），账号为 FTN31050178360000003742，截至 2018 年 12 月
10 日，专户余额为 1,999,990.00 美元。该专户仅用于甲方美国 0.9°混
合式步进电机扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金 0 美元（若有），开户日期为-年-月-
日，期限-个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募
集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得
质押。
(2) 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
(3) 丙方为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对公司募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对
公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方
应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同
时检查专户存储情况。
(4) 甲方授权丙方指定的保荐代表人王国文、黄坚可以随时单独或共同到
专户存储银行查询、复印公司专户的资料；乙方应当及时、准确、完
整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当
出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
(5) 乙方按月（每月第三个工作日前）向甲方出具真实、准确、完整的专
户对账单，并抄送给丙方。
(6) 甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的美元金额折合人民币超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%（即：
折合人民币 15,855.80 万元）的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，
同时提供专户的支出清单。
(7) 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人
的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要
求向甲方和乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐
代表人不影响本协议的效力。
(8) 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专
户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销
募集资金专户。
(9) 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后
及时向上海证券交易所书面报告。
(10) 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并
加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户
起失效。
(11) 本协议一式 8 份，甲、乙、丙各持一份，并在协议签订后 2 个交易日
内向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲
方备用。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2018 年 12 月 28 日
