鸣志电器：关于对上海证券交易所《关于对上海鸣志电器股份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》的回复公告2019-01-15
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2019-003
上海鸣志电器股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对上海鸣志电器股份有限公司
现金收购海外股权事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易的标的公司主要从事自身品牌产品的软件、固件和硬件的设计和研
发，制造过程外包，为一个轻资产公司。
本次交易的标的公司未拥有专利技术和软件著作权。标的公司的核心技术
（设计、算法、软件和运动控制的编程语言）记录为技术文档在标的公司受
控存档，虽然受到瑞士版权法保护，但仍存在因核心技术失密而导致上市公
司利益受到损失的风险。
在本次交易交割完成前，公司尚未与标的公司的除技术负责人以外的技术团
队成员签署关于服务期限方面的协议文件，存在因技术团队人员流失而影响
标的公司未来经营稳定性和研究开发进程的风险。
由于公司与标的公司在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点
和企业文化，本次交易仍然存在各方面的整合未达预期或极端情况下也可能
发生整合失败而对标的公司的业务带来重大负面影响的风险。
本次交易的标的公司核心资产中的电机控制算法不满足将自行开发的无形
资产资本化的条件，无法在资产负债表中以无形资产的形式列示，虽然公司
已采取了适当的保护措施，但仍存在因信息安全保护不足而导致上市公司利
益受到损失的风险。
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本次交易的标的公司的资产主要由流动资产构成，表现为货币资金、应收账
款及少量的存货，固定资产和无形资产的占比较小。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2018 年 12
月 26 日收到上海证券交易所上证公函【2018】2766 号《关于对上海鸣志电器股
份有限公司现金收购海外股权事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据
《问询函》的要求，公司就有关问题进行了认真分析，现就《问询函》提及的问
题答复如下：
（如无特别说明，本回复公告中的简称或名词的释义与《关于收购 Technosoft
Motion AG 公司 100%股权的公告》（以下简称“股权收购公告”）中相同）。
问题一：公告披露，标的公司创立于 2018 年 12 月，全资持有下属 2 家瑞士子公
司及 1 家罗马尼亚孙公司，基于最新控制技术设计，能为各种运动控制应用领域
提供紧凑、灵活、经济高效的解决方案，在欧洲拥有重要市场份额和客户资源。
请公司补充披露：（1）标的公司及其下属子公司成立以来的业务模式、核心资
产、主要产品及其收入分布等情况；（2）结合标的公司及其下属子公司的经营
模式、核心技术、人员具体构成、研发能力、成本控制、产品市场占有率等因素，
客观分析标的公司的业务现状；（3）标的公司及其下属子公司拥有专利技术、
软件著作权及商业秘密的具体情况。
【回复说明】:
（1） 标的公司及其下属子公司成立以来的业务模式、核心资产、主要产品及其
收入分布等情况；
本次交易标的 Technosoft Motion AG 系交易对方为本次交易新设立的公司，
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创立于 2018 年 12 月，总部设在瑞士的楚格州，全资拥有下属 2 家瑞士子公司
Technosoft SA（下称“TSS”）和 Technosoft (Suisse) SA（下称“TCH”）及 1 家罗
马尼亚孙公司 Technosoft International SRL（下称“TSI”）。上述各家公司统称为“瑞
士 Technosoft”。
瑞士 Technosoft 以创新技术研发为导向，主要从事电子、机电及机械产品的
开发、生产和销售，并从事以实现电子和机电领域的研究及项目开发为目的的微
处理器应用及其应用程序的开发。主要产品为智能电机控制驱动器和智能电机。
瑞士 Technosoft 的业务模式主要表现为：
研发及生产模式：瑞士 Technosoft 主要从事自身品牌产品，包括软件、固件
和硬件的设计和研发。其中，硬件制造环节外包（外包厂均位于欧洲），其他如
系统集成、测试、软件定制等均由瑞士 Technosoft 自行完成。
采购模式：瑞士 Technosoft 大部分订单为按客户要求定制，因此生产所需的
电子零部件的制造商以及授权经销商皆由瑞士 Technosoft 指定，而外包生产商负
责按照其确认的交货计划落实零部件采购以及生产制造。
销售模式：瑞士 Technosoft 以自身品牌对外销售，采用直销为主的销售模式，
直销业务占比超过 65%，部分平台化的标准产品采用经销商销售模式。
瑞士 Technosoft 的资产构成详见问题四之（2）的回复。
瑞士 Technosoft 的核心资产主要表现为：1.瑞士 Technosoft 的电机控制技术
以及独有的电机控制算法；2.研发人才（核心研发团队包括博士 4 人、硕士 10
人以上，专业覆盖软件、固件和硬件，且在相关专业领域内的平均工作年限超过
了 10 年）；3.稳定的客户群（欧洲地区、工业 4.0 相关的自动化行业及工厂设施
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自动化行业、医疗行业、半导体行业等）。
上述核心资产中的电机控制算法系瑞士 Technosoft 根据产品和技术发展需
要而自行研发的专有技术和诀窍，不满足将自行开发的无形资产资本化的条件，
无法在资产负债表中以无形资产的形式列示。在瑞士 Technosoft，相关技术和算
法被记录为技术文档受控存档。根据瑞士相关版权法律的规定，瑞士 Technosoft
的算法、软件和固件受到瑞士版权法保护。且为避免技术失密，瑞士 Technosoft
也在产品开发过程中和内部管理施行中采取了必要的信息安全保护措施。本次交
易交割完成后，公司还将对相关算法、固件、软件技术的信息安全保护措施进行
重点管理和转化，避免由于信息安全保护不足而导致上市公司利益受到损失。
瑞士 Technosoft 的主要产品为智能电机控制驱动器和智能电机。按产品类型
可分为无刷和伺服电机的控制与驱动器产品和智能步进电机控制与驱动产品，相
关营业收入和占比情况如下：
单位：人民币 万元
2018 年 1 月至
产品类型 2017 年度
2018 年 6 月
无刷和伺服电机的控制与驱动器产品 4,063 2,903
智能步进电机控制与驱动产品 1,741 1,244
合计 5,804 4,147
按销售业务模式可分为客户深度定制化控制和驱动产品（其中绝大部分符合
one for all 的产品特性，即单台电机控制驱动器可以实现对直流电机、步进电机、
无刷电机以及直线电机等多种控制电机的驱动控制功能）和普通定制及平台化控
制和驱动产品，相关营业收入和占比情况如下：
单位：人民币 万元
产品类型 2017 年度 2018 年 1 月至
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2018 年 6 月
客户深度定制化控制和驱动产品 2,902 2,073
普通定制及平台化控制和驱动产品 2,902 2,074
合计 5,804 4,147
按应用领域可分为工业自动化设备（Industrial Equipment）、工业基础设施
（Industrial Infrastructure，如智能化仓储物流设备及 AGV）、工厂/实验室自动
化（Factory/Lab Automation）、医疗设备（Medical）和仪器设备（Instrumentation）
等，相关营业收入和占比情况如下：
单位：人民币 万元
2018 年 1 月至
产品类型 2017 年度
2018 年 6 月
工业自动化设备 1,213 867
工业基础设施 905 647
工厂/实验室自动化 807 576
医疗设备 801 572
仪器设备 633 452
其他 1,445 1,033
合计 5,804 4,147
（2） 结合标的公司及其下属子公司的经营模式、核心技术、人员具体构成、研
发能力、成本控制、产品市场占有率等因素，客观分析标的公司的业务现状；
瑞士 Technosoft 的经营模式的特征表现为：专注于智能电机控制驱动器和智
能电机产品的软件、固件及硬件的全程研发和市场营销，制造过程外包，是一个
典型的轻资产公司。
瑞士 Technosoft 的核心技术表现为：1.产品功率密度高，设计小巧紧凑；2.
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基于其独有的电机控制算法，一台瑞士 Technosoft 的驱动控制器可以驱动包括交
流电机、有刷电机、无刷电机、空心杯电机、步进电机、线性电机等绝大多数微
型电机，被业界称为万能通用型的驱动控制器（one for all）；3.配套控制驱动器
使用的 EasyMotion Studio 软件，用户界面灵活、简单、易用；4.独有的 TML 运
动控制编程语言，为驱动器注入了高度的智能性和使用灵活性；上述的核心技术
大幅提高了瑞士 Technosoft 客户的产品使用体验以及忠诚度。
瑞士 Technosoft 员工的专业构成如下：
员工人数
类别
所占比例
公司管理 5%
市场营销 23%
专业构成 工程师 49%
计划及生产 18%
财务及行政 5%
瑞士 Technosoft 研发团队中有博士 4 人、硕士超过 10 人，专业覆盖仪表结
构工艺、传感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、振
动分析和诊断技术与信号分析理论等，并拥有完整的电机驱动研发设备、软件开
发工具以及实验测试设备，具备完整的技术中心研发功能。
在成本控制方面，瑞士 Technosoft 拥有紧凑型的管理结构，其指定采购的电
子零部件均来自于授权的原厂经销商，采购过程规范，充分比价，具备有效的成
本控制体系。
由于瑞士 Technosoft 的产品主要为客户高度定制，在相关专有应用领域，譬
如 AGV（Automated Guided Vehicle，即“自动导引运输车”）应用领域，其产品在
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欧洲市场有较为广泛的应用。但由于该等专有应用领域过于细分，并无权威机构
的统计数据，故无法统计瑞士 Technosoft 产品在该等领域的具体市场占有率。
综上所述，瑞士 Technosoft 是一个典型的轻资产公司，具备优秀的研发能力
和高粘性的稳定客户，盈利能力强；根据瑞士 Technosoft 的收入分布情况（详见
问题一之（1）的回复），瑞士 Technosoft 在工业 4.0 相关的工厂自动化、工厂
设施自动化等新兴行业及医疗、半导体应用领域拥有广泛的市场空间和发展潜力，
具备可持续发展性。
（3） 标的公司及其下属子公司拥有专利技术、软件著作权及商业秘密的具体情
况。
截至股权购买协议签署日，瑞士 Technosoft 未拥有专利技术和软件著作权。
瑞士 Technosoft 的核心技术主要表现为精益的产品设计、独有的电机控制算
法，可对应多种控制对象的产品功能设计，独有的运动控制编程语言以及用户软
件，具体记录为技术文档在瑞士 Technosoft 受控存档。根据国际惯例，算法、软
件、固件通常被定义为智力活动，一般无法作为专利被保护。但公司为本次交易
聘请的律师事务所 Baker McKenzie 已在尽职调查报告中就此作出说明：根据瑞
士相关版权法律的规定，瑞士 Technosoft 的算法、软件和固件受到瑞士版权法保
护。且为避免技术失密，瑞士 Technosoft 也在产品开发过程中和内部管理施行中
采取了必要的信息安全保护措施。本次交易交割完成后，公司将对相关核心技术
进行重点管理和有效整合，避免核心技术失密而导致上市公司利益受到损失。请
广大投资者关注标的公司因核心技术失密而导致上市公司利益受到影响的风险。
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问题二：公告披露，本次交易完成后，标的公司 100%股权由上市公司持有，本
次交易对方、下属子公司的重要董事 Luciano Antognini 和 Liviu Kreindler 均不
再持有标的公司股权。请补充披露：（1）公司为稳定标的公司核心管理层和技
术团队采取的措施；（2）若标的公司核心人员流失，公司如何保障标的资产正
常经营；（3）标的公司核心人员签订竞业禁止协议的情况及具体内容；（4）结
合标的资产资产构成情况，充分论证本次资产收购的后续整合风险。
【回复说明】:
（1） 公司为稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施；
核心管理层和技术团队是标的公司的核心竞争力之一，也是其保持技术优势
及企业持续稳定经营的关键所在。为最大限度地保证标的公司核心管理层的稳定
性，在本次股权购买协议中，公司与交易对方两位股东，标的公司的 CEO、CTO
约定了 2019 年度的服务合同条款，上述两位作为标的公司的核心管理层将在
2019 年度继续负责瑞士 Technosoft 的经营管理。且自 2020 年 1 月 1 日起两年，
上述人员也将继续以顾问形式为瑞士 Technosoft 继续服务。瑞士 Technosoft 的技
术团队人员均与标的公司或其下属子公司签署有劳动合同（该等劳动合同均在正
常履行中，且技术团队人员在标的公司或其下属子公司的平均服务期限超过 10
年，具有较好稳定性），截至本次交易交割完成前，公司未与瑞士 Technosoft
除技术负责人以外的技术团队成员签署其他关于服务期的约束协议，若未来出现
核心管理层或技术团队人员流失，可能对标的公司未来经营的稳定性和研究开发
进程造成不利影响。请广大投资者注意投资风险。
本次交易交割完成后，公司将取得标的公司的控制权，从而将进一步参与标
的公司的日常经营管理，公司将保持瑞士 Technosoft 薪酬管理和奖励制度核心内
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容不发生重大变化，并适时制定并发布对瑞士 Technosoft 的核心管理层和技术团
队的激励方案，从而保障标的公司核心管理层和技术团队的稳定性。
（2） 若标的公司核心人员流失，公司如何保障标的资产正常经营；
本次交易交割完成后，公司将取得标的公司的控制权，进而公司将从市场营
销/业务管理和以及技术管理两方面落实相关管理措施，从而保障标的资产的正
常经营。
市场营销/业务管理方面，公司在欧洲当地拥有鸣志欧洲和安浦鸣志德国两
家子公司，并已经在欧洲持续经营多年，具备了足够的管理和市场营销资源配置
的基础。本次交易完成后，公司将向标的公司派驻财务负责人和业务负责人参与
标的公司的日常经营和项目管理，制定并发布对标的公司核心人员的激励方案，
保障标的公司核心管理层和技术团队的稳定性。
技术管理方面，公司已经拥有美国 AMP 和安浦鸣志两家拥有电机控制和智
能驱动技术和产品的子公司，拥有强大的研发和技术人员团队，对标的公司的技
术在底层方面具备绝对的理解力，对标的公司的技术和研发方向具备足够的把握
度。本次交易完成后，公司将获得标的公司核心技术，包括控制算法、核心软件
和编程语言等的底层设计原理和技术文档，落实相关核心技术的信息共享和快速
衔接，确保研发活动的稳定开展，保障标的资产的正常经营。
核心人员及管理团队是保持标的公司技术优势及其持续稳定经营的关键所
在。因此，如未来标的公司出现核心技术人员流失，将对标的公司未来的经营和
业务的稳定性造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（3） 标的公司核心人员签订竞业禁止协议的情况及具体内容；
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按照本次交易股权购买协议的约定，公司已与标的公司的两位核心人员
（CEO 和 CTO）签订了竞业禁止协议，该等核心人员无条件地同意自本次交易
交割日期起 5 年内不会以任何形式直接或间接地（包括以自己的名义或以任何其
他人的名义，通过关联方）在瑞士和欧盟内，从事任何与瑞士 Technosoft 的任何
业务存在竞争关系或可能与之竞争的活动。如果有违反上述竞业禁止承诺的，应
按照本次股权收购协议的约定支付违约金，并应立即停止相应竞争行为。
瑞士作为大陆法国家，一般只有在必要范围内为保护合法利益才可以判定运
用限制从业条款；瑞士法院会从是否有合法的财产利益需要保护、是否对双方合
理、是否对社会大众合理等方面对限制从业条款的可执行性予以严格的认定。因
此，瑞士当地雇主与雇员签订竞业禁止的情况并不普遍，瑞士 Technosoft 亦未与
其管理层或核心团队成员、核心技术人员签订竞业禁止协议或限制从业条款。瑞
士 Technosoft 管理层及核心团队成员、核心技术人员的平均任职时间均已超过
10 年，稳定性较好。本次交易交割完成后，公司将实际控制及管理瑞士 Technosoft，
公司将依据当地的法律法规和标的公司的实际情况研究和推进竞业限制制度的
实施。但仍存在因瑞士 Technosoft 相关人员未签署竞业禁止协议而导致瑞士
Technosoft 管理团队及核心技术团队脱离标的公司并对标的公司的业务造成损害
的风险。请投资者关注相关风险。
（4） 结合标的资产资产构成情况，充分论证本次资产收购的后续整合风险。
截至 2018 年 6 月 30 日，经审计的标的公司的资产构成情况：货币资金人民
币 826 万元，应收款项人民币 1,298 万元，存货人民币 349 万，固定资产、软件
及装修费等长期资产人民币 376 万元。标的公司是一个以创新技术研发和市场营
销为主的轻资产公司，其不具有自有厂房、土地和大规模机器设备资产，其核心
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资产主要是由无法在审计报告中体现的高水准的研发人才、电机控制技术及其独
有的电机控制算法、软件和设计、以及高质量的稳定客户群体构成。
由于公司与标的公司在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点
和企业文化，双方仍然存在各方面的整合未达预期或极端情况下也可能发生整合
失败而对标的公司的业务带来重大负面影响的风险，请广大投资者关注相关风险。
问题三：公告披露，本次交易对价为 3119.71 万瑞士法郎，约合人民币 2.18 亿元，
标的资产 2017 年末、2018 年上半年经审计净资产分别为 3246 万元和 1951 万元，
净利润分别为 1703 万元和 1378 万元。以 2018 年上半年的净资产测算，本次交
易的评估增值率达 1017%，未约定业绩承诺。请补充披露：（1）为标的公司提
供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、期货业务资格； 2）
详细说明采用的评估方法和评估过程，以及大幅增值的具体依据和合理性；（3）
标的公司历史上进行的股权转让及增减资的具体情况，若与本次交易估值差异较
大，请说明原因及合理性；（4）本次交易未约定业绩承诺，请结合已有合同的
签订与执行情况、所在市场竞争状况、下游客户需求及合作稳定性、业务拓展情
况、同行业可比公司情况等，具体说明标的资产业绩稳定性和增长性，若业绩不
达预期，公司拟采取何种措施保障公司利益。
【回复说明】:
（1） 为标的公司提供评估服务的评估事务所名称、该事务所是否具有从事证券、
期货业务资格；
公司本次交易价格不以评估报告或者估值报告为依据（本次交易价格的确认
方法和确认过程详见问题三之（2）的回复），因此公司未聘请评估机构对本次
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收购标的进行资产评估及估值。
（2） 详细说明采用的评估方法和评估过程，以及大幅增值的具体依据和合理性；
瑞士 Technosoft 是一个以创新技术研发和市场营销为主的轻资产公司，其核
心资产主要是由无法在审计报告中体现的研发人才、电机控制技术以及独有的电
机控制算法和稳定的客户群体构成，而不是由自有厂房、土地和大规模机器设备
资产构成。相比于其他的估值方法，以国际资本市场上通行的市场法的 EBITDA
倍数法进行估值更能准确地反映交易标的公司的整体公允价值和盈利能力。
本次交易估值的主要依据为：公司聘请了欧洲 Baker McKenzie 律师事务所
对标的公司进行了法律和商业尽职调查，并聘请了具有从事证券、期货相关业务
资格的众华会计师事务所对瑞士 Technosoft 最近一年及一期（2017 年度及 2018
年 1 至 6 月）的财务会计报告进行了审计，并出具了备考合并财务报表的审计报
告。公司以经审计的 12 个月期间（2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日）的 EBITDA
数据为基础，参考研究了美国中间市场投资银行 Harris Williams & Co.发布的研
究报告（运动控制行业公司的估值行情），分析了同行业同等规模公司境外并购
的估值水平，综合考虑了瑞士 Technosoft 的历史业绩、盈利能力、技术实力、收
入的行业分布及未来发展前景以及与公司的协同效应等因素，经与交易对方协商
后最终确定了公允合理的交易价格。
参考中间投资银行的估值行情报告：根据美国中间市场投资银行 Harris
Williams & Co.发布的研究报告 Industrial Technology 的分析报告披露，随着
工业互联网和智能制造的普及，标的公司所处的工业自动化-运动控制行业正呈
现出快速上升的趋势，预计从 2012 年到 2025 年的复合年增长率将达到 36.3%，
未来发展潜力巨大。全球资本市场控制行业主要上市企业 2016 年的平均估值是
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EBITDA 的 10.9 倍，2015 年的平均估值是 EBITDA 的 10.4 倍。最近三年，全球
运动控制行业的平均估值均超过 EBITDA 的 10 倍。其中 2016 年全球资本市场
运动控制行业的主要经济参数指标如下：
收益能力 市值 估值
对标公司
（EBITDA/营收） （百万美元） （市值/EBITDA）
AMETEK Inc. 27.5% 12,752 12.2x
Danaher Corp 22.8% 82,207 15.4x
Rockwell Automation Inc. 20.7% 14,577 11.5x
Nidec Corporation 16.2% 22,433 11.5x
Rexnord Corporation 16.9% 3,463 9.2x
Schneider Electric SE 16.3% 39,096 9.0x
ABB Ltd. 14.0% 45,024 9.7x
Yaskawa Electric Corp. 12.4% 3,601 8.3x
Siemens Aktiengesellschaft 10.7% 112,142 9.8x
平均值 18.4% - 10.9x
对比同行业、同等规模境外并购的估值水平：2015 年 9 月，全球工业自动
化知名企业 Omron 现金收购美国 Adept Technology, Inc.（下称 AT）100%股权，
AT 是一家专门研发和生产高性能运动控制器，视觉引导技术和具有自主功能的
高可靠性机器人的美国公司，与瑞士 Technosoft 同属于运动控制行业，被并购时
AT 的参考营业收入为 5,400 万美元，与本次收购标的同属于千万美元以上的标
的规模；上述可比交易案例的各项条件参数指标如下：
收益能力 估值
交易价格 营业收入
对标公司 交易时间 （EBITDA/营业 （交易价格
（万美元） （万美元）
收入） /EBITDA）
美国 AT 2015.09 20,000 5400 20% 19x
瑞士 Technosoft 2018.12 3162 1111 36% 8.06x
以上收购案例标的企业与本次交易标的公司同为欧美国家公司，属同行业、
同类型，规模相近，交易均发生在最近四年且均通过现金方式交易，通过上述比
较分析可见：公司对本次交易标的公司的估值与国际市场对同行业、同类型企业
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的估值不存在重大差异，符合国际通行的对运动控制行业公司的估值水平，估值
合理。
（3） 标的公司历史上进行的股权转让及增减资的具体情况，若与本次交易估值
差异较大，请说明原因及合理性；
标的公司系交易对方为本次交易新设立的公司，本次交易对方两名股东于
2018 年 12 月 21 日分别以各自持有的 TSS 和 TCH 的股权出资，在瑞士楚格州设
立了标的公司，总股本 10,000 股（每股面值 10.00 瑞士法郎）。
TSS 和 TCH 分别成立于 1996 年和 2008 年，在过去 5 年以内没有发生过任
何股权转让，也不存在增减资的情况。
（4） 本次交易未约定业绩承诺，请结合已有合同的签订与执行情况、所在市场
竞争状况、下游客户需求及合作稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，
具体说明标的资产业绩稳定性和增长性，若业绩不达预期，公司拟采取何种措施
保障公司利益。
瑞士 Technosoft 在智能电机控制驱动器和智能电机市场经营二十余年，并主
要专注于高端医疗/生命科学及实验室仪器、超细微加工、半导体设备、AGV 和
机器人等应用领域，并拥有一批稳定的客户资源。随着工业 4.0 和智能制造在全
球市场的不断推进，智能电机控制驱动器和智能电机产品所面对的市场份额呈快
速上升趋势。随着本次收购整合的完成，瑞士 Technosoft 可以充分利用公司宽广
的运动控制产品线以及全球销售网络进行有效组合，进一步加大优势应用领域的
市场深度开拓，而公司也可以通过技术平台的共享优势，进一步发挥技术、产品、
业务、市场、管理的协同效应，从而提升公司在整个运动控制行业的核心竞争力。
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根据欧美运动控制产品行业的惯例，客户通常按季度下采购订单，截至股权
购买协议签订日期，瑞士 Technosoft 在手未发货订单金额约为 370 万瑞士法郎。
2018 年度瑞士 Technosoft 确认的订单总数为 1360 万瑞士法郎较 2017 年度同比
增长超过 20%。据未经审计的瑞士 Technosoft 财务数据显示，最近 12 个月（半
年为间隔）销售环比增长超过 15%（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日与 2017
年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日数据进行比较），订单增长趋势稳定，具体情况
如下：
单位：人民币 万元
2017 年 7 月至
2017 年度 2018 年度
2018 年 6 月
销售收入 5,804 7,224 8,306
环比增长 - 24% 15%
2017 年度，瑞士 Technosoft 前五名客户的营业收入占比分别为 12%、7%、
5%、3%和 3%，不存在主要客户集中的风险，业务结构稳定合理，具体情况如
下：
单位：人民币 万元
排名 客户名称 2017 年度销售金额 营业收入占比
1 第一名 725 12%
2 第二名 449 7%
3 第三名 290 5%
4 第四名 228 3%
5 第五名 210 3%
合计 1,902 30%
随着本次收购整合的完成，交易双方在产品和销售渠道上将进一步实现优势
互补，同时依托上市公司的实力背景和市场资源，能够推动标的公司进一步扩大
业务。因此，公司认为标的公司的业绩优良且可以保持持续稳定增长。
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综上所述，结合瑞士 Technosoft 的订单签订和完成情况、下游客户需求及合
作稳定性、业务拓展情况的分析，瑞士 Technosoft 的业绩预期符合稳定性发展和
可持续性增长的条件。虽然公司和交易对方未在本次交易中约定业绩承诺，但公
司在股权购买协议中与交易对方约定了的收购价格调整机制，即本次交易 20%
的收购价款将在 2019 年度结束后支付，并且，如果经审计的 2019 年度 EBITDA
小于基准 EBITDA，EBITDA 差额部分的 8 倍款项将从 20%收购价款中扣除并退
还给上市公司。
如果未来国际汇率、关税、贸易条件等不可掌控的业务环境发生重大变化，
可能导致标的公司实际盈利情况出现重大不利变化，则会导致上市公司利益受到
较大损失，请广大投资者关注因标的公司未来业绩出现重大不利变化而导致上市
公司利益受到较大损失的风险。
问题四：本次交易标的资产的估值较其账面值增幅较大。请补充披露：（1）本
次交易产生的商誉金额；（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已
充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）
若标的公司未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利
影响。
【回复说明】:
（1） 本次交易产生的商誉金额；
按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合
并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。在本次交易中，截止 2018 年 6 月 30 日，经审计的标的公
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司的可辨认的净资产的公允价值为人民币 2,572 万元。根据本次交易已签定的股
权购买协议，标的公司自 2018 年 7 月至交割日期间的收益归上市公司所有。根
据未经审计的财务数据，标的公司 2018 年下半年已实现的净利润约为人民币
1,126 万元；因此预估本次交易产生的商誉金额约为人民币 1.81 亿元，本次交易
的实际溢价率也将据此从 1017%调整为 500%左右（下降幅度约为 50%）。预计
公司的实际交割日期可能在 2019 年的 2 月或 3 月，则标的公司至交割日的盈利
将进一步降低本次交易所产生的商誉以及溢价率。本次交易最终产生的商誉将根
据交割日经审计的可辨认的净资产的公允价值而确定。
（2） 本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断标的
公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
标的公司是一家轻资产公司，主要从事产品的设计和研发，技术含量高，产
品硬件部分的生产通过外加工进行。截止 2018 年 6 月 30 日，标的公司经审计的
流动资产为人民币 2,473 万元，非流动资产为人民币 376 万元，非流动资产主要
为固定资产、软件以及开办费等，非流动资产仅占总资产的 13%。具体情况如下：
单位：人民币 万元
货币资金 826 29%
应收账款 1,083 38%
流动资产 其他应收款 214 8%
存货 349 12%
合计 2,473 87%
固定资产 276 10%
无形资产 59 2%
非流动资产
其他 41 1%
合计 376 13%
本次商誉的计算过程为：截止 2018 年 6 月 30 日标的公司经审计的净资产为
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人民币 1,951 万元。其中的存货（产成品占比 80%以上）按照市场公允价格测算
在账面价值基础上增加 621 万元，故可辨认的净资产为 2,572 万元。根据本次交
易已签定的股权购买协议，标的公司自 2018 年 7 月 1 日至交割日期间的收益归
上市公司所有。根据未经审计的财务数据，标的公司 2018 年下半年已实现的净
利润为人民币 1,126 万元；因此，若以 2018 年 12 月 31 日为交割日，在假设存
货的年末库存与截止 6 月 30 日的库存相似的情况下，预估本次交易产生的商誉
金额约为人民币 1.81 亿元，本次交易的溢价率将为 5 倍左右。预计公司的实际
交割日期可能在 2019 年的 2 月或 3 月，则标的公司至交割日的盈利将进一步降
低本次交易所产生的商誉以及溢价率。
除上述商誉外，上市公司管理层已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未
在其财务报表中反映确认的无形资产。
（3） 若标的公司未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重
大不利影响。
由于本次交易会形成较大的商誉约人民币 1.81 亿元（最终金额取决于交割
日净资产的公允价值的确定），公司将在本次收购完成后的每个会计年度末，根
据《企业会计准则》之“资产减值”指引第五条的相关条款规定（如未来由于标的
公司实现的营业利润远远低于预期金额等情况发生时，将存在商誉减值风险），
进行相关的减值测试，并将减值金额计入当期损益。
在对标的公司商誉减值的测试中，具体程序包括但不限于：首先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值
相比较，确认相应的减值损失；其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进
行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，
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如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的
减值损失。
如果标的公司所处国家，在未来的外汇汇率、关税、贸易条件等宏观环境发
生重大变化，当地的法律法规和政策改变，或者客户和重要员工的流失，导致标
的公司的业务出现大幅下降或者经营成本大幅上升，从而使得营业利润远远低于
预期时，通过执行上述减值测试程序，有可能得出商誉减值金额，计入当期损益，
影响公司的当期经营业绩。
如出现极端情况，即标的公司 2019 年的利润或息税折旧摊销前利润为负数，
并且管理层在极端情况下认为标的公司没有继续经营的属性，与 1.81 亿元的商
誉相关的资产或资产组组合无未来可回收金额，那么由于本次交易确认的商誉将
面临全额减值的风险，即约为人民币 1.81 亿元。根据公司在股权购买协议中与
交易对方的约定，本次交易 20%的收购价款，约合人民币 0.44 亿元，在该种情
况下将不再支付。综合上述两项影响，与本次交易相关的由于标的公司产生极端
经营情况而涉及对上市公司利润的影响总额约为人民币负 1.37 亿元，约占上市
公司 2017 年度税前利润人民币 1.90 亿的 72%，将会对公司的合并利润产生重大
的不利影响。请广大投资者关注标的公司资产未来经营状况若未达预期而存在的
商誉减值风险。
公司董事会认为：本次交易期间，公司聘请了专业律师事务所对标的公司及
其子公司履行了尽职调查，聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行了审计。在充分辨认和合理判
断了本次交易存在的各种风险，并综合考虑了标的公司所处的行业地位、盈利能
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力、财务状况及其与公司在技术、市场和产品等方面的协同效应等因素后，认为
此次交易有利于促进公司业务的长远发展，符合公司发展战略和全体股东的利益。
公司独立董事在核查相关资料后，对本次交易也发表了同意的独立意见。本次交
易的决策是公司董事会基于实际尽调和审计数据，依据相关专业经验做出的判断，
并将根据相关法律法规的规定承担相应责任。本次交易的决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。请
广大投资者充分辨识和注意投资风险。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2019 年 1 月 15 日
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