安信证券股份有限公司
关于上海鸣志电器股份有限公司
2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规
的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海鸣志电
器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，
对鸣志电器 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了仔细、审慎的核查。核查的具体情况
如下：
一、保荐机构核查工作
安信证券通过与鸣志电器董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构等
沟通和交流、查询了募集资金专户，审阅了公司董事会审议通过的《上海鸣志电器股份有限
公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《上海鸣志电器股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证
报告》（众会字(2019)第 2219 号），对公司募集资金的存放、使用以及信息披露等进行了
审慎核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]471 号文《关于核准上海鸣志电器股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 8,000 万股，
每股发行价为人民币 11.23 元，共募集资金人民币 898,400,000.00 元，扣除承销及保荐费用
及其他发行费用 105,610,000.00 元后，募集资金净额为 792,790,000.00 元。上述募集资金已
于 2017 年 5 月 3 日全部到位，并业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 5 月 4
日出具“众会字(2017)第 4670 号”验资报告验证。
（二）2018 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况如下：
明细 金额（万元）
2017 年 5 月 3 日募集资金专户余额 79,279.00
加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费 2,969.86
1
减：累计投入募集资金总额 32,746.11
其中：报告期内投入募集资金总额 25,600.73
以前年度累计投入募集资金 7,145.38
减：汇兑损益 20.44
减：临时补充流动资金 7,000.00
减：未到期的理财产品 36,250.00
2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 6,232.31
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定管理募集
资金，并结合公司实际情况，制定了《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》（以
下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，并经
公司 2015 年第二次临时股东大会决议表决通过。报告期内，公司募集资金的存放、使用、
项目实施管理等不存在违反相关规定的情况。
历次三方监管协议的签订情况如下：
公司于 2017 年 5 月 26 日与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中
国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（简称“募集资
金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于公司募集资金投资项目“LED 控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公司全资
子公司上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”），公司决定以无息借款方式
将募集资金提供给鸣志自控专项用于实施该“LED 控制与驱动产品扩产项目”，故公司于
2017 年 7 月 31 日与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、保荐机构及花旗银行（中
国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国 0.9°混合式步进电机扩产项
目”的实施主体为公司全资子公司 Lin Engineering Inc.，为推进“美国 0.9°混合式步进电机
扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应的募集资金向 Lin 公司进行增资，并专项用于
实施“美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”。公司于 2018 年 12 月 27 日与全资子公司 Lin
Engineering Inc.、保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行（以下简称“募集
资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范
2
本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放及余额如下：
单位：元
截至 2018 年 12 月
开户银行 银行账号 初始存放金额
31 日余额
中国建设银行股份有限
31050178360000002058 442,900,000.00 2,711,245.26
公司上海市闵行支行
中国建设银行股份有限
31050178360000002059 73,730,000.00 1,231,701.53
公司上海市闵行支行
中国建设银行股份有限
31050178360000002057 1,280,561.40
公司上海市闵行支行
62,870,000.00 * USD 2,000,051.11
中国建设银行股份有限
FTN31050178360000003742 折合人民币
公司上海市闵行支行
13,696,750.01
中国银行股份有限公司
442973386136 95,030,000.00 3,864,755.58
上海市闵行支行
花旗银行（中国）有限
1784400227 173,271.37
公司上海分行
118,260,000.00
花旗银行（中国）有限
1777319201 39,364,838.18
公司上海分行
合计 - 792,790,000.00 62,323,123.33
* 按照中国人民银行于 2019 年 1 月 2 日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：
1 美元对人民币 6.8482 元计算，约合人民币 13,696,750.01 万元。
四、2018 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见附表：1、《2018 年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2017 年 5 月 9 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 5,041
万元。该事项已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 6 月 5 日出具的众会字(2017)
第 5222 号《上海鸣志电器股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
予以审验。
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 自筹资金预先投 本次置换金额
3
入金额
1 控制电机新增产能项目 4,117 4,117
2 LED 控制与驱动产品扩产项目 531 531
3 技术中心建设项目 393 393
合 计 5,041 5,041
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于 2017 年 6 月 5 日
经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置
换发表了同意意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 1 月 31 日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审
议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资
金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集资
金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次
会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司
及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万
元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
截止至 2018 年 12 月 31 日公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为 7,000 万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2017 年 7 月 7 日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议，
会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过 72,000 万元，购买安
全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审
议通过之日起不超过 12 个月，单个理财产品投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议
有效期内，可循环滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由
财务负责人负责组织实施。2017 年 7 月 25 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准了
上述议案。
根据 2018 年 6 月 29 日公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议
审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》。
同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营
的情况下，使用不超过 50,000 万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主
体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。上述额度自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效，可循环滚动使用。2018 年 7 月 20 日公司 2018 年第二次股东大会审议批准
4
了上述议案。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资
收益人民币 2,972.19 万元，其中利息收入共计 1,273.99 万元、理财收益共计 1,698.20 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，尚未到期的保本型理财产品余额 36,250.00 万元，具体明细如下：
期限 金额
受托人 产品名称
（天） （万元）
宁波银行股份有限公司 单位结构性存款 881562 号 92 4,000.00
交通银行股份有限公司 交通银行蕴通财富结构性存款 2 个月 63 6,000.00
宁波银行股份有限公司 单位结构性存款 881760 号 95 2,200.00
宁波银行股份有限公司 单位结构性存款 881763 号 95 5,100.00
宁波银行股份有限公司 单位结构性存款 881761 号 95 13,000.00
交通银行股份有限公司 交通银行蕴通财富结构性存款 2 个月 63 5,450.00
交通银行股份有限公司 交通银行蕴通财富结构性存款 2 个月 63 500.00
合 计 36,250.00
注：截至本报告出具日，上述理财产品已经全部到期赎回。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2017 年 7 月 7 日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使
用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司向上海鸣志自动控
制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）提供 11,826 万元无息借款专项用于实施“LED 控
制与驱动产品扩产项目”。借款期限为 12 个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动
使用，也可提前偿还。
公司于 2018 年 6 月 29 日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 6,287
万元，对全资子公司 Lin Engineering Inc.（以下简称“Lin 公司”）增资，用于实施募投项目
“美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”；并同意 Lin 公司开立募集资金专项账户并签署募集
资金监管协议。
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五、变更募投项目的资金使用情况
详见附表 2.《变更募集资金投资项目情况表》。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定、并结合公
司的实际情况制定《募集资金管理办法》，使用和存储募集资金，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海鸣志电器股份有限公司 2018 年度募
集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字(2019)第 2219 号），认为：“鸣志电器公
司董事会编制的《上海鸣志电器股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》，如实反映了鸣
志电器公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况。”。
八、保荐机构对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查意见。
经核查，保荐机构认为：2018 年度公司已严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金
进行专户储存和专项使用，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协议》，并及时履行了
相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：2018 年度募集资金使用情况对照表
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
6
附表 1：2018 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 79,279.00 本年度投入募集资金总额 25,600.73
变更用途的募集资金总额 26,753.00
已累计投入募集资金总额 32,746.11
变更用途的募集资金总额比例 33.75%
已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累 累计投入金额 截至期末投 项目达到 本年度 是否达到 项目可行
目,含部 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 与承诺到期投 入进度（%） 预定可使 实现的 预计效益 性是否发
承诺投资项目
分变更 入金额的差额 用状态日 效益 生重大变
（如有） (1) (2) (3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 期 化
有 项目尚在
控制电机新增产能项目 44,290.00 17,537.00 17,537.00 2,513.30 8,333.39 -9,203.61 47.52% 2019.05 - 否
建设中
无 项目尚在
LED 控制与驱动产品扩产项目 11,826.00 11,826.00 11,826.00 1,471.76 2,238.57 -9,587.43 18.93% 2019.05 - 否
建设中
技术中心建设项目 无 9,503.00 9,503.00 9,503.00 414.83 973.31 -8,529.69 10.24% 2019.12 不适用 不适用 否
北美技术中心建设项目 无 7,373.00 7,373.00 7,373.00 -7,373.00 - - 不适用 不适用 否
项目尚在
美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目 无 6,287.00 6,287.00 6,287.00 -6,287.00 - - - 是
建设中
合计 - 79,279.00 52,526.00 52,526.00 4,399.89 11,545.27 -40,980.73 21.98% - - - —
1、 “控制电机新增产能项目”：募投项目计划通过对现有厂区的内部改造，投资生产设备，新增年产混合式步进电机 683 万台，新
增永磁式步进电机 1600 万台。2018 年 2 月 11 日，经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司部
分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元用于“收购常州市运控电子有限公司
99.5345%股权项目”。2018 年 2 月 28 日公司 2018 年第一次股东大会审议批准了以上议案。2018 年 3 月，公司通过银行转账方式完成
未达到计划进度原因 第一期 51%的股权收购款的支付，自此支付日期起，公司合并报表对象增加运控电子。2018 年度，公司合计实现混合式步进电机产量
（分具体募投项目）
1764 万台（其中公司实现混合式步进电机产量 1286 万台（其中新增产能 472 万台），子公司常州市运控电子有限公司实现混合式步进
电机产量 478 万台），公司已达到募集资金投资项目计划的新增年产混合式步进电机 683 万台的目标。公司永磁式步进电机扩产项目
正在进行中。
2、 “北美技术中心建设项目”：募投项目计划通过对全资子公司美国 Applied Motion Products Inc.公司增资，在美国硅谷地区招聘高
8
级研发人员、改造实验室等，为公司运动控制及驱动产品的技术研发提供强大支撑，该项目不单独产生经济效益。但随着全球科技创
新及互联网技术的飞速发展，硅谷地区的技术研发重心正在向人工智能、互联网通信和自动驾驶等应用领域方向发展，该项目亟需的
运动控制行业研发人才越来越需向硅谷以外其他较远的地区招募来实现，因此导致该项目研发中心技术团队的组建需要更高的投入和
更长的准备时间，使得该项目的进度已经不能满足公司快速发展的需要。2018 年 12 月 21 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通
过，公司与瑞士 Technosoft Motion AG（以下简称“T Motion”）公司原股东签署了股权转让协议，收购瑞士 T Motion 公司 100%的股
权。2019 年 3 月，公司使用自有资金完成对瑞士 T Motion 公司的收购。T Motion 公司是一家以创新技术研发为导向，集研发、产品设
计、市场营销于一身的业务运营体，具备完整的技术研发能力和成熟稳定的研发团队。经过公司相关专业技术人员的评估，标的公司
已基本拥有了公司“北美技术中心项目”规划中的相关技术，具备完整的研发团队资源、硬件资源和研发软件资源，且在研发规划和
产品应用领域上与公司发展规划高度契合。公司收购瑞士 T Motion 公司，不仅节省了技术中心的建设时间、大大降低了研发风险，而
且其现有技术与公司业务间的协同效应可以在满足公司技术研发工作需要的同时直接地为公司创造经济效益。为此，公司计划终止实
施“北美技术中心项目”，并筹划变更募集资金项目，目前正加紧对募集资金变更方案的可行性和必要性进行论证，公司将遵照募集
资金管理和使用的有关规定及公司规章制度及时披露进展情况，履行信息披露义务。
3、 “美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目”：募投项目计划通过对全资子公司美国 Lin Engineering（以下简称“Lin 公司”）公司增
资，建设高端 0.9 度混合式步进电机自动化生产线，扩充 Lin 公司 0.9 度混合式步进电机的产能。由于规划中扩产项目产品的主要零部
件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而中美贸易摩擦对该项目的投资效益造成了较大不利影响，继续实施此项目将可
能直接影响达产后的投资效益从而损害投资者的利益。为此，公司计划暂缓实施“美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目”，并正在积极
调研、求证以期落实可行的摆脱中美贸易摩擦所带来的负面影响的方案。公司将遵照募集资金管理和使用的有关规定及公司规章制度
及时披露进展情况，履行信息披露义务。
除上述情况外，其他募集资金的扩产项目及研发项目正在实施进行中。
“美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目”拟扩产产品所对应的主要零部件由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，由于中美贸易摩
项目可行性发生
擦对公司出口至美国的上述主要零部件加征了 25%的关税，导致相关产品成本大幅上涨，对该项目的投资效益造成了直接的较大不利
重大变化的情况说明
影响。
公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至 2017 年 5
募集资金投资项目 月 9 日预先投入的金额为人民币 5,041 万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有限公司
先期投入及置换情况 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第 5222 号）。本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目自筹资金的计划已于 2017 年 6 月 5 日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本次置
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换发表了同意意见。公司已于 2017 年 8 月 1 日完成了全部置换手续。
公司于 2018 年 1 月 31 日公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）的闲置募集
资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限到期前，公司将及时、足额将资金归还至相应募集资
金专用账户。
用闲置募集资金
公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募
暂时补充流动资金情况
集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000
万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
根据募投项目建设进度及资金需求，截至 2019 年 1 月 15 日公司及全资子公司提前将前次用于临时补充流动资金的募集资金 10,000 万
元归还至募集资金专户（其中：2018 年 12 月 31 日前累计已归还的前次用于临时补充流动资金的募集资金为 8000 万元）。
对闲置募集资金进行 截至 2018 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资收益人民币 2,972.19 万元，其中利息收入共计
现金管理，投资相关产品情况 1,273.99 万元、理财收益共计 1,698.20 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，尚未到期的保本型理财产品余额 36,250.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
公司于 2017 年 7 月 7 日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投
项目的议案》，同意公司向上海鸣志自动控制设备有限公司提供 11,826 万元无息借款专项用于实施“LED 控制与驱动产品扩产项目”。
借款期限为 12 个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
募集资金其他使用情况
公司于 2018 年 6 月 29 日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目
的议案》，同意公司使用募集资金人民币 6,287 万元，对全资子公司 Lin Engineering Inc.增资，用于实施募投项目“美国 0.9°混合式步进
电机扩产项目”。并同意 Lin 公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。
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附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 截至期末 本年度 实际 投资 项目达到预定 本年度 是否达到 变更后的项目
投入募集资金 计划累计 实际投入 累计投入 进度 可使用状态 实现的 预计效益 可行性是否发
总额 投资金额 金额 金额 （%） 日期 效益 生重大变化
(1) (2) (3)=(2)/(1)
收购常州市运控电子有限 控制电机新
26,753.00 26,753.00 21,200.84 21,200.84 79.25 2020.06 2,829.70 - 否
公司 99.5345%股权项目 增产能项目
合计 - 26,753.00 26,753.00 21,200.84 21,200.84 - - - - -
变更原因：公司通过收购常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”），快速形成公司混合式步进电机的产能扩张，
提高公司经营业绩。并通过对供应链和市场的整合，有效降低成本，进一步提高市场占有率，通过对运控电子实施更新改
造，进一步实现公司与运控电子的协同效应。2018 年 3 月，公司通过银行转账方式完成第一期 51%的股权收购款的支付，
并完成了运控电子股权转让的工商变更登记。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 决策程序及信息披露情况：2018 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了
《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混
合式步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元用于“收购常州市运控电子有限公司 99.5345%股权项目” ，公司独
立董事对此次变更发表了独立的同意意见，保荐机构对变更首次公开发行股票部分募集资金用途之事项无异议。2018 年 2
月 28 日公司 2018 年第一次股东大会审议批准了以上议案。
经公司第二届董事会第二十次会议、2018 年第一次股东大会审议通过，公司于 2018 年 2 月 12 日签署了《股权收购协议》。
根据《股权收购协议》的约定，股权收购价款分两期支付，其中第一期 21,200.84 万元应于协议签署后三个月内支付完毕。
第二期价款应于业绩承诺期满且经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告之日起 20 个工作日内支付完
未达到计划进度的情况和原因
毕。
截至 2018 年 4 月 3 日，公司已完成《股权收购协议》之第一期股权收购价款的支付。根据《股权收购协议》的约定第二
期为收购总价款的 29%，即人民币 86,595,000.00 元，公司应于业绩承诺期满且公司聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所出具运控电子业绩承诺完成情况的专项审核报告之日起 20 个工作日内支付完毕。若出现交易对方未能完成业绩
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承诺情况的，则第二期收购价款的实际支付金额为收购总价款的 29%扣除用于抵充对方业绩承诺补偿款部分的余额。业
绩承诺具体情况：交易对方承诺业绩承诺期间（2017 年、2018 年和 2019 年期间）目标公司实现的净利润应逐年持续增长，
且分别尽可能实现不低于 2450 万元、2750 万元、2982 万元，并确保三年合计不低于 8182 万元。业绩承诺期结束，目标
公司三年累计实现的净利润未能实现逐年持续增长的，交易对方当以现金方式向公司支付利润增长补偿款，若目标公司三
年累计实现的净利润未能达到承诺的净利润总额或者标的资产在业绩承诺期满存在减值情况的，交易对方还应当以现金方
式向甲方进行补偿。
因此项目投资进度须在业绩承诺期到期后，视业绩承诺完成情况确定。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2018 年 12 月 31 日项目可行性未发生重大变化。
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