上海鸣志电器股份有限公司
                  独立董事关于第三届第三次董事会
                       相关审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，在核查相关资料后，我们对公司第三届董事会第三次会议审议的

《2018 年度利润分配预案》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于确认 2018

年度公司董事薪酬的议案》、《关于确认 2018 年度公司高级管理人员薪酬的议

案》、《关于确认 2018 年度关联交易情况及预计 2019 年度经常性关联交易额度

的议案》、《2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》、《关于续聘

众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》发表独

立意见如下：

1. 《2018 年度利润分配预案》

    经核查，公司 2018 年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股

东净利润的 10.22%，低于 30%，主要原因是公司扩大主营业务经营规模及业务拓

展对资金需求增加，同时公司希望保持分红政策的连续性和相对稳定性。公司拟

定的 2018 年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合

公司 2019 年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及

公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获

取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

因此，我们同意公司本次利润分配预案。

2. 《2018 年度内部控制评价报告》

    经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制

组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、

各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活

动的执行提供保证。我们认为，公司《2018 年度内部控制评价报告》客观、真

实地反映了公司内部控制的实际情况。

3. 《关于确认 2018 年度公司董事薪酬的议案》和《关于确认 2018 年度公司高
   级管理人员薪酬的议案》

    经核查，我们认为公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬及 2019 年度薪酬

方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考

核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有

关法律、法规及公司章程的规定。因此我们同意以上薪酬议案。

4. 《关于确认 2018 年度关联交易情况及预计 2019 年度经常性关联交易额度的
   议案》

    公司制定的 2019 年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的

实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重

大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2019 年度经常性关

联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允

性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股

东利益的情形。因此，我们同意公司 2019 年度经常性关联交易额度预计。

5. 《2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

    经核查，我们认为公司编制的《2018 年度募集资金存放和实际使用情况专

项报告》符合《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规

定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。报告期内，公司严格执行

了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、

完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。因此，

我们同意公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容。

6. 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构
   的议案》

    经核察，该所具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任公司审计机构期

间，能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公

司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本

公司出具审计报告。因此我们同意续聘该所为公司 2019 年度财务报告和内部控

制报告的审计机构。



    （以下无正文）