上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2018 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一九年四月二十三日
目录 2018 年年度股东大会
鸣志电器 2018 年年度股东大会
会议资料目录
会议须知.....................................................................................................................................................3
会议议程.....................................................................................................................................................4
议案 1：2018 年度董事会工作报告.........................................................................................................5
议案 2：2018 年度监事会工作报告.......................................................................................................19
议案 3：关于确认 2018 年度公司董事薪酬的议案..............................................................................23
议案 4：关于确认 2018 年度公司监事薪酬的议案..............................................................................24
议案 5：2018 年度财务决算报告...........................................................................................................25
议案 6：2018 年度利润分配预案...........................................................................................................28
议案 7：2018 年年度报告及其摘要的议案...........................................................................................31
议案 8：2018 年度内部控制评价报告...................................................................................................32
议案 9：关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计之与上海鸣志投资管理有
限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易.......................................................................33
议案 10：关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常关联交易预计之与除“上海鸣志投资管
理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易 .............................38
议案 11：2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告.............................................................41
议案 12：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案........42
报告 1：2018 年度独立董事述职报告...................................................................................................43
报告 2：2018 年度审计委员会履职情况报告.......................................................................................49
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会议须知 2018 年年度股东大会
鸣志电器 2018 年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的
相关规定，特制定 2018 年年度股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会
议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
鸣志电器股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》），证明文件不
齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、
“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权
处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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会议议程 2017 年年度股东大会
鸣志电器 2018 年年度股东大会
会议议程
2019 年 5 月 20 日
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
1 2018 年度董事会工作报告 董事
2 2018 年度监事会工作报告 监事
3 关于确认 2018 年度公司董事薪酬的议案 财务总监
4 关于确认 2018 年度公司监事薪酬的议案 财务总监
5 2018 年度财务决算报告 财务总监
6 2018 年度利润分配预案 自行审阅
7 关于 2018 年年度报告及其摘要的议案 自行审阅
8 2018 年度内部控制评价报告 自行审阅
关于确认 2018 年度关联交易情况及预计 2019 年度经常性关联
9 交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联 自行审阅
法人、自然人关联的日常关联交易
关于确认 2018 年度关联交易情况及预计 2019 年度经常性关联
10 交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关 自行审阅
联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易
11 2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告 自行审阅
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
12 自行审阅
度审计机构的议案
二、 听取有关报告
1 2018 年度独立董事述职报告 独立董事
2 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告 独立董事
三、 股东及其授权代表发言及答疑
四、 对需审议的提案进行投票表决
1 总监票组织监票小组
2 股东及股东代表投票
五、 统计有效表决票
六、 宣布表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 由公司聘请的律师发表见证意见
九、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2019 年 5 月 20 日下午 14:00
备注 会议地址：上海市闵行区闵北路 28 号（近纪翟路）
联 系 人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 1：2018 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年度，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体
股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉
尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会 2018 年
度工作重点和主要工作情况报告如下：
一、 2018 年度主要经营情况
（一） 概述
2018 年度，公司坚持以全球市场为导向，秉承客户满意、员工满意、尊重合作伙伴
关系的经营理念，以公司年度经营目标为指引，聚焦核心业务，推进公司差异化竞争策略
的实施，推进产品的技术创新，同时通过“高互补性”的业务并购驱动公司的外延式成长。
报告期内，公司实现营业收入 1,894,048,056.32 元，比上年同期增加 265,656,750.14
元，同比增加了 16.31%；实现营业利润 191,609,327.55 元，比上年同期增加 4,673,099.15
元，同比增加 2.50%；实现归属于上市公司所有者的净利润 166,857,463.23 元，比上年同
期增加 872,136.97 元，同比增加 0.53%；
报告期内，公司业务经营情况如下：
营业收入 销量 营业收入比 销量比上
分产品
（元） （万台/万套） 上年增减（%） 年增减（%）
控制电机及其驱动系统 1,320,927,245.38 2,170.31 25.54% 36.35%
LED 控制与驱动类 204,649,470.54 217.97 10.99% -10.54%
设备状态管理系统类 38,937,044.57 0.025 -29.24% -20.13%
电源电控产品 47,408,855.86 61.34 -10.00% -1.26%
贸易类产品 255,355,817.96 3,987.53 0.28% 10.00%
其他 26,769,622.01 -9.24%
合计 1,894,048,056.32 6,437.17 16.31% 16.56%
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会议议案 2018 年年度股东大会
1. 报告期内销售收入增长的主要原因
1) 公司海外业务大幅增长
近年来，公司在全球最主要的工业区设立销售子公司，并通过高互补性的外延式并购
不断开拓海外市场。随着公司在国际市场上品牌效应的持续扩大，公司本土化的国际销售
策略成果逐渐显现。报告期内，公司在海外发达地区成熟市场业务的营业收入增长显著，
其中控制电机及其驱动系统业务海外业务部分增长超过 18%，LED 控制与驱动系统业务
海外业务部份增长超过 37%。2018 年度，公司在步进电机的生产大国和使用大国的日本
首次实现了营业收入突破 1,000 万美元，较上年度增长近 60%。
2) 公司控制电机经营规模持续扩大
随着信息化的发展和自动化水平的提高，下游应用领域不断深化，新应用不断催生出
新的市场需求。无论是由全球工业最发达地区国家的创新科技引领的新需求，还是新兴国
家不断增长的消费需求，都在推动控制电机及其驱动系统产品的功能要求和需求量的日益
提升。从人们日常生活的衣、食、住、行开始的各个方面的众多制造和应用领域对控制电
机及其驱动系统产品提出新的需求，如信息通讯、医疗仪器、3C 应用、电池装备、太阳
能装备、电子半导体装备、工业机器人、服务机器人等。报告期内，公司通过深化工厂自
动化改造和进行高互补性的股权并购继续扩大公司主营业务产品的生产规模，进一步提升
市场份额以及产品的竞争力；同时，公司继续增加研发创新方面的投入和新市场的开拓力
度，继续深化为国内、外客户提供深度定制解决方案，在智能汽车、航天、医疗、通信等
高科技应用领域取得了新的应用突破。2018 年，公司混合式步进电机出货量突破 1764 万
台，比上年增长了 54%，PM 步进电机出货量因受国内 4G 通信网络建设进入末期，5G 投
资建设尚未开启的拖累，出货量 311 万台，较上年减少 16%。
3) 公司关键技术产品控制电机驱动产品销售继续快速增长
公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等驱动
产品可以较好地适应工业自动化的高层次需求。报告期内，公司控制电机驱动系统业务蓬
勃发展，在工业自动化、太阳能装备、电池装备、医疗仪器、半导体装备、工业机器人、
包装机械等行业均有良好表现，公司控制电机驱动类产品业务取得了显著提升。2018 年
度，公司控制电机驱动产品类营业收入合计超过 30,000 万元，较上年增长超过 25%。
4) 公司 LED 智能电源在国外市场有较大力度拓展
随着国内 LED 照明产品市场竞争的日趋激烈，公司 LED 驱动与控制产品业务进一步
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会议议案 2018 年年度股东大会
由国内向国外转移。在智能楼宇照明和智能家居照明领域，公司 LED 智能驱动产品的重
点关注销售对象以及竞争对手主要为境外跨国公司，在公司重点维护的 LED 市场特定应
用领域内，公司具备领先的技术优势和成本优势。
报告期内，公司进一步加大 LED 智能电源市场的拓展力度，重点发展海外市场。2018
年度，公司智能型 LED 照明控制与驱动业务海外市场业务部分实现营业收入 6,500 余万元，
较上年增幅超过 37%。同时，公司在户外照明控制系统、防水性 LED 电源、防爆性 LED
电源、大功率 LED 电源市场也获得了较好的销售业绩。报告期内，公司 LED 控制和驱动
类业务合计实现营业收入 20,464 万元，较上年增长了 11%，其中智能型照明控制与驱动
产品营业收入较上年增长超过 17%。
2. 报告期内净利润增长较缓的主要原因
报告期内，国内 4G 通信网络建设进入末期，通信营运商和设备集成商压缩资本开支，
市场竞争加剧，而 5G 通信网络的投资建设尚未开启，公司涉及相关应用业务的营业收入
和利润有所下降。公司高毛利的设备状态管理系统类业务受国内电力工程建设项目投资连
续下滑的拖累以及因为公司设备状态管理系统类业务四季度订单验收延期的影响，设备状
态管理系统类业务的营业收入较上年度减少达到了 30%。此外，虽然公司在北美的业务主
流是深度定制开发和特种控制电机应用，具备定价权，但受中美贸易摩擦的影响，海外运
营公司在形成销售前需要承担从中国进口的原材料以及成品库存的全部高额关税。2018
年公司先后实施了常州市运控电子、瑞士 Technosoft Motion AG、派博思 25%股权和美国
AMP 剩余 1%股权的对外股权投资项目，相关项目前期的调研、审计和评估投入较大。同
时，公司新设立的海外分支安浦鸣志德国尚在布局阶段、电商推广以及技术中心的前研开
发投入仍在持续增加。公司对以上前期投资的未来回报有较好预期。报告期内，根据评估
公司的测算和会计师事务所的审定对鸣志派博思的商誉做了减值处理。公司认为鸣志派博
思的业务仍处于正常成长发展阶段，只是在起步阶段业务有所波动，公司对鸣志派博思的
未来业务成长有较高的预期。
3. 报告期内公司净资产收益率下降的主要原因
公司于 2018 年 5 月 23 日实施完成了 2017 年度利润的分配工作，向全体股东每 10 股
转增 3 股，共计转增 9,600 万股，公司股本总数由原来的 32,000 万股增加到 41,600 万股，
增加了 30%，由于股本总数的增加，报告期末，公司的基本每股收益为 0.4345 元，同比
下降 25%；由于受 IPO 引入资金的后续影响，公司报告期末的加权平均净资产较前一年度
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会议议案 2018 年年度股东大会
增加了 37.5%，净资产的增加导致净资产收益率下降。报告期末，公司加权平均净资产收
益率为 9.45%, 较上年度同期下降了 3.48 个百分点，扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率为 7.78%，较上年同期下降了 4.28 个百分点。
（二） 报告期内的主要经营工作
报告期内，公司继续重点发展控制电机与驱动系统和 LED 驱动与控制产品业务，两
大核心业务业绩增长显著，业务占比较同期上升 5%。报告期内，公司的主要经营工作如
下：
1. 控制电机是公司的主导产品和业务基础，公司不断增强控制电机市场地位和市场
竞争力
控制电机是公司发展的基石，公司有着雄厚的技术基础和行业地位。报告期内，公司
继续加深控制电机在舞台及景观灯光、安防系统、工厂自动化、医疗实验室设备、AGV、
通信设备、3D 打印、汽车电子、阀门控制等领域的应用开拓，以技术营销为客户开展专
业化定制。报告期内，公司控制电机在工厂自动化市场、舞台及景观灯光、太阳能装置、
医疗仪器设备、电子/半导体装置领域销售均取得了较快增长。公司无槽电机、无刷电机
等新产品线也开始获得批量销售业绩，并进入快速发展阶段。在汽车领域，公司在 SCR
阀应用方面，正在按照既有战略步骤，获得更大的市场占有率。在 HVAC 领域，公司的阀
控制步进电机已经正式批量出货，在欧洲获得了业界领先的主要客户的批量订单并取得了
可观的销售业绩。
公司加大技术基础研究和产品开发力度，如对真空电机、大步距角高速 HB 步进电机、
超小型 HB 步进电机、M3 高性能交流伺服系统、MDX 集成式伺服系统、特种无刷电机等
进行技术储备和产品开发，努力适应工业自动化的发展和 5G 通信时代所带来的“智能电
驱”汽车时代的来临。此外，公司在智能家居、服务机器人等前沿领域积极进行市场营销。
2. 控制电机驱动系统是公司未来业务持续增长的核心动力，公司持续升级驱动系统
的技术水平，努力增强驱动系统在工业自动化中的行业地位
控制电机驱动系统是公司目标成为运动控制产品供应商核心基础，集中体现公司技术
水平和产品开发能力，也是公司未来业务持续增长的主要动力源。公司集成式智能步进伺
服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等可以较好适应工业自动化高层次
需求。报告期内，公司控制电机驱动系统业务蓬勃发展，在工业自动化、3C 智能装备、
电池装备、太阳能装备、医疗仪器、电子/半导体装备、工业机器人、包装机械等领域均
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会议议案 2018 年年度股东大会
有良好表现。公司在 AGV、自动化货舱、道闸控制机构等领域也取得了业务突破，并在
继续加大业务推广。
报告期内，公司自主研发的高分辨率编码器已经通过设计验证即将导入量产；公司带
EtherCat 总线的驱动器产品全面进入市场推广并贡献了可观的销售业绩。公司集成式伺服
电机 MDX 获得了 CMCD 颁发的“2018 年度运动控制领域技术创新产品奖”，相关产品已
经投入量产。公司基于高分辨率编码器、具备 EtherCat 在内的所有总线能力和自动整定、
振动抑制等优越性能的交流伺服系统获得“2018 年度上海市产业转型升级发展专项（工
业强基第一批）项目”，相关产品已经完成设计、生产验证，即将导入量产。
3. LED 驱动与控制产品是公司的跨界技术产品，是公司坚持发展的重要业务
公司 LED 驱动与控制产品是利用功率电子技术、可靠性保障技术、系统集成技术的
跨界技术产品，是公司基础业务和技术的自然延伸。LED 照明是照明发展的主流方向。报
告期内，公司重点开发北美、欧洲、日本发达国家市场以及亚太地区新兴市场，海外业务
增长超过 37%。公司重点拓展智能 LED 电源、户外 LED 电源产品市场，合作承接国内外
照明工程项目。报告期内，公司 LED 驱动与控制业务继续实施由国内为主向国外为主的
结构性转变，智能型 LED 照明与控制业务取得了良好的业绩增长。2018 年，公司参与完
成的 LED 智能灯控解决方案项目主要有美国奥兰多迪士尼项目、日法建交 160 周年埃菲
尔铁塔灯光秀项目、日本静冈县美术馆、日本冲绳凯悦酒店项目、波兰路灯灯控项目、上
海外滩及淮海路景观照明项目、甘肃兰州南绕城高速隧道群项目、陕西柞山高速路隧道灯
控项目、江西瑞金隧道灯控项目等照明项目。
此外，报告期内，针对专业化、特种化 LED 电源应用前景广阔的领域，如景观工矿
照明用的防水性 LED 电源、防爆性 LED 电源、600 瓦以上大功率 LED 电源、以多路总线
技术为主的智能型 LED 电源以及户外照明控制系统等，公司正在投入研发资源进行持续
开发。
4. 其他业务为公司创造较稳定的利润来源
在不影响公司核心业务发展以及资源条件允许的前提下，公司经营策略之一是持续推
进现有的设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理等业务，为公司创造稳定的
利润来源。上述业务与公司的核心业务之间存在着技术、客户、市场、生产等多重有机联
系，特别是，公司较多客户需要多样产品，公司努力成为客户多重产品供应商的同时，加
深了与客户之间紧密度。报告期内，电源电控产品及继电器贸易代理业务维持稳定态势，
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会议议案 2018 年年度股东大会
设备状态管理系统类业务受国内电力工程建设项目投资连续下滑的拖累以及四季度订单
验收延期的影响，营业收入较上年度有较大下降。
5. 收购运控电子
2018 年 3 月，公司完成了对常州市运控电子有限公司的股权收购，运控电子的业务
纳入公司的统一运营管理体系。运控电子定位于混合式步进电机的大批量制造业务，主要
面向日韩、东南亚、国内等地销售，与公司定位于混合式步进电机的定制化、集成化制造
任务，主要面向欧洲、北美等地，形成互补。报告期内，公司逐步从采购、生产、销售、
资产、财务、人员、机构等方面对运控电子进行整合，努力产生最大的协同效应。报告期
内，运控电子纳入公司合并报表部分的营业收入 17,390 万元，实现净利润 2,564 万元（经
公允价值调整），达成了股权收购协议中承诺的净利润逐年持续成长和 2018 年度的预期净
利润目标的承诺。
6. 控股派博思，直线电机和智能电动缸业务稳步发展
报告期内，公司以自有资金出资受让派博思公司 25%的股权，派博思公司自 2018 年
3 月纳入公司合并报表范围。鉴于鸣志派博思尚处于开创前期，研发投入和市场开拓先期
投入较大，报告期末公司根据评估公司测算和会计师事务所的审定对鸣志派博思的商誉做
了减值处理。派博思公司目前的业务仍然处于健康、有序的成长发展阶段，公司对鸣志派
博思的未来业务成长有较高的预期。
派博思公司的主营业务包括直线电机和智能电动缸、单轴工业机器人。直线电机产品
在医疗生化设备，智能实验检测设备，商业机器，自动化设备，电子组装及测试产线，小
型机器人以及物流仓储设备中有大量的应用，而集成了公司核心技术产品如步进电机，集
成步进伺服，无刷电机，无齿槽电机和多功能驱动器的直线电机产品，在产品覆盖面更广
的同时，也具备了比较独有的竞争能力。报告期内，公司直线电机的步进产品平台已基本
搭建完毕，并取得了多项专利的认证，实现了产品化。智能集成式直线步进电机、直线直
流无刷电机、高速直线无齿槽电机也在开发进程。市场推广初见成效，订单数量正在稳步
增长。
7. 国内外电商平台部署基本完成，销售快速增长
报告期内，公司积极实施全球电商总体战略和规划，形成了自主官网与第三方平台协
同发展的电商业务发展策略的具体落地。公司在 2018 年实现了 PC 端英日中 3 个语言站点
和移动站点共计 6 个站点的部署实施，国外线上销售快速增长。
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会议议案 2018 年年度股东大会
二、 报告期内董事会的工作情况
1. 董事会会议召集情况
报告期内，因董事会任期届满，公司进行了董事会换届选举工作，选举产生了新一届
董事会董事九名，其中独立董事三名，独立董事人数为全体董事的三分之一，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定，并选举产生了新一届董事会董事长、董事会专门委员会
及公司高管层成员。
2018 年度，公司董事会召集并组织了 12 次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出
决议：
会议日期 会议名称 主要议案
第二届董事会第 1.《关于签署收购运控电子投资框架协议补充协议的议案》
2018.01.08
十八次会议 2.《关于在美国增设层级管理公司的议案》
第二届董事会第
2018.01.31 1.《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
十九次会议
1.《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》
2.《关于收购运控电子 99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》
第二届董事会第
2018.02.11 3.《关于增补公司独立董事的议案》
二十次会议
4.《关于公司及子公司开展 2018 年远期结售汇业务的议案》
5.《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第
2018.03.29 1.《关于为全资子公司提供担保的议案》
二十一次会议
1.《2017 年度总裁工作报告》
2.《2017 年度董事会工作报告》
3.《2017 年度财务决算报告》
4.《2017 年度利润分配预案》
5.《2017 年年度报告及其摘要的议案》
6.《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
7.《关于会计政策变更的议案》
第二届董事会第
2018.04.11 8.《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》
二十二次会议
9.《关于确认 2017 年度关联交易情况及预计 2018 年度经常性关联交易额度的议案》
10.《关于 2018 年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公
司提供担保的议案》
11.《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
12.《关于公司未来三年分红回报规划》
13.《关于修订<公司章程>的议案》
14.《关于召开 2017 年年度股东大会的通知
第二届董事会第
2018.04.27 1.《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
二十三次会议
1.《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》
2.《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》
第二届董事会第 3.《关于收购控股子公司 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC.部分少数股东股权的议案》
2018.06.29
二十四次会议 4.《关于修订公司〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》
5.《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
6.《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
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会议议案 2018 年年度股东大会
1.《公司 2018 年半年度报告及其摘要》
第二届董事会第
2018.08.27 2.《公司 2018 年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告》
二十五次会议
3.《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
第二届董事会第
2018.10.26 1.《公司 2018 年第三季度报告及其正文》
二十六次会议
1.《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》
2.《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
第二届董事会第 3.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供担保
2018.11.19
二十七次会议 的议案》
4.《关于修订<公司章程>的议案》
5.《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
1.《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
2.《关于聘任公司总裁的议案》
3.《关于聘任公司副总裁的议案》
4.《关于聘任公司财务总监的议案》
第三届董事会第 5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
2018.12.05
一次会议 6.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
7.《关于选举公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
8.《关于选举公司第三届董事会战略发展委员会委员的议案》
9.《关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
10.《关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案》
第三届董事会第
2018.12.21 1.《关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的议案》
二次会议
2. 董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司董事会召集并组织了 4 此股东大会会议，其中年度股东大会 1 次，临
时股东大会 3 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
会议日期 会议名称 主要议案
1.《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》
2018 年第一次 2.《关于收购运控电子 99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》
2018.02.28
临时股东大会 3.《关于增补公司独立董事的议案》
4.《关于公司及子公司开展 2018 年远期结售汇业务的议案》
1.《2017 年度董事会工作报告》
2.《2017 年度监事会工作报告》
3.《关于确认公司董事、监事 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的议案》
4.《2017 年度财务决算报告》
5.《2017 年度利润分配预案》
6.《2017 年年度报告及其摘要的议案》
2017 年度股东
2018.05.04 7.《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
大会
8.00.《关于确认 2017 年度关联交易情况及预计 2018 年度经常性关联交易额度的议案》
8.01.《与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人的日常关联交易事项》
8.02.《与其他关联方的日常关联交易》
9.《关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的议案》
10.《关于公司未来三年分红回报规划》
11.《关于修订<公司章程>的议案》
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会议议案 2018 年年度股东大会
2018 年第二次
2018.07.20 1.《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》
临时股东大会
1.《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》
2.《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
2018 年第三次 3.《关于监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》
2018.12.05
临时股东大会 4.《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及在授权额度内为全资子公司提供
担保的议案》
5.《关于修订<公司章程>的议案》
三、 董事会专门委员会履职情况
1. 董事会审计委员会
2018 年度，公司董事会审计委员会召开了 5 次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 主要议案
第二届董事会
2018.03.29 审计委员会第 1.《公司 2017 年度财务审计工作进度跟踪》
七次会议
1.《2017 年度财务决算报告》
第二届董事会 2.《2017 年度利润分配预案》
2018.04.11 审计委员会第 3.《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》
八次会议 4.《关于会计政策变更的议案》
5.《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》
第二届董事会
2018.04.27 审计委员会第 1.《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
九次会议
第二届董事会
2018.08.27 审计委员会第 1.《公司 2018 年半年度报告及其摘要》
十次会议
第二届董事会
2018.10.26 审计委员会第 1.《公司 2018 年第三季度报告及其正文》
十一次会议
2. 董事会提名委员会
2018 年度，公司董事会提名委员会召开了 3 次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 主要议案
第二届董事会
2018.02.11 提名委员会第三次 1.《关于增补公司独立董事的议案》
会议
第二届董事会 1.《2017 年度总裁工作报告》
2018.04.11 提名委员会第四次 2.《2017 年年度报告及其摘要的议案》
会议 3.《2017 年度独立董事述职报告》
第二届董事会 1.《关于董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》
2018.11.19 提名委员会第五次
2.《关于董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》
会议
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会议议案 2018 年年度股东大会
3. 董事会薪酬与考核委员会
2018 年度，公司董事会薪酬与考核委员会召开了 1 次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 主要议案
1.《关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬及 2018 年度薪酬方案的
第二届董事会 议案》
2018.04.11 薪酬与考核委员会
2.《2017 年年度报告及其摘要的议案》
第三次会议
3.《2017 年度独立董事述职报告》
4. 董事会战略发展委员会
2018 年度，公司董事会战略发展委员会召开了 2 次会议，具体情况如下：
会议日期 会议名称 主要议案
第二届董事会 1.《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》
2018.02.11 战略发展委员会第
2.《关于收购运控电子 99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》
三次会议
1.《2017 年度总裁工作报告》
第二届董事会 2.《关于公司未来三年分红回报规划》
2018.04.11 战略发展委员会第 3.《关于修订<公司章程>的议案》
四次会议 4.《2017 年年度报告及其摘要的议案》
5.《2017 年度独立董事述职报告》
5. 独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事制度指导意见》《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等相关法
律法规的规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与
公司重大事项的决策，涉及公司重大事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有
效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异
议。
6. 信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所《上海证券交易所股票
上市规则》以及《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，按时完成定
期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，
忠实履行了信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 79 份。确保
投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
7. 投资者关系管理工作
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会议议案 2018 年年度股东大会
报告期内，公司董事会责任下属证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司
的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最
大化的战略管理行为。
四、 公司发展战略
公司依托控制电机的仿真设计开发技术、支持多工作模式的步进电机运动系统、智能
集成式步进伺服驱动、嵌入式系统应用技术和数据实时通讯技术、具备深度调光功能的智
能 LED 调光技术等核心技术，坚持以全球市场为导向，为客户量身定制，实现与客户共
同成长。公司目标是在成为信息化及自动化应用领域中系统级的运动控制解决方案的综合
提供商。
公司坚持两大发展战略，一是以智能电机为导向，专注于打造精密的控制电机及其智
能驱动系统，努力发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商；二是公司专注于提供基
于现场总线控制的参数众多、逻辑复杂的 LED 智能照明管理自动化解决方案，成为 LED
智能照明控制与驱动及其整体解决方案的领航企业。
公司倡导的业务发展策略是“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和
服务”。
公 司 的 产 品 开 发 策 略 总 结 为 “ 4C1I ”， 从 发 源 端 开 始 为 公 司 产 品 灌 注 网 络 化
（Communication）、智能化（Close loop）、多样化（Connectivity）、客户化（Customization）、
集成化/一体化（Integration）等鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。
五、 公司 2019 年董事会主要工作
1. 控制的电机与驱动系统业务
HB 步进电机：充分释放收购运控电子后的协同效应；努力在服务机器人，安防系统、
太阳能发电等领域扩大应用；进一步拓展日本市场。开发适用于医疗仪器、半导体设备、
高端灯控系统等领域的大步距角高速 HB 步进电机，开发适用于半导体设备、医疗仪器等
领域的超小型 HB 步进电机。
PM 步进电机：持续拓展欧洲智能水阀市场；继续加强车用 PM 电机的认证磨合。补
充产品线，优化产品性能，特别加大对超小步距角、超大力矩电机的研发，同时补齐各种
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会议议案 2018 年年度股东大会
尺寸的线性电机，大力挖掘新兴应用领域的业务。
无槽电机、无刷电机及无刷驱动系统：拓展在道闸控制、纺织机械、太阳能设备、船
用卫星天线、工业自动化、AGV、通讯设备等领域的应用。依靠新收购的瑞士 Technosoft
Motion AG 公司在无刷驱动领域的技术优势，快速实现该型电机及电机系统在医疗仪器、
工业机器人高精度高速抓手、高速智能电动缸等应用领域的突破。
集成式智能步进伺服驱动系统：继续在 3C、数码及动力电池装备、太阳能装备、3D
打印、医疗、电子半导体、测量仪器内领域发力。投放新一代分体式步进伺服产品，增加
产品新性能，如采用无须整定技术提高应用性，增加对多种编码器的支持，小型化，具备
包括 EtherCAT 在内的所有网络化能力；增加集成式步进伺服多圈绝对值编码器技术，加
大在 AGV 领域的推广。
伺服系统：大力推介公司自主研发的具有差异化的一体化伺服产品、直流型伺服产品，
该型伺服产品可用于 AGV、医疗等领域的电池供电系统。完善新一代适用所有自动化行
业的 M3 交流系统的设计，并逐步导入量产，加大该系统产品的市场推广力度。该系统搭
载自主研发的高分辨率编码器；支持包括 EtherCAT 在内丰富的总线；具备包括参数自动
整定、振动抑制等优越性能；可显著提升电机功率密度并实现电机小型化；拥有更宽产品
的功率范围。M3 系统可广泛拥于工业机器人、3C 数码和动力电池装备、太阳能装备、半
导体装备、纺织机械、包装机械等行业。
直线电机以及智能电缸业务：加快实施智能集成式直线步进电机，直线直流无刷电机，
高速直线无齿槽电机的开发进程，跟进相关多项专利的申请，年内完成产品平台搭建，实
现产品化。报告期，公司完成了微型智能电缸的开发，2019 年将进一步加大其应用端的
推广力度，同时着力开发其他系列智能电缸产品，年内实现主要系列产品平台的搭建。
美国 AMP：加大公司自主研发的一体化伺服产品在北美市场的推广力度；进一步扩
大高防护等级的防爆电机的销售，重点布局石油，页岩气等领域。深入拓展美国 AGV 行
业应用并跟进维护相关项目的进展。
美国 LIN ENGINEERING：继续深化深度定制战略，重点发展创新业务和发掘新客户；
在北美汽车行业、无人驾驶车应用领域以及医疗机器人应用领域内推介深度定制的无刷电
机产品。
2. 智能 LED 驱动与控制产品业务
2019 年，公司将进一步拓展在欧洲和亚太地区市场的业务，继续发展道路景观工矿
照明用的防水性 LED 电源业务，防爆性 LED 电源业务，600 瓦以上大功率 LED 电源业务，
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会议议案 2018 年年度股东大会
并重点发展多路总线技术为主的智能型 LED 电源业务以及户外照明控制系统业务。完善
搭载 NB-IoT（窄带物联网）的 LED 电源产品并逐步导入量产、在现有户外路灯 2.4G 自
组网技术上进一步开发支持 Sub-G 通信 Mesh 网络的技术。扩充和完善其他功率系列的智
能电源。
3. 设备状态管理系统业务
随着自动化、通讯技术、人工智能和大数据的不断深入，生产装备自动化、安全生产
数字化、数据集成一体化、经营管控智能化逐渐成为现代化工厂的发展趋势。2019 年，
公司将加大对国内大型工业制造类企业的开拓力度，继续加强与国内大型工业工程软件商
的紧密合作，推进公司设备状态管理系统嵌入成大型工业软件的子项目实施。进一步开发
培养分销渠道，向海外发展经销业务。
4. 电商平台
2019 年，公司将继续拓展和布局全球各个线上渠道，形成线上、线下整合的销售体
系，重点将线上销售通路打造为相对独立的线上销售机构。
5. 集中并整合公司资源，积极布局工业自动化业务
自收购美国 AMP、美国 Lin Engineering 之后，公司于报告期内完成了对常州市运控
电子有限公司的收购，截至报告日期公司完成了对瑞士 Technosoft Motion AG 的股权收购，
公司覆盖北美、东北亚和欧洲的控制电机及其驱动系统业务的集研发、设计、运营一体的
运营网络已经基本建成。2019 年，公司将进一步集中、整合公司资源，发挥优势资源效
率，激发业务协同效应。收购瑞士 Technosoft Motion AG 公司后，公司下属工业自动化业
务的完整运营公司增加到四家，分别是上海安浦鸣志自动化设备有限公司、美国 Applied
Motion Products Inc.、上海鸣志派博思自动化技术有限公司以及瑞士 Technosoft Motion AG，
各家公司均从事工业自动化领域的产品设计和应用开发，具有较丰富的技术、产品、市场
和经验积累。2019 年，公司将凭借相关资源优势，系统布局工厂自动化、自动物流、医
疗机器人相关业务，进一步加大自动化产品业务的市场开拓力度。
6. 积极应对外部经济环境对业务的影响
2019 年，外部经济环境仍然存在较大的不确定性，汇率波动、原材料价格大幅波动、
反倾销和贸易摩擦加剧等因素都将对公司经营带来较大的挑战。为应对中美贸易摩擦对公
司出口美国的业务的影响，公司董事会正积极关注外部政策与政治经济环境的变化，并正
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会议议案 2018 年年度股东大会
在积极求证综合应对市场变化和意外情况的可行性解决方案。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 2：2018 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2018 年度，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定，本着对全体
股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，
勤勉尽职，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充分行使监督
权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。现就以下几方面工作进行总结报告：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开监事会会议 9 次，具体审议事项如下：
1. 2018 年 1 月 31 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十次会议，会议应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的议案》。
2. 2018 年 2 月 11 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十一次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收
购运控电子 99.5345%股权的议案》和《关于收购运控电子 99.5345%股权并签署股权
收购协议的议案》。
3. 2018 年 4 月 11 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十二次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《2017 年度监事会工作报告》、
《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《2017 年度财务决算报告》、《关于会计政
策变更的议案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
计机构的议案》、《2017 年度利润分配预案》和《关于 2017 年度募集资金存放与实际
使用情况的议案》。
4. 2018 年 4 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十三次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于公司 2018 年第一季度报
告的议案》。
5. 2018 年 6 月 29 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十四次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲
置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司
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会议议案 2018 年年度股东大会
增资实施募投项目的议案》。
6. 2018 年 8 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十五次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《公司 2018 年半年度报告及其
摘要》和《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
7. 2018 年 10 月 26 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十六次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《公司 2018 年第三季度报告及
其正文》。
8. 2018 年 11 月 19 日，公司以现场会议形式召开了第二届监事会第十七次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于监事会换届选举暨第三届
监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。
9. 2018 年 12 月 05 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第一次会议，会议应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席
的议案》。
二、 公司依法运作情况
报告期内，公司根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部
门相关文件要求，公司监事会 2018 年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认
真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议
程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督。监
事会认为：报告期内，公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，
公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成
员恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度；公司经
营运作合法、合规，内部控制继续加强。
三、 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良
好，财务管理规范，内部制度健全，公司披露的财务报告真实、完整地反映了公司的财务
状况和经营成果。公司 2018 年年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，
认为：报告期内会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会【2017】30 号）、《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会【2018】15 号）进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，且本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影
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会议议案 2018 年年度股东大会
响，不存在损害公司及股东权益的情形。
四、 公司对外投资情况
报告期内，公司多个投资建设项目启动，包括：在太仓市太仓港国开区投资新建太仓
智能制造产业基地项目、并购常州市运控电子有限公司、并购了瑞士 Technosoft Motion AG
公司等；监事会对相关项目建设情况和对外投资事项进行了核查，认为：公司对外投资的
决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现
内幕交易和损害股东权益的行为，上述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利
于进一步提升公司的竞争优势、有利于促进整体发展目标实现的原则。
五、 公司关联交易情况
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的
决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并切实履行了信息披露义务，符合市场定价原
则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关
联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前
认可并发表了独立意见。
六、 公司对外担保情况
报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供担保的情
况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的 50％。报告期末，公司对外担保的余额及
发生额均为 0（不包括对控股子公司的担保）。
七、 对公司内部控制情况的意见
监事会对董事会编制的《2018 年度内部控制评价报告》进行了审议，并在核查公司
内控制度建设和执行情况后，认为：公司已结合自身经营管理需要，建立了一套较为健全
的内控制度，并得到有效执行，公司内、外部风险得到了有效的控制；《2018 年度内部控
制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行监督的实
际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
八、 对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编
制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合
中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映
出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。众华
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无
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会议议案 2018 年年度股东大会
保留意见的审计报告。公司 2018 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
九、 内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了
检查后认为：公司严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息披露的公平，各项
制度执行情况良好，未发生违规现象。
2019 年度，监事会将继续严格按照《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定，
督促、促进公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运
作；加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提
升业务水平；关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其它
高级管理人员依法开展工作；加强重要事项监督检查，防范风险；充分发挥监督、检查职
责，维护公司及各位股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
本项议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 3：关于确认 2018 年度公司董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于确认公司董事、监事 2017 年度薪酬及
2018 年度薪酬方案的议案》，2018 年度，公司独立董事薪酬按照固定董事津贴执行，每
人每年 6 万元（含税）；非独立董事中，在公司担任高级管理人员的董事薪酬按照公司有
关高级管理人员薪酬标准与考核体系确定，不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取
薪酬。
2019 年度，公司结合实际经营情况、并参考行业薪酬水平，拟维持独立董事津贴暂
不做调整；在公司担任高级管理人员的非独立董事薪酬按照公司有关高级管理人员薪酬标
准与考核体系确定；不在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 4：关于确认 2018 年度公司监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《关于确认公司董事、监事 2017 年度薪酬及
2018 年度薪酬方案的议案》，2018 年度，在公司同时担任其他职务的监事薪酬按照公司
有关员工薪酬标准与考核体系确定；不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
2019 年度，在公司同时担任其他职务的监事薪酬继续按照公司有关员工薪酬标准与
考核体系确定；不在公司担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
本项议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 5：2018 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2018 年度，公司核心业务销售稳步增长，控股子公司盈利状况良好。众华会计师事
务所（特殊普通合伙）对本公司 2018 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 2018 年度公司的经营状况
2018 年度公司实现营业收入 1,894,048,056.32 元，比上年同期增加 265,656,750.14 元，
同比增加了 16.31%；其中母公司实现营业收入 724,135,364.03 元，比上年同期增加了
29,931,780.11 元，同比增加了 4.31%。
2018 年度公司实现营业利润 191,609,327.55 元，比上年同期增加 4,673,099.15 元，同
比增加 2.50%；其中母公司完成营业利润 94,268,757.73 元，比上年同期减少 25,788,626.16
元，同比减少了 21.48%。
2018 年度实现归属于上市公司所有者的净利润 166,857,463.23 元，比上年同期增加
872,136.97 元，同比增加 0.53%。
2018 年度公司期间费用合计发生额为 496,874,918.12 元（其中销售费用 171,123,925.33
元，管理费用 243,921,905.93 元，研发费用 93,861,686.73 元，财务费用‐12,032,599.87 元），
比上年同期增加了 62,191,739.28 元，同比增长了 14.31%。本年度，公司实施和筹划了多
次对外股权投资项目：包括完成对常州市运控电子有限公司的收购，收购了控股鸣志派博
思有限公司的 25%股权并将其纳入公司合并报表范围，完成收购控股子公司美国 Applied
MotionProductsInc.的剩余 1%的股权，在增设层级控股公司 MOONS’Enterprise(America)
Inc.，筹划了对瑞士 TechnosoftMotionAG 公司的收购方案，管理费用投入较上年有较大
增加；本年度，公司及下属子公司加大了研发投入，报告期内研发费用有较大增加；另外，
公司 2018 年利息支出的减少，加上 2018 年下半年以来美元兑人民币汇率持续升值带来的
汇兑收益，公司财务费用明显减少。母公司本报告期四大费用分别为：销售费用
30,727,441.87 元，管理费用 77,540,925.05 元，研发费用 36,118,014.29 元，财务费用
‐10,679,350.21 元。
二、 2018 年度期末公司的资产负债情况
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会议议案 2018 年年度股东大会
2018 年度期末公司总资产为 2,464,819,391.96 元，比期初增加了 295,838,763.71 元，
同比增长了 13.64%。其中流动资产期末金额为 1,737,052,114.08 元，占全部资产的 70.47%，
本年度期末流动资产比期初减少了 14,705,871.89 元。本报告期末母公司总资产为
1,806,595,753.52 元，比期初增加了 218,351,536.65 元，其中流动资产期末金额为
940,704,412.11 元，占母公司全部资产的 52.07%。
2018 年度期末公司负债合计为 617,035,240.35 元，比期初数增加了 138,148,769.74 元，
同比增加了 28.85%，其中流动负债期末金额为 515,978,876.97 元，占全部负债的 83.62%，
非流动负债期末为 101,056,363.38 元，占全部负债的 16.38%。非流动负债主要为公司收购
常州市运控电子有限公司的收购价款尾款。本报告期末母公司负债合计为 338,898,356.31
元，比期初增加 151,103,675.91 元，同比增长了 80.46%。
三、 股东权益（不含少数股东权益）情况
2018 年度期末合并归属于母公司所有者权益为 1,846,722,422.66 元，比期初数增加
157,049,882.91 元，同比增加了 9.29%，主要是本年度实现的利润转入所致。
2018 年度期末归属于母公司所有者权益为 1,467,697,397.21 元，比期初数增加
67,247,860.74 元，同比增加了 4.80%，主要是本年度实现的利润转入所致。
四、 现金流量情况
2018 年度公司现金净增加额‐53,436,498.76 元，其中母公司现金净增加额为
‐129,034,228.87 元。2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 113,820,567.99 元，比
上年同期减少了 32,885,558.73 元；其中母公司经营活动产生的现金流量净额为
79,126,562.46 元，比上年同期减少了 45,684,101.14 元。
五、 主要财务指标完成情况
偿债能力指标 2018 年期末公司资产负债率为 25.03%，比 2017 年期末的 22.08%上升
了 2.95 个百分点；流动比率为 3.37，比 2017 年期末的 3.66 减少了 0.29；速动比率为 1.95，
比 2017 年期末的 2.13 减少了 0.18。公司本年度末的资产负债率略有上升，其主要原因是
公司收购常州市运控电子有限公司的收购款尾款（将根据业绩承诺期末的审计结果确定支
付金额）计入了长期应付款所致。本报告期末，流动比率及速动比率比去年略有下降，但
公司总体资产负债率仍然保持在较低水平，长期和短期偿债能力较强，公司运营仍然维持
在安全、适当、合理的水平上。
现金流量指标 2018 年度摊薄每股经营活动现金净流量为 0.27 元，2017 年度为 0.46
元，本年度公司的每股经营活动净现金流有所降低，但公司的生产经营仍处于比较良性的
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会议议案 2018 年年度股东大会
状态。
3、盈利能力指标 2018 年度公司基本每股收益为 0.43 元，比 2017 年度的 0.58 元减少
了 0.15 元。2018 年度加权平均净资产收益率为 9.45%，比 2017 年度的 12.93%减少了 3.48
个百分点。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
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上海鸣志电器股份有限公司
议案 6：2018 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、2018 年度公司利润分配预案内容
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，
2018 年度上市公司母公司实现净利润 83,887,860.74 元，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，提取 10%盈余公积金 8,388,786.07 元，当年可供股东分配的利润为
75,499,074.67 元。
本着回报股东、促进公司可持续发展和进一步优化公司股本设置的原则，结合公司业
务发展规划，拟定 2018 年度利润分配预案为：以公司权益分派方案实施股权登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.41 元（含税），预计共派发现金股利
17,056,000.00 元；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润转入下一
年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。
二、关于现金分红情况的说明
（一）最近三年的利润分配情况
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 现金分红的 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红
红股数 息数（元） 转增数 数额 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
年度
（股） （含税） （股） （含税） 股股东的净利润 净利润的比率(%)
2018 0 0.410 0 17,056,000 166,857,463.23 10.22%
2017 0 0.520 3 16,640,000 165,985,326.26 10.02%
2016 0 1.875 0 45,000,000 156,811,861.34 28.70%
公司本次现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的 10.22%，低于 30%。
（二）现金分红未达本年度归属于上市公司股东的净利润 30%的原因说明
公司专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营，并在
自动化和智能化领域中有所拓展。主营业务涵盖控制电机及其驱动系统、LED 智能照明
控制与驱动产品、设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易等五大类别。随着信息
化、自动化和智能化技术的普及和发展，公司业务围绕公司核心业务有序扩张。公司采取
差异化的竞争策略，立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场，以全球各行业
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会议议案 2018 年年度股东大会
领先客户的技术需求为导向，与国内外需求商进行广泛磨合与认证，与全球客户之间培养
长期、稳定的战略供应链，充分发挥产品的品牌美誉度，引领行业的最新应用潮流。
报告期内，公司主营业务规模持续扩大，其中：
控制电机及其驱动系统业务：随着各个行业自动化水平的持续提高，国内外各工业发
达地区、尤其是新兴经济体对控制电机及其驱动系统产品的需求量日益提高，下游行业需
求拉动公司控制电机规模持续增长。工厂自动化、安防系统、舞台及景观灯光、纺织机械、
通信设备、医疗仪器、3C、电池装备、太阳能装备、电子半导体、工业机器人、包装机械
等领域为公司报告期内控制电机及其驱动系统产品的主要应用方向。2018 年度，公司控
制电机及驱动系统产品销量超过 2170 万台/套，总体较上一年增长 36.35%。公司将继续加
大自动化改造力度，在提高公司产品生产能力和产品质量稳定性同时为经营规模持续扩大
提供保障。
LED 控制与驱动类业务：LED 照明是照明技术发展的主流方向。随着国内 LED 照明
市场竞争的日趋激烈，公司 LED 驱动与控制产品业务正在持续由非智能向智能化方向发
展，重心也由国内市场向国际市场转移。报告期内，公司 LED 智能电源、户外照明控制
系统、防水性 LED 电源、防爆性 LED 电源、大功率 LED 电源的销售取得了可观的业绩，
实现销售收入 20,465 万元，较上一年度增长 11%，盈利情况进一步改善。公司将进一步
加大市场，尤其是海外市场的开拓力度，持续为国内外客户提供深度定制解决方案，不断
提高产品的竞争力。
在市场充分竞争的大环境之下，公司处于难得的历史机遇之中，为了实现公司的跨越
式发展，提升公司的核心竞争力，进一步提高市场占有率，公司将需要大量的营运资金，
同时公司目前发展处于成长期，创新研发新产品，开拓最新应用领域市场和吸收购并高技
术资产，亟需公司储备和继续投入大量项目资金。
（三）留存未分配利润的用途
1、为太仓产业基地建设预留资金
前期，公司与太仓港经济技术开发区管委会签署了《太仓智能制造产业基地项目投资
协议》，并于 2018 年通过竞拍取得了太仓市国开区的 73,254 平方米工业用地。2019 年相
关项目将进入实质性建设阶段，公司需要为后续建设投入做好资金准备。
2、为生产布局调整和升级，实现外延增长积累资金
2018 年公司并购了常州市运控电子有限公司、2019 年 3 月公司使用自有资金并购了
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瑞士 Technosoft Motion AG 公司，公司在前期投入了大量的资金。为了进一步提升整体的
生产能力，实现被并购企业的快速成长，激发协同效应，提升现有产能的自动化和智能化
水平，公司需要为后续投入做好资金准备，为进一步开拓和满足市场需要创造条件。
3、为正常营运、偿还银行借款预留资金
公司剩余累计未分配利润还将用于补充营运资金，预留资金偿还银行借款。随着公司
经营规模的不断扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应有所增加，为保障公司短
期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。
综合考虑了公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，为了提升
公司发展质量和速度，给投资者带来长期持续的回报，公司制订了上述利润分配预案。本
次利润分配预案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》及法
律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策，也符合广大股东的长远利益，
有利于公司的长期可持续发展。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
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议案 7：2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》、《上市公司行业信息披露指引第一号—一般规定》和《上市公司行业信
息披露指引第十六号—环保服务》等有关规定与要求，公司 2018 年年度报告全文及摘要
已于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》公开披露。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 8：2018 年度内部控制评价报告
各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评
价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并据此编制了公司 2018 年度内部控制评
价报告，公司 2018 年度内部控制评价报告已于 2019 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》公开披露。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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上海鸣志电器股份有限公司
议案 9：关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019 年
度日常关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限公
司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指
引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资
产绝对值 5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的 2019 年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度，公司与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”发生的日常
关联交易金额约为 3,575 万元。包括向关联方采购商品 2,872 万元，向关联方销售商品 370
万元，水电费收入 66 万元，场地租赁收入 134 万元，向关联方支付场地租金 133 万元等。
具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2018 年 2018 年
关联方 关联交易内容
预计金额 实际金额
采购 4,200 2,840
上海鸣志电工股份有限公司及 销售商品 400 338
其控股子公司 水电费收入 120 66
出租收入 220 125
采购 60 32
上海鸣志派博思自动化技术有
销售商品 40 32
限公司
出租及服务收入 5 9
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 50 46
J&C Management Group LLC 承租租金 82 74
常建鸣 承租租金 58 4
傅磊 承租租金 9 9
合计 5,244 3,575
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二、2019 年度日常关联交易的预计情况
2019 年度，公司预计将与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”发生
的日常关联交易金额约为 5,212 万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2018 年 2019 年
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
采购 2,840 4,200
上海鸣志电工股份有限公司 销售商品 338 800
及其控股子公司 水电费收入 66 36
出租收入 125 34
采购 32 0
上海鸣志派博思自动化技术
销售商品 32 0
有限公司
出租及服务收入 9 0
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 46 50
J&C Management Group LLC 承租租金 74 80
实际控制人及其他实际控制
承租租金 13 22
人的关联人
合计 3,575 5,212
三、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人
发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法
人：
1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2. 由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 由《股票上市规则》第 10 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
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1. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
（二）主要关联方基本情况
1. 上海鸣志电工股份有限公司
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有
限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)
有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.等控股子公司。
成立日期：2000 年 11 月 3 日
注册资本：4,000 万元
法定代表人：常建鸣
住所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 1 号楼 101、201 室
经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产
品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。
2. 上海鸣志派博思自动化技术有限公司
上海鸣志派博思自动化技术有限公司（派博思公司）是公司与 ACT WORLD
LIMITED 的合营企业。2018 年 1 月 12 日，公司以自有资金出资受让上海鸣志派博思
自动化技术有限公司 25%的股权。此次股权转让完成后，公司持有派博思公司的股权
将由原来的 50%变更为 75%。派博思公司纳入公司合并报表范围。
公司名称：上海鸣志派博思自动化技术有限公司
成立日期：2015 年 5 月 14 日
注册资本：75 万美元
法定代表人：常建鸣
住 所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 2 号楼 337 室
经营范围：生产单轴工业机器人、多轴工业机器人，销售自产产品；上述产品同类商
品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套
服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办
理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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3. Immobiliare Italiana SRL
Immobiliare Italiana SRL 是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与
Immobiliare Italiana SRL 构成关联关系。
成立日期：2008 年 7 月 23 日
注册资本：1 万欧元
实收资本：1 万欧元
股 东：常建鸣持有 100%股权
住 所：意大利莱科市
经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品
和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，
扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）
与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。
主营业务：房屋租赁
4. J&C Management Group LLC
J&C Management Group LLC 是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与 J&C
Management Group LLC 构成关联关系。
成立日期：2007 年 10 月 9 日
股 东：常建鸣持有 100%股权
住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道 539 号
经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
5. 实际控制人及其他实际控制人的关联人
常建鸣和傅磊为公司的董事，实际控制人。
四、关联公司履约能力分析
公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验
和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、线性模组、电动缸产品
及其他产品，向关联方出售电机及其他产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支
付办公场地租赁费用及其他费用。
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关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及
参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控
制生产成本，控制产品质量和交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于
提高公司相关产品的市场占有率。
向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和
及时响应的优势发挥。
向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成
本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东
的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营
业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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上海鸣志电器股份有限公司
议案 10：关于 2018 年度日常关联交易确认及 2019
年度日常关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有
限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方
关联的日常关联交易
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指
引》”）的要求，上市公司需合理预计关联交易全年发生额，当预计交易金额占公司净资
产绝对值 5％以上的，应当根据预计结果提交股东大会审议并披露。
本提案预计的 2019 年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。
一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
2018 年度，公司与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人” 以外的
其他关联方发生的日常关联交易金额约为 9,988 万元。包括向关联方采购商品 1,284 万元，
向关联方销售商品 8,704 万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2018 年 2018 年
关联方 关联交易内容
预计金额 实际金额
常州精锐电机电器有限公司 采购 1,400 1,284
杭州海康威视数字技术股份有
销售商品 10,000 8,704
限公司及其子公司
合计 11,400 9,988
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会议议案 2018 年年度股东大会
二、2019 年度日常关联交易的预计情况
2019 年度，公司预计将与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”
以外的其他关联方发生的日常关联交易金额约为 11,700 万元。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2018 年 2019 年
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
常州精锐电机电器有限公司 采购 1,284 1,700
杭州海康威视数字技术股份
销售商品 8,704 10,000
有限公司及其子公司
合计 9,988 11,700
三、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人
发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法
人：
6. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
7. 由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
8. 由《股票上市规则》第 10 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
9. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
10. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
3. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
4. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
（二）主要关联方基本情况
1. 常州精锐电机电器有限公司
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会议议案 2018 年年度股东大会
公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与
常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。
2. 杭州海康威视数字技术股份有限公司
公司前独立董事陆建忠先生因个人原因提出辞职，自 2018 年 2 月 28 日起已不再
担任公司独立董事职务。但由于陆建忠先生自 2015 年 3 月起被杭州海康威视数字技
术股份有限公司聘为独立董事，按照证监会相关规定，杭州海康威视数字技术股份有
限公司及其全资子公司杭州海康威视科技有限公司仍视作关联交易处理。
四、关联公司履约能力分析
公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验
和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购控制电机零件产品，向关联方
出售电机。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及
参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购控制电机零件等材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利
于公司控制生产成本，控制产品质量和交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于
提高公司相关产品的市场占有率。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东
的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营
业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 11：2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规的规定，公司董事会编制了公司 2018 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告，具体详见公司于 2018 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 12：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2018 年度审计机构，具有“证券相
关业务从业资格”，在受聘担任公司审计机构期间，众华会计师事务所（特殊普通合伙）
能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的
注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告，
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
为保持审计工作的连续性、高效性，现提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期
为一年，审计费用授权公司董事会与审计机构协商确定。
本项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
报告 1：2018 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2018 年度
积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，行使职权，维
护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，提升公司的治理水平。
现将 2018 年度担任独立董事的履职情况汇报如下：
六、 独立董事基本情况
报告期内，因董事会任期届满，公司进行了董事会换届选举工作，选举产生了新一届
董事会独立董事三名，人数为全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定。现将公司现任独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：
黄苏融先生，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，教授，博士
生导师，国务院政府特殊津贴专家，曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新
能源汽车专家、中达学者、中国新能源汽车行业技术专家等荣誉称号。曾任 IEEE 工业应用
学会北京分会主席，美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）访问教授，上海
大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海高校机电驱动与功能部件创新团队带头人。
现任公司独立董事、SAE 讲师、上海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程
技术研究中心技术委员会主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委
会委员（旋转电机标委会和电工合金标委会）。
徐宇舟先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学位，
静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。曾先后为包括上
海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律
服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法
律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项
目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任公司独立董事、上海
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会议议案 2018 年年度股东大会
原本律师事务所合伙人。
张新，男，加拿大国籍，1977 年出生，拥有中国永久居留权，财务（金融）博士学
历。2016 年，获选第六批全国学术类会计领军（后备）人才。现任复旦大学管理学院会
计学系副教授、公司独立董事、华塑控股股份有限公司独立董事、麒盛科技股份有限公司
独立董事。
作为公司的独立董事，我们持有上海证券交易所认可的独立董事任职资格证书，我们
及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的
独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
七、 独立董事年度履职概况
3. 出席董事会、专门委员会及股东大会情况
黄河 程树康 陆建忠 张新 黄苏融 徐宇舟
召开次数 10 10 3 9 2 2
出席董事会情况
亲自出席次数 10 10 3 9 2 2
出席董事会审计委 召开次数 5 5
员会情况 亲自出席次数 5 5
出席董事会发展战 召开次数 1
略委员会情况 亲自出席次数 1
出席董事会提名委 召开次数 3 3
员会情况 亲自出席次数 3 3
出席董事会薪酬与 召开次数 1 1
考核委员会情况 亲自出席次数 1 1
召开次数 4 4 1 3
出席股东大会情况
亲自出席次数 3 0 0 1
4. 相关决议及表决结果
报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了认真
审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，没有反对、弃
权的情形。
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会议议案 2018 年年度股东大会
5. 进行现场考察情况
2018 年度，我们认真履行独立董事职责，在参加董事会、股东大会的同时对公司进
行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况
和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。
根据《独立董事工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2018 年度经营情况
和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行了解。
6. 公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员能够积极配合我们
及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组
织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利
条件。
八、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1. 关联交易情况
2018 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交
易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。
我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和全体股
东特别是中小股东利益的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生违规对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方资金占用
情况。
3. 募集资金的使用情况
报告期内，公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
符合《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。募集资金投资项目建设终
止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形。公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信
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会议议案 2018 年年度股东大会
息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的情况。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司按照《上市公司治理准则》及《公司章程》规定，进行了董事会换届
选举工作，依法定程序选举产生了董事长，聘任了高级管理人员。经审阅提名人的简历和
工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关同意选举聘任结果的独立意见。
我们对 2018 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指
标完成情况进行了考核，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规、合适的。
5. 聘任或者更换会计师事务所情况
公司拟继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报告和内部
控制报告的审计机构。经考察，该所自聘为公司审计机构以来，能够认真履行职责，依据
现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，
按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具审计报告。
6. 现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2018 年 5 月 4 日的 2017 年度股东大会审议通过《2017 年度利润分配预案》，
具体为：以公司总股本 320,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.52 元（含税），合
计派发现金红利 1,664 万元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共
计转增 9,600 万股的分配方案；公司于 2018 年 5 月 23 日实施完成了 2017 年度利润的分
配工作。我们对该次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为，董事会提出的 2017
年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关
规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、
稳定、健康发展。
7. 公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
8. 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告
和 2018 年第三季度报告的编制和披露工作，披露了其他各类临时公告 79 份。我们对公司
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2018 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审
批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
9. 内部控制的执行情况
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家有关法律、法规和
监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权责任分
配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项业务活动的
健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。我们认为，公司《2018
年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬和考核委员会）根据公司实际情况，按照公司《董事会专门委员会议事规则》规定，
对各自分属领域的事项分别组织召开会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充
分发挥指导和监督的作用，切实履行了独立董事再董事会专门委员会的责任与义务。
11. 会计政策变更情况
报告期内，公司依照财政部 2018 年新修订的相关会计准则和要求，对公司会计政策
进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能
够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、 总体评价和建议
2018 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董事会及董
事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了
认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事
作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。2019 年，我们将
继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平。
同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地
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会议议案 2018 年年度股东大会
维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告
上海鸣志电器股份有限公司独立董事
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会议议案 2018 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
报告 2：2018 年度审计委员会履职情况报告
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关
规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。现就公司董事会审计委员
会 2018 年度的履职情况作汇报如下：
一、 审计委员会基本情况
2018 年度，公司第二届董事会审计委员会由独立董事陆建忠先生（任期届满前离职）、
独立董事黄河先生、董事傅磊女士组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事陆
建忠先生担任。2018 年 2 月 28 日，公司独立董事陆建忠先生因个人原因申请辞去公司独
立董事职务，经公司董事会提名，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，增补独立
董事张新接替陆建忠先生在公司董事会及专门委员会中的职务。2018 年 12 月 5 日公司董
事会完成换届选举工作，选举独立董事张新先生、独立董事徐宇舟先生、董事傅磊女士为
公司第三届董事会审计委员会委员，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事张新先
生担任。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符
合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。
二、 审计委员会 2018 年度会议召开情况
2018 年度，董事会审计委员会共召开了 5 次会议，全体委员本着勤勉尽责的原则，
认真履行职责，均出席了会议，举手表决通过了全部议案，具体内容如下：
次数 召开时间 届次 议案
1 2018.03.29 二届七次 1.《公司 2017 年度财务审计工作进度跟踪》
1.《2017 年度财务决算报告》
2.《2017 年度利润分配预案》
3.《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
2 2018.04.11 二届八次
司 2018 年度审计机构的议案》
4.《关于会计政策变更的议案》
5.《2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》
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3 2018.04.27 二届九次 1.《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》
4 2018.08.27 二届十次 1.《公司 2018 年半年度报告及其摘要》
5 2018.10.26 二届十一次 1.《公司 2018 年第三季度报告及其正文》
三、 审计委员会 2018 年度主要工作情况
(一)监督及评估外部审计机构工作
1. 评估外部审计机构的独立性和专业性并提出聘任建议
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）为公司聘用的外部审计机构，
具有“从事证券相关业务资格”，在受聘担任本公司审计机构期间，能够认真履行职责，依
据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负
责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。经公司董事会审计委员
会审核通过，拟在 2019 年度继续聘用众华做为公司 2019 年度审计机构。
鉴于众华的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公
司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会审核通过，拟向董事会提议聘用众华做为
2019 年度内部控制审计机构。
2. 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，审计机构会计师进场前，我们与众华就公司 2018 年度财务报告审计范围、
审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并协商时间安排。在审
计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与会计师就审计过程中发现的问题进行了
充分的沟通和交流，在审计期间未发现存在其他重大事项。在众华出具 2018 年度审计报
告初步审计意见后，审计委员会认真审阅了其审计后的公司 2018 年年度财务会计报表，
对其出具的公司 2018 年度财务审计报告无异议。审计委员会认为众华为公司审计期间勤
勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够反映公司的财务状况
及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。
3. 审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付众华 2018 年度财务审计费为 85 万元，内控审计费用为 18 万
元，与公司所披露的审计费用情况相符。
(二)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与众华进行充分有效的沟通，我们在听
取了双方的诉求和意见后，积极进行有效的协调工作，协助公司审计工作顺利完成。
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会议议案 2018 年年度股东大会
(三)审阅上市公司的财务报告
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和
准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错调整、重
大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事
项。
(四)指导内部审计工作
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2018 年内部审计工作计划，认可
该计划的可行性，及时督促公司内部审计计划的实施，并对内部审计出现的问题提出了指
导性建议，对审计结果的落实予以关注，从而提高公司内部审计的质量和效率。
(五)评估内部控制的有效性
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等制度
的规定，落实完善公司法人治理结构和各项制度。股东大会、董事会、监事会权责明确、
规范运作，公司内部控制工作能够保障公司和股东的合法权益。对此，审计委员会委员认
为公司内部控制的实际运作情况符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对上市公司治理规范的要求。
四、 总体评价
报告期内，我们依据相关法律法规和公司《审计委员会实施细则》的要求，恪尽职守、
尽职尽责的履行了审计委员会的职责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内
部审计工作，提供真实、准确、完整的财务报告，较好地完成了各项工作。2019 年，我
们将继续严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的相关规定进
一步提高履职能力，进一步加强公司外部审计、内部审计、经营管理层之间的沟通，提高
专业水平与决策能力，为公司董事会科学决策提供依据，促进公司规范运作、稳健经营，
更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告
上海鸣志电器股份有限公司
董事会审计委员会
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