证券代码：603728           证券简称：鸣志电器          公告编号：2019-038

                        上海鸣志电器股份有限公司
          关于公司与全资子公司共同出资在越南设厂并立项的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
   公司拟与公司全资子公司 LIN ENGINEERING INC.共同出资在越南设厂，建
   设年产 400 万台混合式步进电机生产基地项目。
   投资金额：公司与公司全资子公司共同出资 2,200 万美元, 其中，公司拟出
   资 1,980 万美元，持有新设公司 90%的股权。
   特别风险提示：本次对外投资尚须在境内办理商务、外汇审批以及在越南办
   理注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。且越南的政
   策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，这将给新设公司在当
   地的业务拓展与运营带来一定风险。


一、对外投资概述

    为实现公司长期发展战略，进一步满足公司拓展国际市场以及应对国际经济
环境变化的需要，抓住国家“一带一路”政策的发展机遇，上海鸣志电器股份有限
公司（以下简称“公司”）拟与公司全资子公司 LIN ENGINEERING INC.，（以下
简称“美国 LIN”） 共同出资,在越南投资建设年产 400 万台混合式步进电机生产
基地项目。

    2019 年 6 月 26 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司对外投资设立越南子公司的议案》，同意公司与公司全资子公司美国 LIN
共同出资 2,200 万美元，在越南海防市设立子公司 MOONS’ Industries (Vietnam)
CO., LTD.【中文名称：鸣志工业（越南）有限公司】（以下简称“鸣志越南”或“新
设公司”）。鸣志越南将主要从事控制电机及其他相关产品的研发、制造、销售及
出口（具体名称和经营范围以最终注册审批核准内容为准）。

    同日，公司与公司全资子公司美国 LIN 签订了《共同出资协议书》。根据协
议约定，公司将以现金方式出资 1,980 万美元，持有新设公司投资总额和注册资
本的 90%的股权；美国 LIN 将以将以现金方式出资 220 万美元，持有新设公司
投资总额和注册资本的 10%的股权。

    本次对外投资尚须在境内办理商务、外汇审批以及在越南办理注册登记等相
关手续。

    本次投资属于董事会审议权限，无需提请公司股东大会审议。根据上海证券
交易所《股票上市规则》的规定，本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

    本次对外投资主体为公司与公司全资子公司美国 LIN。交易对方的基本情况
如下：

公司名称             Lin Engineering Inc.
公司类型             有限责任公司
成立时间             1991 年 07 月
执行董事             常建鸣
发行股本             100,000 股
股权结构             MOONS' ENTERPRISE (AMERICA), INC. 全资控股
公司住所             美国特拉华州威尔明顿市
经营地址             美国加利福尼亚州摩根山市
经营范围             运动控制产品的研发和制造。

                     截至本公告披露日期，Lin Engineering Inc.财务和经营
经营状况
                     情况均处于正常状态

    美国 LIN 截至 2018 年 12 月 31 日的总资产为人民币 25,853.52 万元、净资
产为人民币 23,523.92 万元，2018 年度营业收入为 20,231.43 万元，2018 年度净
利润为人民币 1,061.57 万元。以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
三、合资公司的基本情况

    鸣志越南为“上海鸣志电器股份有限公司越南年产 400 万台混合式步进电机
生产基地建设项目”的投资运营和管理主体，其基本情况如下：

公司名称： 鸣志工业（越南）有限公司【MOONS’ Industries (Vietnam) CO., LTD.】

企业类型： 有限责任公司

注册地：   越南海防市

经营范围： 从事控制电机及其他相关产品的研发、制造、销售及出口。

投资总额： 2,200 万美元

出资方式及出资比例： 上海鸣志电器股份有限公司将以现金方式出资 1,980 万
           美元，持有新设公司投资总额和注册资本的 90%的股权；美国 LIN
           将以将以现金方式出资 220 万美元，持有新设公司投资总额和注册
           资本的 10%的股权。

资金来源： 公司与公司全资子公司的自有资金或依法筹措的资金（包括但不限
           于银行借款、募集资金变更等）。

管理层安排：在公司筹建期间，公司与公司全资子公司将根据有关法律法规的规
           定，共同确定公司的经营管理机构和高级管理人员的人选。

建设项目名称：上海鸣志电器股份有限公司越南年产 400 万台混合式步进电机生
           产基地建设项目。

主要建设内容：在越南海防市租用不超过 8,000 平米标准化厂房，并进行适当改
           造，在改造厂房内建设全自动生产线，扩产混合式步进电机产能，
           项目达产后，新增混合式步进电机产能 400 万台。项目投资总额 2,200
           万美元。上述投资将主要用于设备投资、厂房及工艺改造。

规划建设周期：12 个月。

    本次对外投资尚须在境内办理商务、外汇审批以及在越南办理注册登记等相
关手续，以上信息，最终以越南当地主管部门最终注册审批核准内容为准。

四、合资合同的主要内容
1. 公司注册名称为：MOONS’ Industries (Vietnam) CO., LTD.【中文名称：鸣志
工业（越南）有限公司】（以越南当地主管部门核准的名称为准）

2. 公司注册地为：越南海防市 VSIP 工业园区

3. 公司注册资本及各股东出资方式：投资总额为 2200 万美元，注册资本为人民

币 660 万美元。其中甲方（公司）以现金方式出资 1980 万美元，占公司投资总

额和注册资本的 90%；乙方（美国 LIN）以现金方式出资 220 万美元，占公司投

资总额和注册资本的 10%；

4. 公司组织形式：公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的

出资额对公司的债务承担责任。各方就其出资额在注册资本中的比例分享利润、

分担风险及亏损。

5. 各方的权利：(1)共同决定有关公司筹建期间的重大事项。(2)在公司筹建期间，

各方可根据有关法律法规的规定，共同确定公司的经营管理机构和高级管理人员

的人选等。(3)公司因故不能设立时，对公司的剩余财产依甲、乙双方各自认缴

的出资比例和法律的规定有返还请求权。

6. 各方的义务：（1）在公司注册登记完成之日起 90 日内，按本协议的规定足额

支付认缴投资总额注册资本部分注册资本部分。（2）承担公司筹办事务；（3）在

公司不能成立时，对设立过程中产生的债务和费用，按各方认购比例分担。（4）

在公司设立过程中，由于一方或几方的过失使公司利益受到损害的。（5）应当对

公司单独承担赔偿责任，造成合同其他方损失的，应当单独向受损方承担赔偿责

任。（6）依法承担法律规定的公司股东的其他义务。

7. 未尽事宜：（1）公司成立所涉及的财务、会计等其他事宜，由甲、乙双方制

定《公司章程》时协商确定；（2）本协议中的其他未尽事宜，由甲、乙双方另行

共同协商，订立补充协议。补充协议与本合同具同等法律效力。
五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

   1、本次对外投资的目的和对公司的影响

    在越南投资设立公司是落实公司长期战略规划的重要环节，有利于公司在国
际经济环境复杂性加剧的情况下，优化公司全球化布局，优化公司产能，进一步
提高公司的综合竞争能力，巩固并提升公司的行业地位，提高公司业务开展的效
率和有效性，为公司的可持续发展带来多方面的益处。

   2、本次对外投资可能存在的风险

    越南的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，这将给新设
公司在当地的业务拓展与运营带来一定风险。公司将进一步了解和熟悉越南法律
体系、投资体系等相关事项，审慎经营，积极提高自身经营管理能力，切实降低
与规避因越南公司的设立与运营带来的相关风险，保证新设公司合法合规运作。
公司将持续关注和推进鸣志越南的设立，确保本次投资的顺利实施，及时履行信
息披露义务。

    本次对外投资尚须在境内办理商务、外汇审批以及在越南办理注册登记等相
关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                         上海鸣志电器股份有限公司董事会
                                                       2019 年 6 月 28 日