鸣志电器：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-06-28
上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一九年七月二十三日
目录 2019 年第一次临时股东大会
鸣志电器 2019 年第一次临时股东大会
会议资料目录
会议须知.....................................................................................................................................................3
会议议程.....................................................................................................................................................4
议案 1：关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案..5
议案 2：关于修订公司章程的议案........................................................................................................10
议案 3：关于修订公司股东大会议事规则的议案................................................................................14
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会议须知 2019 年第一次临时股东大会
鸣志电器 2019 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的
相关规定，特制定 2019 年第一次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会
议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
鸣志电器股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》），证明
文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、
“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权
处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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会议议程 2019 年第一次临时股东大会
鸣志电器 2019 年第一次临时股东大会
会议议程
2019 年 7 月 23 日
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财
1 自行审阅
产品或结构性存款的议案
2 关于修订公司章程的议案 董事会秘书
3 关于修订公司股东大会议事规则的议案 董事会秘书
二、 股东及其授权代表发言及答疑
三、 对需审议的提案进行投票表决
1 现场选定监票小组
2 股东及股东代表投票
四、 统计有效表决票
五、 宣布表决结果
六、 宣读股东大会决议
七、 由公司聘请的律师发表见证意见
八、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2019 年 7 月 23 日下午 14:00
备注 会议地址：上海市闵行区盘阳路 59 弄 7 幢 16 号（近联友路）
联 系 人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 1：关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金
购买理财产品或结构性存款的议案
各位股东、股东代表：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司拟在确保不影响募集
资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用总额不超过人民币
33,000 万元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本
承诺、单项产品期限不超过 12 个月的理财产品或结构性存款产品，使用期限自本事项经
公司股东大会审议通过之日起的 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可
循环滚动使用。拟授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负
责组织实施。具体办理实施情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 募集资金到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可【2017】471 号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公
司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为人民币 11.23 元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣除发行费用人
民币 105,610,000.00 元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并 2017 年
5 月 4 日出具众会字（2017）第 4670 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
(二) 募集资金使用情况
截至 2019 年 5 月 31 日，公司已累计投入募集资金 33,850.23 万元，募集资金专户余
额为 31,574.23 万元，具体使用情况如下：
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
项目 金额（人民币万元）
募集资金金额 79,279.00
加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费及汇兑损益 3,645.46
减：累计投入募集资金总额 33,850.23
其中： 报告期内投入募集资金总额 7,608.39
置换先期投入的募集资金总额 5,041.00
已支付并购常州运控资金总额 21,200.84
减：临时补充流动资金 10,000.00
减：未到期的理财产品 7,500.00
截至报告期末募集资金专户余额 31,574.23
根据 2017 年 6 月 5 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,041 万元置换预先已
投入募投项目的自筹资金。具体内容详见 2017 年 6 月 7 日公司刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》
（公告编号：2017-006）。
根据 2018 年 2 月 28 日公司第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金
用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，公司变更部分募集资金投资项目，拟对“控
制电机新增产能项目”中关于 HB 步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元进行变更，
变更后将募集资金用于收购运控电子 99.5345%股权。具体内容详见 2018 年 3 月 1 日公司
刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%
股权的公告》（公告编号：2018-016）。
根据 2018 年 8 月 27 日公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会
议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资
子公司在保证募投项目资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民
币 10,000 万元（含 10,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
日起不超过 12 个月。具体内容详见 2018 年 8 月 29 日公司刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公
告编号：2018-061）。
(三) 募集资金历次购买理财产品的情况
公司于 2017 年 7 月 25 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过 72,000 万元，购买安全性高、流动性
好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起
不超过 12 个月。具体内容详见 2017 年 7 月 10 日公司刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：
2017-013）。
公司于 2018 年 7 月 20 日召开了公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及
全资子公司拟在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况
下，使用不超过 50,000 万元闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能
够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。上述额度的有效期自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效，可循环滚动使用。具体内容详见 2018 年 6 月 30 日公司刊登于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购
买理财产品或结构性存款的公告》（公告编号：2018-048）。
截至 2019 年 5 月 31 日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资
收益人民币 3,661.26 万元，其中利息收入共计 1562.72 万元、理财收益共计 2,098.54 万元。
截止 2019 年 5 月 31 日，尚未到期的保本型理财产品和结构性存款的余额为 7,500 万元。
二、本次使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的情况
(一) 使用目的
为提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集
资金使用和公司正常生产经营的情况下，合理利用闲置募集资金购买产品发行主体能够提
供保本承诺的理财产品或结构性存款产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资
回报。
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
(二) 额度及期限
公司及全资子公司拟使用不超过人民币 33,000 万元的暂时闲置募集资金购买能够提
供保本承诺的理财产品或结构性存款，使用期限自本事项经公司股东大会审议通过之日起
的 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。
(三) 投资品种
为控制资金使用风险，公司拟选择安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本
承诺的理财产品或结构性存款。以上投资品种的预期投资收益率高于同等期限的银行存款
利率。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券
投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品，也不得用于质押，如需开立
产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注
销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
(四) 实施方式
公司股东大会审议通过该议案后，授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文
件，由财务负责人负责组织实施。
(五) 信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
三、投资风险及风险控制措施
(一) 投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大，虽然能够提供保本承诺的理财产品及结构性存款属
于低风险投资品种，但不排除投资产品实际收益受市场波动影响，可能低于预期；
公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入能够提供保本
承诺的理财产品或结构性存款，因此投资的实际收益不可预期，且存在着相关工作人员的
操作风险。
(二) 投资风险控制措施
公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力 保障资
金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
公司将根据市场情况及时跟踪理财产品或结构性存款投向，如果发现潜在的风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
公司内部审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用与保管情况进
行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合
理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计。
四、对公司的影响
公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品或结构性存款产品，
是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司
募集资金项目的正常建设，亦不会影响募集资金投资项目的正常开展及资金流动性和安全
性。
公司通过适度购买低风险的、能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款，可以提高
资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
本项议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 2：关于修订公司章程的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程
指引>的决定》（证监会公告【2019】10 号）及 2019 年 4 月 30 日上海证券交易所发布
的《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》的相关规定，结合上海鸣志电器股
份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）中部分相关条款做出修订（最终内容以工商部门登记核准
为准）。现将具体修订情况报告如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十四条公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，通过公
择下列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，须经三分之二以上董
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于本章程 公司收购本公司股份后，属于本章程
第二十三条第一款第（一）项情形的，应 第二十三条第一款第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第二十 当自收购之日起十日内注销；属于第二十
三条第一款第（二）项、第（四）项情形 三条第一款第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于 的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注 总额的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。 销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
露义务。公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地所在城市。 为：公司住所地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。并应当按照法律、行政法规、中国证 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
监会或本章程的规定，采用安全、经济、 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大 式参加股东大会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故 务。董事任期三年，任期届满，可连选连
解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总 务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十八条董事会行使下列职权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
副总裁、财务总监等高级管理人员，并决 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作； 总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百二十一条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 第一百二十一条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、 资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、
对外担保、委托理财、关联交易的权限， 对外担保、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；在进行重大 建立严格的审查和决策程序；在进行重大
投资项目决策时，应当组织有关专家、专 投资项目决策时，应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报请股东大会审批。 业人员进行评审，并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性档确定 除法律、法规、规章和规范性档确定
的必须由股东大会决定的事项外，董事会 的必须由股东大会决定的事项外，董事会
的具体权限为： 的具体权限为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外 （一）董事会运用公司资产所作出的对外
投资、股权转让、资产出售和购买、资产 投资、股权转让、资产出售和购买、资产
置换等的权限为：单笔账面净值不超过公 置换等的权限为：单笔账面净值不超过公
司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十 司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十
二个月内累计账面净值不超过公司最近一 二个月内累计账面净值不超过公司最近一
期经审计的总资产的 30%； 期经审计的总资产的 30%；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主 （二）董事会根据公司经营情况可以自主
决定向银行等金融机构借款，权限为：单 决定向银行等金融机构借款，权限为：单
笔借款金额不超过公司最近一期经审计的 笔借款金额不超过公司最近一期经审计的
净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过 净资产的 30%，连续十二个月累计借款金额
股东大会批准的年度财务预算相关贷款额 不超过公司最近一期经审计的净资产的
度。 50%。
（三）董事会根据公司经营情况可以自主 （三）董事会根据公司经营情况可以自主
决定签署日常经营所涉及的重大采购和销 决定签署日常经营所涉及的重大采购和销
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
售合同，权限为：单笔合同金额不超过公 售合同，权限为：单笔合同金额不超过公
司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十 司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十
二个月内与同一交易对象累计合同金额不 二个月内与同一交易对象累计合同金额不
超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。 超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。
（四）公司拟与关联方达成的交易（公司 （四）公司拟与关联方达成的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务或债务的除外）金额低于人民币 3,000 义务或债务的除外）金额低于人民币 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财 对值 5%的关联交易。关联交易涉及提供财
务资助、提供担保和委托理财等事项时， 务资助、提供担保和委托理财等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易类 应当以发生额作为计算标准，并按交易类
别在连续十二个月内累计计算。 别在连续十二个月内累计计算。
上述（一）至（四）项已经按照本章 上述（一）至（四）项已经按照本章
程规定履行审批手续的，不再纳入相关的 程规定履行审批手续的，不再纳入相关的
累计计算范围。 累计计算范围。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于 （五）公司对外提供担保（包括但不限于
资产抵押、质押、保证等）的，除本章程 资产抵押、质押、保证等）的，除本章程
第四十一条所列情况之外的对外担保，由 第四十一条所列情况之外的对外担保，由
公司董事会审议批准。对于董事会权限范 公司董事会审议批准。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过 围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的 半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。 三分之二以上董事同意。
未经董事会同意或股东大会批准，公 未经董事会同意或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。 司不得对外提供担保。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控 第一百三十八条 在公司控股股东单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他职务的人员，不
员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变。
经公司股东大会审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终
以工商行政部门核准结果为准。公司拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理相关工商登记变更等相关具体事宜。
本项议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 3：关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市公司章程
指引>的决定》（证监会公告【2019】10 号）及 2019 年 4 月 30 日上海证券交易所发布
的《关于修改<上海证券交易所股票上市规则>的通知》的相关规定，结合上海鸣志电器股
份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟修订《公司股东大会议事规则》，
现将具体修订情况报告如下：
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第三条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者公司章程所定人数的 2/3 时； 或者公司章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司 （六）独立董事提议召开并经全体独立董
章程规定的其他情形。 事二分之一以上同意，且获得董事会同意
召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他情形。
第四条 召开股东大会的地点为：公司住所 第四条 召开股东大会的地点为：公司住所
地或股东大会通知中确定的其他地点。 地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。本公司可以按照法律、行政法规、 股东大会将设置会场，以现场会议形
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、 式召开。公司还将提供网络投票的方式为
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加 股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东大会提供便利。股东通过上述方式参 述方式参加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第三十八条 公司应在保证股东大会合法、 第三十八条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，可以通过各种方式和途径， 有效的前提下，提供网络形式的投票平台，
包括提供网络形式的投票平台、传真等现 为股东参加股东大会提供便利。
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
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会议议案 2019 年第一次临时股东大会
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网 第四十三条 同一表决权只能选择现场、网
络、传真或其他表决方式中的一种。同一 络或其他表决方式中的一种。同一表决权
表决权出现重复表决的以第一次投票结果 出现重复表决的以第一次投票结果为准。
为准。
除上述条款外，公司股东大会议事规则的其他条款内容保持不变。
本项议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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