证券代码：603728             证券简称：鸣志电器      公告编号：2019-049

                          上海鸣志电器股份有限公司
                   关于公司向银行申请综合授信额度并接受
                   实际控制人为公司提供关联担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）第三届董
事会第七次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并接受实际控制
人为公司提供关联担保的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、 授信及担保情况概述

    为满足公司的生产经营和发展需要，公司董事会同意公司向银行申请总额不
超过人民币 13,000 万元的综合授信额度，授信期限自银行审批通过之日起五年，
综合授信包括但不限于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保
函、进出口贸易融资、并购贷款等融资业务。公司实际控制人常建鸣先生及其配
偶傅磊女士为公司申请以上银行综合授信提供连带责任保证担保，不收取公司任
何担保费用，也不需要公司提供反担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金
额，实际融资金额在总授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

    为便于相关工作的开展，同意授权公司管理层办理上述授信具体相关手续事
宜，并签署相关法律文件。

    常建鸣先生为公司实际控制人、董事长兼总裁，傅磊女士为公司实际控制人、
董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，
因此本次担保构成关联交易。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，符合《上海证券交易所关联交易实施指引》第五十六条第二款关于豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露的相关规定。
    2019 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议以 6 票同意、0 票反对、0
票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度并接受实际控制人为公
司提供关联担保的议案》，同意公司向银行申请总额不超过 13,000 万元人民币的
综合授信，授信期限五年，综合授信将主要用于办理发放短期流动资金贷款、银
行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、并购贷款等融资业务。
公司实际控制人常建鸣先生及其配偶傅磊女士为公司申请相关银行综合授信提供
连带责任保证担保。关联董事已经回避表决。该事项无需提交股东大会审议。


二、 关联方基本情况

    常建鸣先生，中国国籍，为公司实际控制人、董事长兼总裁，间接持有公司
50.9625%的股份。

    傅磊女士，是常建鸣先生的配偶，中国国籍，为公司实际控制人、董事，间
接持有公司 5.6625%的股份。


三、 担保协议的主要内容

    本次担保事项是公司实际控制人为公司申请相关银行综合授信提供连带责任
保证担保，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公
司拟申请的授信额度和公司实际控制人拟为公司提供的担保金额，担保协议的具
体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。


四、 关联交易的目的和对公司的影响

    公司根据生产经营和发展需要向银行申请总额不超过人民币 13,000 万元的
综合授信额度，公司实际控制人常建鸣先生和傅磊女士作为关联方为公司申请上
述授信业务提供连带责任保证担保，未收取任何费用，也无需公司提供反担保。
解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司实际控制
人对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是
中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

    特此公告。

                                          上海鸣志电器股份有限公司董事会
                                                      2019 年 8 月 28 日