证券代码：603728          证券简称：鸣志电器          公告编号：2020-020


                       上海鸣志电器股份有限公司
                   第三届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会
议于 2020 年 04 月 28 日以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知于 2020 年
04 月 17 日以电话及电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际
出席董事 9 名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《上
海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
    经全体与会董事审议，会议通过如下决议：


一、审议通过《2019 年度总裁工作报告》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。


二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


三、审议通过《2019 年度财务决算报告》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。


四、审议通过《2019 年度利润分配预案》
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2019 年度利润分
配预案的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。
    本议案尚需提交股东大会审议。


五、审议通过《2019 年年度报告及其摘要的议案》
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器 2019 年年度
报告》和《鸣志电器 2019 年年度报告摘要》。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    本议案尚需提交股东大会审议。


六、审议通过《2019 年度内部控制评价报告》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度内部控制评
价报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

    本议案尚需提交股东大会审议。


七、审议通过《关于确认公司董事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

    本议案尚需提交股东大会审议。


八、审议通过《关于确认公司高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方
    案的议案》

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。


九、审议通过《关于确认 2019 年度关联交易情况及预计 2020 年度经常性关联
    交易额度的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2019 年度日常关
联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的公告》。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

1) 与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交
    易
    因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。
    表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

2) 与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他
    关联方关联的日常关联交易
    因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平回避表决。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。


十、审议通过《2019 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019 年度募集资金存
放和实际使用情况专项报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

    本议案尚需提交股东大会审议。


十一、 审议通过《关于会计政策变更的的议案》
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公
告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。


十二、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
    年度审计机构的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

    本议案尚需提交股东大会审议。


十三、 审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于增加部分闲置募集
资金临时补充流动资金的公告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。
    独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。


十四、 审议通过《2020 年第一季度报告的议案》

    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器 2020 年第一
季度报告》和《鸣志电器 2020 年第一季度报告正文》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。


十五、 审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》

    同意公司于 2020 年 5 月 29 日下午 14:00 通过现场投票与网络投票相结合的
方式召开公司 2019 年年度股东大会。
    具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开 2019 年年度
股东大会的通知》。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    表决结果：通过。


    特此公告。


                                        上海鸣志电器股份有限公司董事会
                                                     2020 年 04 月 30 日