上海鸣志电器股份有限公司
2019 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将上海鸣志电器股份有限公司
（以下简称“公司”）截至 2019 年 12 月 31 日募集资金存放和实际使用具体情况
公告如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，公司向社会公开发行人民币普
通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.23 元
/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00
元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 5 月
4 日出具众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。
(二) 募集资金使用结余情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入总额 34,968.45 万元，其
中以前年度累计投入募集资金 32,746.11 万元，本报告期募集资金投入 2,222.34 万
元。具体募集资金存放与实际使用情况如下：
项目 金额（人民币万元）
募集资金金额 79,279.00
加：累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费 4,344.68
减：累计投入募集资金总额 34,968.45
其中：报告期内投入募集资金总额 2,222.34
以前年度累计投入募集资金 32,746.11
减：汇兑损益 -2.20
减：临时补充流动资金 15,000.00
减：未到期的定期存款和结构性存款 31,410.00
截至报告期末募集资金专户余额 2,247.43
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规定管理募集资金，并结合公司实际情况，制定了《上海鸣志电器股份有限公
司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》经公司第一届
董事会第十五次会议审议通过，并经公司 2015 年第二次临时股东大会决议表决通
过。报告期内，公司募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反相关规
定的情况。
历次三方监管协议的签订情况如下：
公司于 2017 年 5 月 26 日与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信
证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上
海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（简称“募集资金专户存储银
行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见 2017 年 5 月
27 日，公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存
储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）；
由于公司募集资金投资项目“LED 控制与驱动产品扩产项目”的实施主体为公
司全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”），公司决定
以无息借款方式将募集资金提供给鸣志自控专项用于实施该“LED 控制与驱动产
品扩产项目”，故公司于 2017 年 7 月 31 日与全资子公司上海鸣志自动控制设备有
限公司、安信证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。具体内容详见 2017 年 8 月 1 日，公司刊登于《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公
告》（公告编号：2017-017）；
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“美国 0.9°混合式步进电机
扩产项目”的实施主体为公司全资子公司 Lin Engineering Inc.，为推进“美国 0.9°混
合式步进电机扩产项目”的实施，公司决定使用该项目对应的募集资金向 Lin 公司
进行增资，并专项用于实施“美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”。公司于 2018 年
12 月 27 日与全资子公司 Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限
公司上海市闵行支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》。具体内容详见 2018 年 12 月 28 日，公司刊登于《中国证券
报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公
告》（公告编号：2018-083）；
前述监管协议的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异。
(二) 募集资金专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金的余额及存放情况如下：
单位：人民币元
截至 2019 年 12 月
开户银行 银行账号 初始存放金额
31 日余额
中国建设银行股份有限
31050178360000002058 442,900,000.00 4,157,094.83
公司上海市闵行支行
中国建设银行股份有限
31050178360000002059 73,730,000.00 31,496.19
公司上海市闵行支行
中国建设银行股份有限
31050178360000002057 15,111.43
公司上海市闵行支行
62,870,000.00 * USD 2,001,048.80
中国建设银行股份有限
FTN31050178360000003742 折合人民币
公司上海市闵行支行
13,930,101.12
中国银行股份有限公司
442973386136 95,030,000.00 2,385,782.69
上海市闵行支行
花旗银行（中国）有限
1784400227 174,072.10
公司上海分行
118,260,000.00
花旗银行（中国）有限
1777319201 1,780,603.54
公司上海分行
合计 - 792,790,000.00 22,474,261.90
* 按照中国人民银行于 2020 年 1 月 2 日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记
账汇率）：1 美元对人民币 6.9614 元计算，约合人民币 13,930,101.12 元。
三、 2019 年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
具体情况详见附表 1.《2019 年度募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在本次募集资金到帐前，公司已使用自筹资
金对控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目
进行了预先投入，截至 2017 年 5 月 9 日预先投入的金额为人民币 5,041 万元。经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 众会字（2017）第 5222
号）。具体内容详见 2017 年 6 月 7 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-006）。
公司该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
自筹资金预先投
序号 项目名称 本次置换金额
入金额
1 控制电机新增产能项目 4,117 4,117
2 LED 控制与驱动产品扩产项目 531 531
3 技术中心建设项目 393 393
合 计 5,041 5,041
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的计划已于 2017 年
6 月 5 日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及
保荐机构针对本次置换发表了同意意见。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2018 年 1 月 31 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十次会议，分别审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人
民币 10,000 万元（含 10,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审
议批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见 2018 年 2 月 2 日公司刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的公告》（公告编号：2018-005）。截至 2019 年 1 月 15 日，公司及公司全资子
公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金 10,000 万元提前归还至募集资金
专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信证券股份有限公司及
保荐代表人。具体内容详见 2019 年 1 月 16 日公司刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》、 证券时报》、 证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》 公告编号：2019-004）。
公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过
人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2018 年 8 月 28 日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-061）。截至 2019 年
8 月 22 日，公司及公司全资子公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金
10,000 万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保
荐机构安信证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见 2019 年 8 月 23 日公
司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于归还部分用于暂时补充流动
资金的募集资金的公告》（公告编号：2019-045）。
公司于 2019 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币 15,000
万元（含 15,000 万元）临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日
起不超过 12 个月。具体内容详见公司 2019 年 6 月 10 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《上海鸣志电器股份有限公司关于增加部分闲置募集资金
临时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-032）。
截止至 2019 年 12 月 31 日公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为
15,000 万元。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2017 年 7 月 7 日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资
金不超过 72,000 万元，购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行
的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，单个理财
产品投资期限不超过 12 个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。授
权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织
实施。2017 年 7 月 25 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
具体内容详见 2017 年 7 月 10 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于
使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-013）。
公司于 2018 年 6 月 29 日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金购
买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金
项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过 50,000 万元
闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理
财产品或结构性存款。上述额度自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
可循环滚动使用。2018 年 7 月 20 日公司 2018 年第二次股东大会审议批准了上述
议案。具体内容详见 2018 年 6 月 30 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关
于公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》（公告
编号：2018-048）。
公司于 2019 年 6 月 26 日召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金
购买理财产品或结构性存款的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资
金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下，使用不超过 33,000 万
元的暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本
承诺、单项产品期限不超过 12 个月的理财产品或结构性存款产品。在上述使用期
限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2019 年 7 月 23 日公司 2019 年第一次股
东大会审议批准了上述议案。具体内容详见 2019 年 6 月 30 日公司刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》 公
告编号：2019-055）。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计
取得投资收益人民币 4,347.67 万元，其中利息收入共计 2,087.49 万元、理财收益
共计 2,260.18 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，尚未到期的定期存款余额 29，940.00
万元、结构性存款产品余额 1,470.00 万元，具体明细如下：
理财金额 期限
受托人 产品名称 产品成立日 到期日
（万元） （天）
宁波银行股
定期存款 29,940.00 2019.12.17 2020.03.17 90
份有限公司
宁波银行股 单位结构性存款
1,470.00 2019.12.17 2020.01.17 31
份有限公司 893913 号
合 计 31,410.00 - - -
注：截至本报告出具日，上述理财产品已经全部到期赎回。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
(七) 节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司于 2017 年 7 月 7 日召开了公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司
向鸣志自控提供 11,826 万元无息借款专项用于实施“LED 控制与驱动产品扩产项
目”。借款期限为 12 个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也
可提前偿还。具体内容详见 2017 年 7 月 10 日公司刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》、 证券时报》、 证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编
号：2017-011）。
公司于 2018 年 6 月 29 日召开了公司第二届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用
募集资金人民币 6,287 万元，对全资子公司 Lin Engineering Inc.（以下简称“Lin 公
司”）增资，用于实施募投项目“美国 0.9°混合式步进电机扩产项目”；并同意 Lin
公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。具体内容详见 2018 年 6 月
30 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司
增资实施募投项目的公告》（公告编号：2018-049）。
公司于 2020 年 4 月 7 日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，
同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施
主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太
仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智
能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太
仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目，同时，授权公司管理层办理借
款及签订募集资金监管协议等相关事宜。具体内容详见 2020 年 4 月 9 日公司刊登
于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、
实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。
公司于 2020 年 4 月 7 日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更
募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED 控制与驱动产
品扩产项目”的投资金额 5,581 万元，调减后“LED 控制与驱动产品扩产项目”的
投资总金额为 6,245 万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司
为“LED 控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术
开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港
经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED 控制与驱动产品扩产
项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原 LED 控制与驱动产品扩产项目
变更调减的 5,581 万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体
金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷
电机新增产能项目总投资约为 6,156 万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意
公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募
投项目的建设。授权公司管理层全权办理有关募集资金专户开户及签订募集资金
监管协议等相关事宜。以上事项已提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。具
体内容详见 2020 年 4 月 9 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部
分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集
资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。
四、 变更募投项目的资金使用情况
详见附表 2.《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，并结合公司的实际情况制定《募集资金管理办法》，使用和存
储募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使
用募集资金的情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论
性意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海鸣志电器股份有限公司 2019
年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2020）第 4069 号），认
为：“鸣志电器公司董事会编制的《上海鸣志电器股份有限公司 2019 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法(2013 年修订)》，如实反映了鸣志电器公司 2019 年度募集资金实际存放与使
用情况”。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论
性意见
安信证券针对本公司 2019 年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，
认为：2019 年度公司已严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对
募集资金进行专户储存和专项使用，有效执行了《募集资金专户存储三方监管协
议》，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况
一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日
附件 1.《2019 年度募集资金使用情况对照表》
单位：人民币万元
募集资金总额 79,279.00 本年度投入募集资金总额 2,222.34
变更用途的募集资金总额 26,753.00
已累计投入募集资金总额 34,968.45
变更用途的募集资金总额比例 33.75%
已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承 本年度投入 截至期末累 累计投入金额 项目达到 本年度实 是否达到 项目可行
截至期末投
目,含部 诺投资总额 总额 诺投入金额 金额 计投入金额 与承诺到期投 预定可使 现的效益 预计效益 性是否发
承诺投资项目 入进度（%）
分变更 入金额的差额 用状态日 生重大变
(4)=(2)/(1)
（如有） (1) (2) (3)=(2)-(1) 期 化
项目尚在
控制电机新增产能项目 有 44,290.00 17,537.00 17,537.00 1,501.70 9,835.09 -7,701.91 56.08% 2022.12 - 否
建设中
项目尚在
LED 控制与驱动产品扩产项目 无 11,826.00 11,826.00 11,826.00 376.88 2,615.45 -9,201.55 22.12% 2022.03 - 是
建设中
技术中心建设项目 无 9,503.00 9,503.00 9,503.00 343.76 1,317.07 -8,185.93 13.86% 2022.03 不适用 不适用 否
项目暂缓
北美技术中心建设项目 无 7,373.00 7,373.00 7,373.00 -7,373.00 - - 不适用 是
实施
项目暂缓
美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目 无 6,287.00 6,287.00 6,287.00 -6,287.00 - - - 是
实施
合计 - 79,279.00 52,526.00 52,526.00 2,222.34 13,767.61 -38,758.39 26.21% - - - —
1、 “控制电机新增产能项目”：募投项目计划通过对现有厂区的内部改造，投资生产设备，新增年产混合式步进电机 683 万台，新
增永磁式步进电机 1600 万台。
公司“控制电机新增产能项目”中混合式步进电机扩产项目的扩产目标已经达成，具体情况如下：2018 年 2 月 11 日，经公司第二
届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产
能子项目剩余资金 26,753 万元用于“收购常州市运控电子有限公司 99.5345%股权项目”。2018 年 2 月 28 日公司 2018 年第一次股东大
会审议批准了以上议案。2018 年 3 月，公司通过银行转账方式完成第一期 51%的股权收购款的支付，自此支付日期起，公司合并报表
未达到计划进度原因
对象增加运控电子。2019 年度，公司合计实现混合式步进电机产量 1817 万台（其中公司实现混合式步进电机产量 1263 万台；子公司
（分具体募投项目）
常州市运控电子有限公司实现混合式步进电机产量 554 万台），公司已达成募集资金投资项目计划的新增年产混合式步进电机 683 万台
的目标。
公司“控制电机新增产能项目”中永磁式步进电机扩产项目因实施地点未来将被实施动迁，为保障相关募投项目在动迁期间的平稳
过渡和持续推进，公司决定追加全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司作为实施主体，相应增加鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施
地点，并结合鸣志（太仓）智能制造产业基地的建设进度预期，调整项目达到预定可使用状态日期为 2022 年 12 月，目前项目尚在建设
中。具体内容详见 2020 年 4 月 9 日公司于指定信息披露媒体发布的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式
及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。
2、 “LED 控制与驱动产品扩产项目” 因实施地点未来将被实施动迁，为保障相关募投项目在动迁期间的平稳过渡和持续推进，公司
决定追加全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司作为实施主体，相应增加鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公
司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，并结合鸣志（太仓）智能制造产业基地的建设进度预期，调整项目达到预定可使
用状态日期为 2022 年 3 月，以上事项已提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见 2020 年 4 月 9 日公司于指定信息披
露媒体发布的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：
2020-017）。
3、 “技术中心建设项目”因实施地点未来将被实施动迁，为保障相关募投项目在动迁期间的平稳过渡和持续推进，公司决定追加全
资子公司鸣志电器（太仓）有限公司作为实施主体，相应增加鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点，并结合鸣志（太仓）智能
制造产业基地的建设进度预期，调整项目达到预定可使用状态日期为 2022 年 3 月，目前项目尚在建设中。具体内容详见 2020 年 4 月 9
日公司于指定信息披露媒体发布的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：
2020-015）。
4、 “北美技术中心建设项目”：募投项目计划通过对全资子公司美国 Applied Motion Products Inc.公司增资，在美国硅谷地区招聘高
级研发人员、改造实验室等，为公司运动控制及驱动产品的技术研发提供强大支撑，该项目不单独产生经济效益。但随着全球科技创
新及互联网技术的飞速发展，硅谷地区的技术研发重心正在向人工智能、互联网通信和自动驾驶等应用领域方向发展，该项目亟需的
运动控制行业研发人才越来越需向硅谷以外其他较远的地区招募来实现，因此导致该项目研发中心技术团队的组建需要更高的投入和
更长的准备时间，使得该项目的进度已经不能满足公司快速发展的需要。2018 年 12 月 21 日，经公司第三届董事会第二次会议审议通
过，公司与瑞士 Technosoft Motion AG（以下简称“T Motion”）公司原股东签署了股权转让协议，收购瑞士 T Motion 公司 100%的股
权。2019 年 3 月，公司使用自有资金完成对瑞士 T Motion 公司的收购。T Motion 公司是一家以创新技术研发为导向，集研发、产品设
计、市场营销于一身的业务运营体，具备完整的技术研发能力和成熟稳定的研发团队。经过公司相关专业技术人员的评估，标的公司
已基本拥有了公司“北美技术中心项目”规划中的相关技术，具备完整的研发团队资源、硬件资源和研发软件资源，且在研发规划和
产品应用领域上与公司发展规划高度契合。公司收购瑞士 T Motion 公司，不仅节省了技术中心的建设时间、大大降低了研发风险，而
且其现有技术与公司业务间的协同效应可以在满足公司技术研发工作需要的同时直接地为公司创造经济效益。为此，公司计划终止实
施“北美技术中心项目”，并筹划变更募集资金项目，目前正加紧对募集资金变更方案的可行性和必要性进行论证，公司将遵照募集
资金管理和使用的有关规定及公司规章制度及时披露进展情况，履行信息披露义务。
5、 “美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目”：募投项目计划通过对全资子公司美国 Lin Engineering（以下简称“Lin 公司”）公司增
资，建设高端 0.9 度混合式步进电机自动化生产线，扩充 Lin 公司 0.9 度混合式步进电机的产能。由于规划中扩产项目产品的主要零部
件全部由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，而中美贸易摩擦对该项目的投资效益造成了较大不利影响，继续实施此项目将可
能直接影响达产后的投资效益从而损害投资者的利益。为此，公司计划暂缓实施“美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目”，并正在积极
筹备可行的摆脱中美贸易摩擦所带来的负面影响的方案。公司将遵照募集资金管理和使用的有关规定及公司规章制度及时披露进展情
况，履行信息披露义务。
“LED 控制与驱动产品扩产项目”自 2014 年 12 月立项，2017 年 5 月募集资金到位实施至今。期间项目实施的内、外部环境均发
生了较大变化：以道路照明为代表的常规级——240W 功率段以下的户外 LED 驱动器市场竞争尤为激烈，产品价格持续下降。致使原
“LED 控制与驱动产品扩产项目”涉及业务的盈利能力日渐下降，继续按原“LED 控制与驱动产品扩产项目”规划方案实施已经不能
达成原先制定的效益指标，也不符合公司“重点开发技术含量较高的 LED 智能驱动和智能照明控制系统集成市场”的业务发展策略的
要求。公司经过审慎评估，结合了 LED 控制与驱动新应用的特点，决定调减“LED 控制与驱动产品扩产项目”的投资金额 5,581 万元，
调减后“LED 控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为 6,245 万元，调减后“LED 控制与驱动产品扩产项目”的新增产能目标为约
120 万台。预计调减后的“LED 控制与驱动产品扩产项目”完全达产后，年均可实现营业收入 27,570 万元，净利润 3,920 万元，项目投
项目可行性发生 资回收期 4.52 年（含建设期），财务内部收益率 35.24%。具体内容详见 2020 年 4 月 9 日公司于指定信息披露媒体发布的《关于部分
重大变化的情况说明
募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。
“北美技术中心建设项目”可行性发生重大变化的情况说明详见附表 1. 《2019 年度募集资金使用情况对照表》之“未达到计划进
度原因（分具体募投项目）”之“4.北美技术中心建设项目”。
“美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目”拟扩产产品所对应的主要零部件由公司中国工厂加工至半成品后出口至美国，由于中美贸
易摩擦对公司出口至美国的上述主要零部件加征了 25%的关税，导致相关产品成本大幅上涨，对该项目的投资效益造成了直接的较大
不利影响。为此，公司计划暂缓实施“美国 0.9 度混合式步进电机扩产项目”，并正在积极筹备可行的摆脱中美贸易摩擦所带来的负面
影响的方案。公司将遵照募集资金管理和使用的有关规定及公司规章制度及时披露进展情况，履行信息披露义务。
公司已使用自筹资金对控制电机新增产能项目、LED 控制与驱动产品扩产项目和技术中心建设项目进行了预先投入，截至 2017
年 5 月 9 日预先投入的金额为人民币 5,041 万元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《上海鸣志电器股份有限
募集资金投资项目
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2017）第 5222 号）。本公司以募集资金置换预先投入募集资金投
先期投入及置换情况
资项目自筹资金的计划已于 2017 年 6 月 5 日经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。公司监事会、独立董事及保荐机构针对本
次置换发表了同意意见。公司已于 2017 年 8 月 1 日完成了全部置换手续。
公司于 2018 年 1 月 31 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过的《关于公司使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募投项目资金需求的前提下，拟将最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元）
的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 1 月 15 日，公司及公司全资子公司已
用闲置募集资金
将上述用于临时补充流动资金的募集资金 10,000 万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信
暂时补充流动资金情况
证券股份有限公司及保荐代表人。
公司于 2018 年 8 月 27 日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币 10,000 万元（含 10,000
万元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 8 月 22 日，公司及公司全资子公司已
将上述用于临时补充流动资金的募集资金 10,000 万元提前归还至募集资金专户，并及时将上述募集资金的归还情况告知保荐机构安信
证券股份有限公司及保荐代表人。
公司于 2019 年 6 月 5 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于增加部分闲置募集资
金临时补充流动资金的议案》，同意公司及其全资子公司增加部分闲置募集资金，最高额度不超过人民币 15,000 万元（含 15,000 万元）
临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。
截止至 2019 年 12 月 31 日公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为 15,000 万元。
对闲置募集资金进行 截至 2019 年 12 月 31 日，公司利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计取得投资收益人民币 4,347.67 万元，其中利息收入共
现金管理，投资相关产品情况 计 2,087.49 万元、理财收益共计 2,260.18 万元。截止 2019 年 12 月 31 日，尚未到期的定期存款和结构性存款余额 31,410.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
2017 年 7 月 7 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，
同意公司向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供 11,826 万元无息借款专项用于实施“LED 控制与驱动产品扩产项目”。借
款期限为 12 个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
2018 年 6 月 29 日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同
意公司使用募集资金人民币 6,287 万元，对全资子公司 Lin Engineering Inc.增资，用于实施募投项目“美国 0.9°混合式步进电机扩产项
目”。并同意 Lin 公司开立募集资金专项账户并签署募集资金监管协议。
2020 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适
募集资金其他使用情况 当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的
基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募
集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。
2020 年 4 月 7 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延
期及部分变更募集资金用途的议案》，同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED 控制与驱动产品扩产项目”的实
施主体，并相应增加鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点。同
意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。以上事项已提交公司 2020 年第一次
临时股东大会审议。
附件 2.《变更募集资金投资项目情况表》
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟 截至期末 本年度 实际 投资 项目达到预定 本年度 是否达到 变更后的项目
投入募集资金 计划累计 实际投入 累计投入 进度 可使用状态 实现的 预计效益 可行性是否发
总额 投资金额 金额 金额 （%） 日期 效益 生重大变化
(1) (2) (3)=(2)/(1)
收购常州市运控电子有限 控制电机新
26,753.00 26,753.00 21,200.84 21,200.84 79.25 2020.06 2936.99 - 否
公司 99.5345%股权项目 增产能项目
合计 - 26,753.00 26,753.00 21,200.84 21,200.84 - - - - -
变更原因：公司通过收购常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”），快速形成公司混合式步进电机的产能扩张，
提高公司经营业绩。并通过对供应链和市场的整合，有效降低成本，进一步提高市场占有率，通过对运控电子实施更新改造，
进一步实现公司与运控电子的协同效应。2018 年 3 月，公司通过银行转账方式完成第一期 51%的股权收购款的支付，并完
成了运控电子股权转让的工商变更登记。
决策程序及信息披露情况：2018 年 2 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》，公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合
式步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元用于“收购常州市运控电子有限公司 99.5345%股权项目” ，公司独立董事对
此次变更发表了独立的同意意见，保荐机构对变更首次公开发行股票部分募集资金用途之事项无异议。2018 年 2 月 28 日公
司 2018 年第一次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见 2018 年 2 月 13 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运
控电子 99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。
经公司第二届董事会第二十次会议、2018 年第一次股东大会审议通过，公司于 2018 年 2 月 12 日签署了《股权收购协
议》。根据《股权收购协议》的约定，股权收购价款分两期支付，其中第一期 21,200.84 万元应于协议签署后三个月内支付
完毕。第二期价款应于业绩承诺期满且经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告之日起 20 个工作日内支
付完毕。
未达到计划进度的情况和原因
截至 2018 年 4 月 3 日，公司已完成《股权收购协议》之第一期股权收购价款的支付。根据《股权收购协议》的约定第
二期为收购总价款的 29%，即人民币 86,595,000.00 元，公司应于业绩承诺期满且公司聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所出具运控电子业绩承诺完成情况的专项审核报告之日起 20 个工作日内支付完毕。若出现交易对方未能完成业绩承
诺情况的，则第二期收购价款的实际支付金额为收购总价款的 29%扣除用于抵充对方业绩承诺补偿款部分的余额。业绩承诺
具体情况：交易对方承诺业绩承诺期间（2017 年、2018 年和 2019 年期间）目标公司实现的净利润（按扣除非经常性损益前
后的孰低值计算）应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于 2450 万元、2750 万元、2982 万元，并确保三年合计不低于
8,182 万元。业绩承诺期结束，目标公司三年累计实现的净利润未能实现逐年持续增长的，交易对方当以现金方式向公司支
付利润增长补偿款，若目标公司三年累计实现的净利润未能达到承诺的净利润总额或者标的资产在业绩承诺期满存在减值情
况的，交易对方还应当以现金方式向甲方进行补偿。具体内容详见 2018 年 2 月 13 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购运控电子 99.5345%股
权并签署股权收购协议的公告》（公告编号：2018-010）。
根据众华会计师事务所审计并出具的审计报告和立信评估出具的减值测试报告，运控电子在 2017 年度实现净利润
2,685.7 万元（扣非后 2,628.1 万元），2018 年度实现净利润 2,829.7 万元（扣非后 2743.3 万元），2019 年度实现净利润 2,937.0
万元（扣非后 2,899.0 万元），业绩承诺期净利润连续三年逐年增长，且三年累计扣非后的净利润达到了承诺的净利润总额，
标的资产在业绩承诺期届满未存在减值情形。因此，公司将按照合同约定支付收购价款余额。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 截至 2019 年 12 月 31 日变更后的项目可行性未发生重大变化。
