上海鸣志电器股份有限公司
                    2019 年度董事会审计委员会履职情况报告

     根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》
等相关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责。现就公司董事
会审计委员会 2019 年度的履职情况作汇报如下：

一、 审计委员会基本情况

     根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事专门委员会议事
规则》等相关文件的规定，为了保障独立董事有更好的机制充分形式职能，公司董事
会审计委员会由 2 名独立董事和 1 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的
独立董事担任。2018 年 12 月 5 日公司董事会完成了换届，并选举产生了第三届董事会
审计委员会。由独立董事张新先生、独立董事徐宇舟先生、董事傅磊女士为公司第三
届董事会审计委员会委员，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事张新先生担
任。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符
合上海证券交易所的规定及相关制度的要求。

二、 审计委员会 2019 年度会议召开情况

     报告期内，公司董事会审计委员会共召集召开了 5 次会议，会议均以通讯方式召
开，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，均出席了会议，举手表决通过了
全部议案，会议具体情况及审议内容如下：

次数 召开时间            届次                                         议案
                                       1.《2018 年度财务决算报告》
                                       2.《2018 年度利润分配预案》
                    第三届董事会审计
 1     2019.04.19
                    委员会第一次会议
                                       3.《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
                                           构的议案》
                                       4.《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》
                    第三届董事会审计
 2     2019.04.26
                    委员会第二次会议
                                       1.《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》

                    第三届董事会审计
 3     2019.06.26
                    委员会第三次会议
                                       1.《关于会计政策变更的议案》

                    第三届董事会审计
 4     2019.08.27
                    委员会第四次会议
                                       1.《公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》

                    第三届董事会审计
 5     2019.10.28
                    委员会第五次会议
                                       1.《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》
三、 审计委员会 2019 年度主要工作情况

(一)监督及评估外部审计机构工作

    1.   评估外部审计机构的独立性和专业性并提出聘任建议

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）具备从事证券、期货业
务相关审计的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资
者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。其
项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近
三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2019 年度财务报告进行审计的过程
中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、
充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。建议继续聘任众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表及内控的审计机构并支付其相应的报酬，聘期
一年。

    2.   监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    报告期内，审计机构会计师进场前，我们与众华就公司 2019 年度财务报告审计范
围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分的讨论与沟通，并协商时间安
排。在审计过程中，审计委员会对审计工作进行了督促，与会计师就审计过程中发现
的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现存在其他重大事项。在众华出具
2019 年度审计报告初步审计意见后，审计委员会认真审阅了其审计后的公司 2019 年度
财务会计报表，对其出具的公司 2019 年度财务审计报告无异议。审计委员会认为众华
为公司审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能
够反映公司的财务状况及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。

    3.   审核外部审计机构的审计费用
    经审核，公司实际支付众华的 2019 年度财务审计费用为 95 万元（不含税），内控
审计费用为 18 万元（不含税），合计人民币 113 万元（不含税），系按照众华会计师事
务所（特殊普通合伙）提供审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标
准根据执业人员专业技能等分别确定。

    公司 2018 年度向众华所支付的财务报表审计报酬为 85 万元（不含税），内控审计
费用 18 万元（不含税），合计人民币 103 万元（不含税）。本期与上一期审计报酬变动
的主要原因系 2019 年度公司的审计范围增加公司瑞士全资子公司 Technosoft Motion
AG 及其子公司。

(二)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与众华进行充分有效的沟通，我们
在听取了双方的诉求和意见后，积极进行有效的协调工作，协助公司审计工作顺利完
成。

(三)审阅上市公司的财务报告

    报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完
整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，不存在重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告的事项。

(四)指导内部审计工作

    报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2019 年内部审计工作计划，认
可该计划的可行性，及时督促公司内部审计计划的实施，并对内部审计出现的问题提
出了指导性建议，对审计结果的落实予以关注，从而提高公司内部审计的质量和效率。

(五)评估内部控制的有效性

       报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等
制度的规定，落实完善公司法人治理结构和各项制度。股东大会、董事会、监事会权
责明确、规范运作，公司内部控制工作能够保障公司和股东的合法权益。对此，审计
委员会委员认为公司内部控制的实际运作情况符合中国证券监督管理委员会对上市公
司治理规范的要求。

四、 总体评价

    报告期内，我们依据相关法律法规和公司《审计委员会实施细则》的要求，恪尽
职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，切实有效地监督上市公司的外部审计，
指导公司内部审计工作，提供真实、准确、完整的财务报告，较好地完成了各项工作。
2020 年，我们将继续严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
的相关规定进一步提高履职能力，进一步加强公司外部审计、内部审计、经营管理层
益。

    特此报告


                                  上海鸣志电器股份有限公司董事会审计委员会




               委员：_______________ 、 _______________ 、_______________
                           张新               徐宇舟             傅磊


                                                          2020 年 4 月 28 日