上海鸣志电器股份有限公司
                独立董事关于第三届第十一次董事会
                       相关审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，在核查相关资料后，我们对公司第三届董事会第十一次会议审议的

《2019 年度利润分配预案》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关于确认公

司董事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理

人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》、《关于确认 2019 年度关联

交易情况及预计 2020 年度经常性关联交易额度的议案》、《2019 年度募集资金

存放和实际使用情况专项报告》、《关于会计政策变更的的议案》、《关于续聘

众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》、《关

于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

1. 《2019 年度利润分配预案》

    经核查，公司 2019 年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股

东净利润的 10.00%，低于 30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新研发新

产品、开拓新应用领域市场和在建投的生产基地投资项目都需要公司储备和投入

大量的项目资金。公司拟定的 2019 年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平

和所处行业的特点并结合公司 2020 年经营计划制定的，符合证券监管部门的相

关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合

理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和

中小投资者利益的情况。因此，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将本议

案提交公司股东大会审议。
2. 《2019 年度内部控制评价报告》

    经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家

有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制

组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、

各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活

动的执行提供保证。我们认为，公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真

实地反映了公司内部控制的实际情况，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3. 《关于确认公司董事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》和《关于
   确认公司高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》

    经核查，我们认为公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬

方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考

核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有

关法律、法规及公司章程的规定。因此我们一致同意以上薪酬议案，并同意将《关

于确认公司董事 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》提交公司股东大会

审议。

4. 《关于确认 2019 年度关联交易情况及预计 2020 年度经常性关联交易额度的
   议案》

    公司制定的 2019 年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的

实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重

大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2020 年度经常性关

联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允

性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股

东利益的情形。因此，我们同意公司 2020 年度经常性关联交易额度预计，并同

意将相关议案提交公司股东大会审议。
5. 《2019 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

    经核查，我们认为公司编制的《2019 年度募集资金存放和实际使用情况专

项报告》符合《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规

定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在

改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。报告期内，公司严格执行

了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、

完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。因此，

我们同意公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容，并同意

将本议案提交公司股东大会审议。

6. 《关于会计政策变更的的议案》

    经核察，我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求对

公司会计政策进行相应变更，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。变更

后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够

客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合

有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司及中小股东权益的情

形。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。

7. 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构
   的议案》

    经核察，我们认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货

业务相关审计的执业资质和胜任能力，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验

和能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。在 2019 年度的审计工

作中，众华会计师事务所（特殊普通合伙）遵循了独立、客观、公证的执业准则，

顺利完成了公司审计工作。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控

制审计工作，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

8. 《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

    经核察，我们认为公司本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的操作

程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；公司

本次增加部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司募投项目的实际开展情

况及实际资金使用情况，且公司承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有

资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，确保项目进度。故不存在变相改变募

集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况。公司本次增加部分闲置募

集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率,不存

在损害公司及股东利益的情况。因此，公司我们一致同意公司本次增加部分闲置

募集资金临时补充流动资金的事项。



    （以下无正文）