上海鸣志电器股份有限公司
                        2019 年度独立董事述职报告

    作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2019 年
度积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责和义务，行
使职权，维护公司及中小投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，提升
公司的治理水平。现将 2019 年度担任独立董事的履职情况汇报如下：


一、 独立董事基本情况

    公司第三届董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名，公司独立董事人数占全体董
事的三分之一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。现将公司现任独立董事
的个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明如下：

    黄苏融先生，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，教授，博
士生导师，国务院政府特殊津贴专家，曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、
上海新能源汽车专家、中达学者、中国新能源汽车行业技术专家等荣誉称号。曾任 IEEE
工业应用学会北京分会主席，美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）访
问教授，上海大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海高校机电驱动与功能部件
创新团队带头人。现任公司独立董事、SAE 讲师、上海大学高密度电机团队带头人、
上海电机系统节能工程技术研究中心技术委员会主任，中国电工技术学会中小型电机
副主任委员，全国专业标委会委员（旋转电机标委会和电工合金标委会）。

    徐宇舟先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学
位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。曾先后
为包括上海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供
国资国企法律服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融
信托及资产管理法律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方
国企超短融债券发行项目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。
现任公司独立董事、上海原本律师事务所合伙人。

    张新，男，加拿大国籍，1977 年出生，拥有中国永久居留权，财务（金融）博士
学历。2016 年，获选第六批全国学术类会计领军（后备）人才。现任复旦大学管理学
院会计学系副教授、公司独立董事、华塑控股股份有限公司独立董事、麒盛科技股份
有限公司独立董事、上海电影股份有限公司独立董事。

    作为公司的独立董事，我们持有上海证券交易所认可的独立董事任职资格证书，
我们及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不
在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备
法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。


二、 独立董事年度履职概况

1. 出席董事会、专门委员会及股东大会情况

                                          张新       黄苏融        徐宇舟
                        召开次数            6          6             6
   出席董事会情况
                        亲自出席次数        6          6             6
   出席董事会审计委     召开次数            5          -             5
   员会情况             亲自出席次数        5          -             5
   出席董事会发展战     召开次数            -          1             -
   略委员会情况         亲自出席次数        -          1             -
   出席董事会提名委     召开次数            -          1             1
   员会情况             亲自出席次数        -          1             1
   出席董事会薪酬与     召开次数            1          -             1
   考核委员会情况       亲自出席次数        1          -             1
                        召开次数            2          2             2
   出席股东大会情况
                        亲自出席次数        1          0             0

2. 相关决议及表决结果

    报告期内，作为独立董事，在参加每次董事会会议前，我们对每个议案均进行了
认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观、审慎地行使
表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，
没有反对、弃权的情形。

3. 进行现场考察情况

    2019 年度，我们认真履行独立董事职责，在参加董事会、股东大会的同时对公司
进行了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管
理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况
交换意见。根据《独立董事工作制度》的规定，我们及时听取公司管理层对公司 2019
年度经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大事项进行了解。

4. 公司配合独立董事工作的情况

    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员能够积极配合
我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能
够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工
作提供了便利条件。


三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1. 关联交易情况

    2019 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有
利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序
进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损
害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

2. 对外担保及资金占用情况

    报告期内，公司没有发生违规对外担保的情况，不存在控股股东及其关联方资金
占用情况。

3. 募集资金的使用情况

    报告期内，公司董事会编制的《2019 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
符合《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。募集资金投资项
目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。公司严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，
已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》的情况。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况

    我们对 2019 年度高级管理人员的薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩
指标完成情况进行了考核，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况是合规、合适的。

5. 聘任或者更换会计师事务所情况

    公司拟继续聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务报告和内
部控制报告的审计机构。经考察，众华会计师事务所具备从事证券、期货业务相关审
计的执业资质和胜任能力，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司财务审计和内部审计的工作需求。在 2019 年度的审计工作中，众华会计师事务
所（特殊普通合伙）遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。

6. 现金分红及其他投资者回报情况

    公司于 2019 年 5 月 20 日的 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配
预案》，具体为：以公司 2019 年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.42 元（含税），共计派发现金股利 17,472,000.00
元；不进行资本公积金转增股本；不送红股。公司于 2019 年 6 月 18 日实施完成了 2018
年度利润的分配工作。我们对该次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为，
公司 2019 年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的 10.00%，
低于 30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新研发新产品、开拓新应用领域市
场和在建投的生产基地投资项目都需要公司储备和投入大量的项目资金。公司拟定的
2019 年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司 2020
年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，
兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公
司的稳健发展，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

7. 公司及股东承诺履行情况

    经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。

8. 信息披露的执行情况

    报告期内，公司完成了 2018 年年度报告、2019 年第一季度报告、2019 年半年度
报告和 2019 年第三季度报告的编制和披露工作，披露了其他各类临时公告 52 份。我
们对公司 2019 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，并
履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9. 内部控制的执行情况

    公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制组织机构完整，职权
责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、各环节，能够对公司各项
业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活动的执行提供保证。我们认为，
公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会及其下属专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬和考核委员会）根据公司实际情况，按照公司《董事会专门委员会议事规
则》规定，对各自分属领域的事项分别组织召开会议，对公司的规范发展提供建设性
意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，切实履行了独立董事再董事会专门委员会
的责任与义务。

11. 会计政策变更情况

    报告期内，公司依照财政部 2019 年新修订的相关会计准则和要求，对公司会计政
策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

四、 总体评价和建议

    2019 年，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董事
会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的
资料进行了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充
分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监