上海鸣志电器股份有限公司
                独立董事关于第三届第十六次董事会
                       相关审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，在核查相关资料后，我们对公司第三届董事会第十六次会议审议的
《2020 年度利润分配预案》、《2020 年度内部控制评价报告》、《关于确认公
司董事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理
人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》、《关于确认 2020 年度关联
交易情况及预计 2021 年度经常性关联交易额度的议案》、《2020 年度募集资金
存放和实际使用情况专项报告》、《关于会计政策变更的的议案》、《关于续聘
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》、《关
于补选公司第三届董事会董事的议案》、《关于变更部分募集资金用途及实施主
体的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》发表独
立意见如下：

1. 《2020 年度利润分配预案》

    经核查，公司 2020 年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股
东净利润的 10.20%，低于 30%，主要原因是公司业务尚处于成长期，创新性新产
品研发、新应用领域市场开拓和在规划中的新项目建设都需要公司储备和投入大
量的项目资金。公司拟定的 2020 年利润分配预案是综合考虑了公司盈利水平和
所处行业的特点并结合公司 2021 年经营计划制定的，符合证券监管部门的相关
规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理
回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和中
小投资者利益的情况。因此，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将本议案
提交公司股东大会审议。

2. 《2020 年度内部控制评价报告》
    经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司管理和发展的需求。公司内部控制
组织机构完整，职权责任分配明晰，内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、
各环节，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活
动的执行提供保证。我们认为，公司《2020 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3. 《关于确认公司董事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》和《关于
   确认公司高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》

    经核查，我们认为公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬
方案是结合公司实际经营情况制定的，最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考
核情况确定，该薪酬标准和考核原则，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有
关法律、法规及公司章程的规定。因此我们一致同意以上薪酬议案，并同意将《关
于确认公司董事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》提交公司股东大会
审议。

4. 《关于确认 2020 年度关联交易情况及预计 2021 年度经常性关联交易额度的
   议案》

    公司制定的 2020 年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的
实际情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重
大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2021 年度经常性关
联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允
性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意公司 2021 年度经常性关联交易额度预计，并同
意将相关议案提交公司股东大会审议。

5. 《2020 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

    经核查，我们认为公司编制的《2020 年度募集资金存放和实际使用情况专
项报告》符合《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规
定。募集资金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。报告期内，公司严格执行
了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、
完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。因此，
我们同意公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容，并同意
将本议案提交公司股东大会审议。

6. 《关于会计政策变更的的议案》

    经核察，我们认为公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及其他相关
法规规定，符合公司的实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果
无重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整。执行变更后的会计政策能够更加客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次会计政策变更事项。

7. 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构
   的议案》

    经核察，我们认为众华所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质具备
足够的独立性和专业胜任能力，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，其在
公司 2020 年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够客观、独立地对公司财
务状况及内部控制情况进行审计，较好地完成了各项审计工作，能够满足公司
2021 年度审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意继续聘请众华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及
内部控制审计工作，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

8. 《关于补选公司第三届董事会董事的议案》

    经核察，我们认为 Ted T. Lin 先生具有履行非独立董事职责所必需的工作
经验；Ted T. Lin 先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与
公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本次补选董事后，
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一。因此，公司我们一致同意增补 Ted T. Lin 先生为
公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提请股东大会审议。

9. 《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》

    经核察，我们认为公司本次变更首次公开发行的募集资金用途及实施主体是
结合公司实际情况及未来发展规划，经过充分的分析和论证做出的审慎决策，变
更后的募集资金项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，
有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，同公司未来的发展战略
相契合。本次变更募集资金用途事项及决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，符合
公司和全体股东的利益。因此我们一致同意公司本次变更募集资金用途及实施主
体事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

10. 《关于未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》

    经核查，我们认为公司制定的《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》
能够在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可以实现对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在保证正常经营发展的前
提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金
方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件
的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们同意公司未来三年
股东回报规划（2021 年-2023 年），并同意将本议案提交公司股东大会审议。


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