鸣志电器：鸣志电器2021年第二次临时股东大会会议资料2021-04-27
上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年五月二十一日
会议资料目录 2021 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料目录
会议资料目录.............................................................................................................................................2
会议须知.....................................................................................................................................................3
会议议程.....................................................................................................................................................4
议案 1：关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案 ..............................................................................................................................5
议案 2：关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案 ......................................................................................................................................6
议案 3：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案.........................................................................................................................................................7
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会议须知 2021 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市
公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》
的相关规定，特制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详
见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年第二次
临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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会议议程 2021 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议议程
2021 年 5 月 21 日
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与
1 董事会秘书
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案
关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与
2 董事会秘书
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票
3 董事会秘书
与股票期权激励计划相关事宜的议案
二、 股东及其授权代表发言及答疑
三、 对需审议的提案进行投票表决
1 现场选定监票小组
2 股东及股东代表投票
四、 统计有效表决票
五、 宣布表决结果
六、 宣读股东大会决议
七、 由公司聘请的律师发表见证意见
八、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2021 年 5 月 21 日下午 14:00
备注 会议地址：上海市闵行区盘阳路 59 弄 7 幢 16 号（近联友路）
联 系 人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688
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议案1. 2021 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 1：关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》及其摘要。
公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）摘要公告》已于 2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露。
本项议案已经过公司董事会第三届第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事分别
发表了同意的意见，提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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议案2. 2021 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 2：关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完
善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定《2021 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法》。
公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》已于 2021 年 4 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开
披露。
本项议案已经过公司董事会第三届第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事分别
发表了同意的意见，提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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议案3. 2021 年第二次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 3：关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权数量及所
涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派
息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方法对授予价格/行权价格进行
相应的调整；
4）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公
司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，将未实际授予、激励对象未认购的限制
性股票或股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配。
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予
限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
6）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
8）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、
办理公司注册资本的变更登记；
9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
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议案3. 2021 年第二次临时股东大会
10）授权董事会按照 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限制性股票与股
票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激
励对象尚未解除限售的限制性股票与尚未行权的股票期权继承事宜；
11）授权董事会对公司限制性股票与股票期权激励计划进行管理，在与本次激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必
须得到相应的批准；
12）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人
提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次
股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票
与股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
本项议案已经过公司董事会第三届第十七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代
表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021 年 5 月 21 日
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