鸣志电器：鸣志电器2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-04-27
上海市锦天城律师事务所
关于
上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
释义 ........................................................................................................................................ 1
一、实施本激励计划的主体资格........................................................................................ 5
二、本激励计划内容的合法合规性.................................................................................... 6
三、实施本激励计划所需履行的法定程序...................................................................... 29
四、本激励计划激励对象的确定...................................................................................... 31
五、本激励计划的信息披露 .............................................................................................. 33
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助.................................................................. 33
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.............................................................. 33
八、关于关联董事是否回避表决...................................................................................... 34
九、结论意见 ...................................................................................................................... 34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律
本所律师、锦天城律师 指
师
公司、鸣志电器 指 上海鸣志电器股份有限公司
《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股
《激励计划（草案）》 指
票期权激励计划（草案）》
本激励计划、本次股权激 上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票
指
励计划 期权激励计划
《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股
考核管理办法 指
票期权激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的
激励对象 指
公司董事、高级管理人员、业务及技术骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师
法律意见书 指 事务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海鸣志电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：上海鸣志电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受鸣志电器的委托，根据鸣志电器与本所签订的《聘请
律师合同》，担任鸣志电器2021年限制性股票与股票期权激励计划项目的特聘专项法律
顾问，就公司本次股权激励计划的有关事项出具本法律意见书。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部分规章及
规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，针
对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时
应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已
经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的
相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据
有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就本次股权激励计划所涉及的有关法律问题发表意见，并不对
有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为鸣志电器实施本次股权激励计划之目的使用，不得用于任何
其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进
行审阅和确认。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规
定，对本激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正文
一、实施本激励计划的主体资格
（一）根据鸣志电器提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器的基本信
息如下：
名称 上海鸣志电器股份有限公司
统一社会信用代码 913100006073925734
住所 上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号
法定代表人 常建鸣
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置，销售自产产品，
经营范围 上述产品同类商品、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配
套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
营业期限 1998年7月7日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
经营状态 存续
（二）根据中国证监会于2017年4月7日出具的证监许可[2017]471号《关于核准上海
鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，鸣志电器获得核准公开发行不超过
8,000万股新股；根据上交所出具的[2017]88号《关于上海鸣志电器股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的公告》，公司股票于2017年5月9日起在上交所上市交易，股票代码：
603728。
（三）公司依法设立后，未发生《公司法》第一百八十条、第一百八十二条、第一
百八十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条及《公司章程》所规定
的破产、解散或被责令关闭等情形。
本所律师经核查后认为，鸣志电器系依法设立合法存续并在上海证券交易所上市的
股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规
定需要终止的情形。
（四）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海鸣志电器股份有限公
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司2020年度合并财务报表及审计报告》（众会字[2021]第02903号）、公司《2020年年度
报告》、鸣志电器在《激励计划（草案）》中所作承诺，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统网站、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器是一家依法设立、
合法有效存续且股票依法在上交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
根据鸣志电器于2021年4月26日召开的第三届董事会第十七次会议决议，经与会非关
联董事审议，会议表决通过了《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<上海鸣志电器股份有限公
司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请
召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的主要内容进行了
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章之规定，公司实施本激励计划是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、业务及技术骨干人员，
充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司实行本激励计划
的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本计划激励工具为限制性股票和股票期
权。其中首次授予激励工具为限制性股票与股票期权，预留激励工具为限制性股票或股
票期权，预留权益将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自首次授予激励权益之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟向激励对象授予权益合计
不超过600万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额41,600万股的1.44%。
1、首次授予限制性股票的具体内容
（1）首次授予限制性股票的股票来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，限制性股票激励计划的股票来源为公司
向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）首次授予限制性股票的数量及分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟向激励对象授予427万股限制性股
票，占本激励计划草案公告日公司股本总额41,600万股的1.03%。
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共101人，各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予权益总数 占本计划公告时公
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 司总股本的比例
程建国 董事、财务总监 10 1.67% 0.02%
温治中 董事会秘书 7 1.17% 0.02%
业务及技术骨干人员99人 410 68.33% 0.99%
合计 427 71.17% 1.03%
注：
1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2）本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确载明了激励对象各自的姓名、职务、
可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，上述任何一名激励对象通
过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的10%；符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项之规定，且所规
定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（3）首次授予限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
定
1）有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划首次授予限制性股票的
有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象首次获授的限制性股票全部解除限售或回
购注销之日止，最长不超过48个月。
2）授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，首次授予日在本激励计划提交公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议
通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等
相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记的限制性股票作废或
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内
不得再次审议股权激励计划。
公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（ⅰ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（ⅱ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（ⅲ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（ⅳ）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理
人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3）限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，首次授予各批次限制性股票的限售
期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。期间激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划首次授予限制性股票的
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予第一个解 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
40%
除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
首次授予第二个解 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
30%
除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个解 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授
30%
除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
5）其他限售规定
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划的限售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具
体规定如下：
（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（iii）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和其他限售规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）
款以及《公司章程》的规定。
（4）首次授予限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为8.77元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每
股8.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2）授予价格的定价依据和定价方式
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（ⅰ）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）17.52元/股的50%，为每股8.76元；
（ⅱ）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量）14.96元/股的50%，为每股7.48元。
综上，本所律师认为，首次授予限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（5）首次授予限制性股票的授予与解除限售条件
1）授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2）解除限售条件
限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（i）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（ii）条规定情形之
一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销，上述情形回购价格均为授予价格。
（ⅲ）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度
进行业绩考核。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考
核目标如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售期
公司解除限售系数100% 公司解除限售系数80%
首次授予第一个解除限 定比2019与2020的净利润均值，公司
——
售期 2021年净利润增长率不低于15%
首次授予第二个解除限 定比2019与2020的净利润均值，公司 定比2019与2020的净利润均值，公司
售期 2022年净利润增长率不低于30% 2022年净利润增长率不低于25%
首次授予第三个解除限 定比2019与2020的净利润均值，公司 定比2019与2020的净利润均值，公司
售期 2023年净利润增长率不低于50% 2023年净利润增长率不低于45%
注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经常性损益
后的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和。
（ⅳ）子公司/事业部及个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象
个人当年实际解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售数量，具体如下：
子公司/事业部绩效等级 S A B
个人绩效等级 S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
个人绩效系数 100% 80% 0
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人
绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息
之和回购注销。
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的
的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，
按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
定期存款利息之和。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予与解锁限售条件，并
设置了激励对象解除限售的公司层面业绩考核要求以及激励对象子公司/事业部及个人层
面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规定符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（6）限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、
限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事
会出具专业意见。
本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八
条的规定。
（7）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了限制
性股票的会计处理方法，并预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，本所律师审查
后认为，上述内容符合《管理办法》第九条的规定。
2、首次授予股票期权的具体内容
（1）股票期权的股票来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，股票期权激励计划的股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权的数量及分配情况
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟向9位激励对象授予股票期权57
万份，占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的0.14%。
经本所律师核查，本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的股票期权 占拟授予权益总数 占本计划公告时公
职务
数量（万份） 的比例 司总股本的比例
业务及技术骨干人员9人 57 9.50% 0.14%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了所涉及标的股票期权种类、来
源、数量、占拟授出权益总数的百分比及占公司股本总额的百分比，上述任何一名激励
对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公
司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的10%，符合《管理办法》第九条之第（三）项、第（四）项之规定，
且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款之规定。
（3）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和其他限售规定
1）有效期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，股票期权激励计划有效期为自股票
期权首次授权之日起至激励对象首次获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超
过48个月。
2）授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，首次授予日在本激励计划提交公司
股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为证券交易所上市规则允许的期间。
公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权
并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，则未完成授予登记
的股票期权作废或终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激
励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》等法律法规规定公
15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司不得授出权益的期间不计算在60日内）
3）等待期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本计划授予的股票期权适用不同的
等待期，首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、
36个月。
4）行权安排
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，首次授予股票期权的行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个行 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起
40%
权期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个行 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
30%
权期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个行 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起
30%
权期 48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票
期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公
司注销。
5）可行权日
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，董事会确定首次授予股票期权的授
予日后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权，激励对象可
在未来36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日且为证券交易所上市规则允许的期间。其中董事及高级管理
人员不得行权期间包括且不限于下列期间：
（ⅰ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（ⅱ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（ⅲ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（ⅳ）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
6）其他限售规定
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划的其他限售规定按照
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
（i）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ii）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（iii）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的有效期、授予日、等待期、行权安
排、可行权日和其他限售规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）
款以及《公司章程》的规定。
（4）首次授予股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1）股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为17.53元/股。
2）股票期权行权价格的定价依据和定价方式
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（ⅰ）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.52元；
（ⅱ）本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易
总额/前60个交易日股票交易总量），为每股14.96元。
综上，本所律师认为，首次授予股票期权的行权价格和行权价格的确定方法符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
（5）股票期权的授予与行权条件
1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑥中国证监会认定的其他情形。
2）行权条件
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（i）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（ii）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（ⅲ）公司层面业绩考核要求
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进
行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
行权期
公司行权系数100% 公司行权系数80%
首次授予第一个行 定比2019与2020的净利润均值，公司
——
权期 2021年净利润增长率不低于15%
首次授予第二个行 定比2019与2020的净利润均值，公司 定比2019与2020的净利润均值，公司
权期 2022年净利润增长率不低于30% 2022年净利润增长率不低于25%
首次授予第三个行 定比2019与2020的净利润均值，公司 定比2019与2020的净利润均值，公司
权期 2023年净利润增长率不低于50% 2023年净利润增长率不低于45%
注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经常性损益
后的净利润数值作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不
得行权，由公司注销。
（ⅳ）子公司/事业部及个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，激励对象个人
当年实际行权数量=个人绩效系数×个人当年计划行权数量，具体如下：
子公司/事业部绩效等级 S A B
个人绩效等级 S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
个人绩效系数 100% 80% 0
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人
绩效考核原因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予条件、行权条
件，并设置了激励对象行权的公司层面业绩考核要求以及激励对象子公司/事业部及个人
层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规定符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条第一款及第四款的规定。
（6）股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行
权期间，公司有派息资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，
应对股票期权数量和期权的行权价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整期权数量、
行权价格，董事会根据上述规定整期权数量和行权价格后，应及时公告。公司应聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出
具专业意见。
本所律师经审查后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八
条的规定。
（7）股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了股票
期权的会计处理方法，并预计股票期权的实施对各期经营业绩的影响，本所律师经审查
后认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
3、预留授予权益的具体内容
（1）预留授予的工具及股票来源
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，预留授予的工具为限制性股票或股票期
权，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。符合《管理办法》第十二条
的规定。
（2）预留授予权益的数量
根据《激励计划（草案）》第五章之规定，公司拟预留授予权益116万份，涉及的标
的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的
0.28%，预留部分占拟授予权益总额的19.33%。本所律师经审查后认为，《激励计划（草
案）》规定的预留授予权益的数量及比例符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）预留权益的有效期、授予日、限售/等待期、可行权日、解除限售/行权安排、
其他限售规定
1）有效期
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划预留授予权益的有效期
自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预
留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。预留授予的限制性股票有效期
自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过36个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励
对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2）授予日
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，预留权益的授予日在本激励计划提
交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。
其中限制性股票授予日必须为交易日，且应为证券交易所上市规则允许的期间，不
得授予期间包括且不限于下列期间：
（ⅰ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（ⅱ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（ⅲ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（ⅳ）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持
股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授
予其限制性股票。
3）限售/等待期
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，预留授予各批次限制性股票的限售
期分别为自其预留授予登记完成之日起12个月、24个月；预留授予各批次股票期权等待
期分别其预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
4）可行权日
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，董事会确定预留股票期权的授予日
后，授予的股票期权自授予日起满12个月后进入行权期，激励对象可在未来24个月内分
批次行权。
可行权日必须为交易日，且为证券交易所上市规则允许的期间。
其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：
（ⅰ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（ⅱ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（ⅲ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（ⅳ）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
5）解除限售/行权安排
ⅰ）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，预留授予限制性股票的解除限售
期及各期解除限售安排如下：
解除限售 解除限
解除限售时间
安排 售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售 起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 50%
期 当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售 起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 50%
期 当日止
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
ⅱ）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，预留股票期权行权期及各期行
权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第一个行权期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
预留授予第二个行权期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票
期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公
司注销。
6）其他限售规定
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，预留权益的其他限售规定根据《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：
（ⅰ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（ⅱ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（ⅲ）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留权益的有效期、授予日、限售/等待期、可
行权日、解除限售/行权安排和其他限售规定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《公司章程》的规定。
（4）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，预留权益授予/行权的确定方
法如下；
1）预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
ⅰ）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
ⅱ）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日
的公司A股股票交易均价之一的50%（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票
交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。
2）预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
ⅰ）本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个
交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
ⅱ）本激励计划预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日
的公司A股股票交易均价之一（前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总
额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。
综上，本所律师认为，预留权益授予/行权的确定方法符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《公司章程》的规定。
（5）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，预留权益的授予条件、解除限
售/行权条件如下：
1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2）预留权益解除限售/行权条件
限售/等待期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售
/行权：
（ⅰ）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（ⅱ）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（ⅰ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（ⅱ）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购
价格为授予价格。已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（ⅲ）公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本计划预留授予权益将分年度进行
绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考
核目标如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售/行权期
公司解除限售/行权系数100% 公司解除限售/行权系数80%
首次授予第一个解除限 定比2019与2020的净利润均值，公司 定比2019与2020的净利润均值，公司
售/行权期 2022年净利润增长率不低于30% 2022年净利润增长率不低于25%
首次授予第二个解除限 定比2019与2020的净利润均值，公司 定比2019与2020的净利润均值，公司
售/行权期 2023年净利润增长率不低于50% 2023年净利润增长率不低于45%
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股
票由公司回购注销。回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（ⅳ）子公司/事业部及个人绩效考核
根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，
激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权
27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
数量，具体如下：
子公司/事业部绩效等级 S A B
个人绩效等级 S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
个人绩效系数 100% 80% 0
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人
绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息
之和回购注销。激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不得行权的
股票期权作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的
的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，
按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为授予价格与银行同期
定期存款利息之和。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了预留权益的授予条件、解除限售/行权条
件，并设置了激励对象解除限售或行权的公司层面业绩考核要求以及激励对象子公司/事
业部及个人层面绩效考核要求，同时对考核指标的科学性和合理性进行了说明，相关规
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》的规定。
（6）预留权益数量和价格的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在预留限制性股票授予日至激励对象完成预留限制
性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整预留限制
性股票或股票期权数量、价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格/行权价格后，
应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定向公司董事会出具专业意见。
28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上，本所律师经审查后认为，前述内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及《公司章程》的规定。
（7）预留权益的会计处理
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》明确了预留
权益的会计处理方法，并根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。实际授予的权
益价值将在预留授予董事会决议后进行测算并予以披露。
综上，本所律师审查后认为，上述内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以
及《公司章程》的规定。
4、本次股权激励计划的变更、终止
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确规定了本次股权激励计划出现终止
的情形以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、身故等情况时其已获授的限
制性股票或股票期权的处理方法。故本所律师审查后认为，上述规定符合《管理办法》
第九条的规定。
5、本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，鸣志电器本次股权激励计划对公司与激励对象双方的权利义务等已作出了
明确具体的规定。故本所律师认为，该等规定权利义务明确、公平，符合现行相关法律、
法规和规范性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第九条的
规定。
三、实施本激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议决议等资料，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，
公司已履行了下列法定程序：
1、2021年4月26日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过了《上海鸣志电
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《上海鸣志电器股
份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
2、2021年4月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<上海
鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，符合
《管理办法》第三十四条第一款的规定。
3、2021年4月26日，公司独立董事就第三届董事会第十七次会议相关事项发表了独
立意见，认为实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核
体系，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经
营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，同意公司实施本股权激励计划，符合
《管理办法》第三十五条的规定。
4、2021年4月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于审议<上海
鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会认为本激励计划的实施有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条、
第三十七条第二款的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法律程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实
施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，公司尚需履行如下
法定程序：
1、公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本次激
励计划有关的文件以及本法律意见书；
2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司
股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明；
5、股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审
议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。公司股东大会审议本次股权激励是，拟为
激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经
股东大会审议通过的激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办法》履
行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序符合《管理办法》的有关规
定，但尚需履行《管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的后续程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、业务
及技术骨干人员。
（二）根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划涉及的激励对象共计
110人，包括：
1、公司董事；
2、高级管理人员；
3、业务及技术骨干人员。
31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表
示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计
划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独
立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股
票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）根据鸣志电器第三届监事会第十五次会议决议、独立董事就本激励计划发表
的独立意见，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、上交
所“监管措施”公开信息（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/）查询，本
激励计划激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进
行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单也应经公司监事会
核实。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合
《管理办法》第八条、第九条（二）项的相关规定。
32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应于董事会审议通过《激励计划（草案）》后，随同本法律
意见书一同披露与本激励计划相关的第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第
十五次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法等内
容。
除上述信息披露义务外，公司尚需根据《管理办法》和中国证监会、证券交易所的
相关要求继续履行下列信息披露义务：
（一）公司应当在股东大会审议本次股权激励前5日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明；
（二）公司应当在股东大会审议通过本次股权激励所涉议案后，及时披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票
情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器就本次激励计划拟将按照《管
理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相
关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，鸣志电器已承诺，公司不存在为激
励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形。符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的目的为进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、业务及技术骨干
人员，充分调动其积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）根据独立董事于2021年4月26日就本激励计划发表的独立意见，公司独立董事
33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为实施激励计划可以
健全公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力；使经营者
和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提
高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
（三）根据公司第三届监事会第十五次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否
损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公
司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所
有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，
表达自身意愿，保障股东利益的实现。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的目的系促进公司的持续发展，且独立董事、
监事会已对本激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况发表意见；本激励计划不存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于关联董事是否回避表决
根据鸣志电器提供的会议资料等文件，本激励计划的激励对象中包含鸣志电器现任
董事程建国，程建国作为关联董事在公司第三届董事会第十七次会议审议本激励计划相
关议案时已回避表决，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》等有关法律、法规
以及《公司章程》的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，鸣志电器具备实施本激励
计划的主体资格和条件，其为实行本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了
现阶段应当履行的法定程序，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；鸣志电器为实施
本激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；本激励
34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施
（以下无正文）
35
