上海鸣志电器股份有限公司

           2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法



    为保证上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，
激励公司任职的董事、高级管理人员、业务及技术骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保
公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情
况，特制订本办法。

    一、考核目的

   为进一步完善公司法人治理结构，完善公司核心员工中长期激励机制，通过对公司任
职的董事、高级管理人员、业务技术骨干人员以及前述人员所属的子公司/事业部进行工
作绩效的全面客观评估，健全公司子公司/事业部及激励对象绩效评价体系，保证公司股
权激励计划的顺利实施，促进公司长期战略目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进
行评价，以实现股权激励计划、子公司/事业部业绩及激励对象工作业绩、贡献紧密结合，
从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次限制性股票与股票期权激励计划的所有激励对象及其所
属的子公司/事业部。

    四、考核机构

   1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对子公司/事业部及激励对象的考
核工作。

   2、公司人力资源部门、财务部及其他相关部门负责相关数据的搜集和提供，并对数
据的真实性和可靠性负责。

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    五、考核指标及标准

    1、公司层面业绩考核要求

    （1）首次授予限制性股票与股票期权的公司业绩考核要求

    首次授予的限制性股票与股票期权在 2021-2023 的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核
目标如下表所示：

                                业绩考核目标A                        业绩考核目标B
 解除限售/行权期
                          公司解除限售/行权系数100%            公司解除限售/行权系数80%

首次授予第一个解除    定比2019与2020的净利润均值，公司
                                                                          ——
    限售/行权期       2021年净利润增长率不低于15%
首次授予第二个解除    定比2019与2020的净利润均值，公司     定比2019与2020的净利润均值，公
    限售/行权期       2022年净利润增长率不低于30%          司2022年净利润增长率不低于25%
首次授予第三个解除    定比2019与2020的净利润均值，公司     定比2019与2020的净利润均值，公
    限售/行权期       2023年净利润增长率不低于50%          司2023年净利润增长率不低于45%
    注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经常
性损益后的净利润数值作为计算依据，下同。

       若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
  性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，可行
  权的股票期权均不得行权，由公司注销。

       （2）预留权益的公司业绩考核要求

    预留授予的限制性股票或/与股票期权在 2022-2023 的两个会计年度中，分年度进行
业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考
核目标如下表所示：

                                业绩考核目标A                        业绩考核目标B
 解除限售/行权期
                          公司解除限售/行权系数100%            公司解除限售/行权系数80%

预留授予第一个解除    定比2019与2020的净利润均值，公司     定比2019与2020的净利润均值，公
    限售/行权期       2022年净利润增长率不低于30%          司2022年净利润增长率不低于25%
预留授予第二个解除    定比2019与2020的净利润均值，公司     定比2019与2020的净利润均值，公
    限售/行权期       2023年净利润增长率不低于50%          司2023年净利润增长率不低于45%

       若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制


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 性股票由公司回购注销。回购价格为授予价格与银行同期定期存款利息之和，可行
 权的股票期权均不得行权，由公司注销。

    2、子公司/事业部层及个人层面绩效考核要求

    根据公司制定的员工绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对子公司/事业部及激励对
象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照子公司/事业部及激励对象的绩效考核结果
确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系
数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：

           子公司/事业部绩效等级        S           A            B

               个人绩效等级         S/A/B         S/A/B      S/A/B/C/D
               个人绩效系数          100%          80%           0

    在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人
绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息
之和回购注销。激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不得行权的
股票期权作废失效，并由公司注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    子公司/事业部及激励对象限制性股票解除限售/期权行权期间前一个会计年度。

    2、考核次数

    激励计划限制性股票解除限售/期权行权期间每年度一次。

    七、考核程序

   1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对子公司/事业部及激励对象的考
核工作。

   2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导
下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪
酬与考核委员会。



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    八、考核结果反馈

    被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束
后十个工作日内向被考核者通知考核结果。

    如被考核者对考核结果有异议，首先应与公司人力资源部进行沟通。如果不能妥善
解决时，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会
在接到申诉之日起十个工作日内，对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实施情况对其
考核结果进行复核，根据复核结果对考核结果进行修正。

    九、考核结果归档

    1、考核结果的归档

    考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩
效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须
当事人签字。

    十、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。




                                           上海鸣志电器股份有限公司董事会
                                                           2021年04月26日




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