鸣志电器：关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告2021-06-16
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-048
上海鸣志电器股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予日：2021 年 6 月 15 日
限制性股票首次授予数量：427 万股
股票期权首次授予数量：57 万份
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于 2021 年
6 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定
2021 年 6 月 15 日为激励计划首次授予日，授予 97 名激励对象 427 万股限制性股
票，授予 9 名激励对象 57 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）激励工具及股票来源
本激励计划激励工具为限制性股票与股票期权，公司通过向激励对象定向发
行公司 A 股普通股作为股票来源。
（二）授予对象、数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民
币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的1.44%。其中，首
次授予限制性股票427万股，股票期权57万份，合计占本计划草案公告时公司股本
总额41,600万股的1.16%，占拟授予权益总额的80.67%；预留授予权益（限制性股
票或股票期权）116万份，占本激励计划公告时公司股本总额41,600万股的0.28%，
预留部分占拟授予权益总额的19.33%。
1、首次授予限制性股票的分配情况
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占拟授予权益 占本计划公告时公
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 司总股本的比例
程建国 董事、财务总监 10 1.67% 0.02%
温治中 董事会秘书 7 1.17% 0.02%
业务及技术骨干人员 99 人 410 68.33% 0.99%
合计 427 71.17% 1.03%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
注 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、首次授予股票期权的分配情况
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占拟授予权益 占本计划公告时公
职务
数量（万份） 总数的比例 司总股本的比例
业务及技术骨干人员 9 人 57 9.50% 0.14%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
注 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票与股票期权的解除限售/行权安排
1、首次授予权益部分
首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超
过 48 个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予之日起至激励对
象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（1）限制性股票
首次授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
首次授予第一个 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
40%
解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
30%
解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（2）股票期权
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一个 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
40%
行权期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
行权期 日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
行权期 日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期
股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票
期权由公司注销。
（四）本次激励计划解除限售/行权的业绩考核要求
1、公司业绩考核要求
本计划首次授予的权益，在 2021-2023 的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B
解除限售/行权期
公司解除限售/行权系数100% 公司解除限售/行权系数80%
首次授予第一个 定比2019与2020的净利润均值，公
——
解除限售/行权期 司2021年净利润增长率不低于15%
首次授予第二个 定比2019与2020的净利润均值，公 定比2019与2020的净利润均值，公
解除限售/行权期 司2022年净利润增长率不低于30% 司2022年净利润增长率不低于25%
首次授予第三个 定比2019与2020的净利润均值，公 定比2019与2020的净利润均值，公
解除限售/行权期 司2023年净利润增长率不低于50% 司2023年净利润增长率不低于45%
注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的经审计的
扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期定期
存款利息之和。所有激励对象对应期间可行权的股票期权均不得行权，由公司注
销。
2、子公司/事业部及个人绩效考核
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年
度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，
激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人绩效系数×个人当年计划解除限
售/行权数量，具体如下：
子公司/事业部绩效等级 S A B
个人绩效等级 S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
个人绩效系数 100% 80% 0
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核
或个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期
定期存款利息之和回购注销。不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激
励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不
予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销，回购价格为
授予价格与银行同期定期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
1、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会 办理
2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立
董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月26日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司
2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公
司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2021年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性
股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于
<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与
股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予
限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授 予权益的
情形，获授权益的激励对象均符合本次激励计划规定的获授权益的条件，激励计
划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）
所确定的 110 名激励对象中，4 人因个人原因自愿放弃全部限制性股票，4 人因个
人原因自愿放弃部分限制性股票，合计 26.5 万股，公司董事会根据本次激励计划
的规定对授予名单进行调整。调整后，激励对象人数由 110 人调整为 106 人，前
述人员放弃的权益将根据激励计划的规定在首次授予的激励对象之间进行调整和
分配。综上，首次授予的限制性股票与股票期权总量不变，仍为 484 万份。
公司于 2021 年 5 月 31 日公告了《鸣志电器 2020 年年度权益分派实施公告》，
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性
股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格
由 8.77 元/股调整为 8.72 元/股；股票期权的行权价格由 17.53 元/股调整为 17.48
元/股。
除上述调整外，本次授予事项均与本公司 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》一致。
五、本激励计划的授予情况
（一）限制性股票的授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2021 年 6 月 15 日
2、限制性股票的首次授予价格：8.72 元/股
3、本次向 97 名激励对象共授予 427 万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制性股 占拟授予权益 占公告时公司总股
姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例 本的比例
程建国 董事、财务总监 10 1.67% 0.02%
温治中 董事会秘书 7 1.17% 0.02%
业务及技术骨干人员 95 人 410 68.33% 0.99%
合计 427 71.17% 1.03%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
（二）股票期权的授予情况
1、股票期权的首次授予日：2021 年 6 月 15 日
2、股票期权的首次行权价格：17.48 元/股
3、本次向 9 名激励对象共授予 57 万份股票期权，具体分配如下：
获授的股票期权 占拟授予权益总 占公告时公司总股
职务
数量（万份） 数的比例 本的比例
业务及技术骨干人员 9 人 57 9.50% 0.14%
注 1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
六、本次激励计划授予实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票与股票期
权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票与股票期权的首次授予对公司相关年 度的财务
状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021
年6月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，
则根据中国会计准则要求。
（一）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
427 3074.40 1082.45 1332.24 518.81 140.91
（二）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
57 69.81 19.85 28.69 16.14 5.14
（三）总计
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权益总数（万份）
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
484 3,144.21 1,102.29 1,360.93 534.94 146.05
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响
的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个
月不存在卖出公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次增发限制性股票筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
公司拟向本次激励计划的激励对象实施首次授予，我们认为：
（1）董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年6月15日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授
权益的条件也已成就；
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规
和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2021年6月15日，向97名激
励对象首次授予427万股限制性股票，向9名激励对象首次授予57万份股票期权。
十一、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
截止本次激励计划首次授予日，本次授予的激励对象公司均为公司正式在职
员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规规定的任职资格，符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性
股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
因此，同意以 2021 年 6 月 15 日为授予日，授予 97 名激励对象 427 股限制性
股票，授予 9 名激励对象 57 万份股票期权。
十二、财务顾问独立意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，鸣志电器和本次激励计划的激励对象均
符合《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必
须满足的条件，本次限制性股票与股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，
符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需
按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海
证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十三、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次激励计划首次授予事项出具的法律意见
书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的调整及首次授予
事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予日、授予数量的
确定，授予对象、授予价格的调整及确定均符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期权的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票和股票期权尚需
依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理授予登记等手续。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021年06月16日
