上海市锦天城律师事务所

                          关于

 上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票

   与股票期权激励计划的调整及首次授予事宜

                           的

                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
                                  目录

释义 .................................................................. 1

声明事项 .............................................................. 3

正文 .................................................................. 5

一、本次股权激励计划的调整及首次授予事宜的批准和授权 ................... 5

二、本次股权激励计划的授予日 .......................................... 7

三、本次股权激励计划调整的基本情况 .................................... 7

四、本次股权激励计划的授予条件 ........................................ 8

五、结论意见 .......................................................... 9
 上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书


                                      释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：


 本所、锦天城               指   上海市锦天城律师事务所

                                 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律
 本所律师、锦天城律师      指
                                 师

 公司、鸣志电器            指    上海鸣志电器股份有限公司

                                 《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股
 《激励计划（草案）》      指
                                 票期权激励计划（草案）》
 本激励计划、本次股权激励计      上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票
                            指
 划                              期权激励计划
                                 《上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股
 《考核管理办法》          指
                                 票期权激励计划实施考核管理办法》
                                 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
                                 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
 限制性股票                指
                                 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                                 除限售流通
                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
 股票期权、期权            指
                                 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                                 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公
 激励对象                  指
                                 司董事、高级管理人员、业务及技术骨干人员

                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
 限制性股票授予日          指
                                 交易日


 授予价格                  指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格


                                 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
 限售期                    指
                                 让、用于担保、偿还债务的期间


                                 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
 解除限售期                指
                                 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间


                                 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
 解除限售条件              指
                                 必需满足的条件


 期权授予日                指    公司向激励对象授予股票期权的日期

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                                   从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
股票期权有效期                指
                                   的时效段。


等待期                        指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段


                                   激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                          指   期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
                                   划设定的条件购买标的股票的行为


可行权日                      指   激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日



行权价格                      指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格


                                   根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件                      指
                                   满足的条件


                                   上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事
法律意见书、本法律意见书      指   务所关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股
                                   票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》


《公司法》                    指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                  指   《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                  指   《上海鸣志电器股份有限公司章程》

中国证监会                    指   中国证券监督管理委员会

上交所                        指   上海证券交易所

元                            指   如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。




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        关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与

       股票期权激励计划的调整及首次授予事宜的法律意见书


 致：上海鸣志电器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所接受鸣志电器的委托，根据鸣志电器与本所签订的《聘请
律师合同》，担任鸣志电器2021年限制性股票与股票期权激励计划项目的特聘专项法律
顾问，就公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的调整及首次授予事宜出具本法律
意见书。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称“法律法规”）、《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




                                 声明事项



    一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，针
对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。

    二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时
应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已
经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的
相关规定发表意见。

    三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚

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假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据
有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具
或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。

    五、本法律意见书仅就公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的调整及首次授
予事宜所涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性
报告发表法律意见。

    六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    七、本法律意见书仅为本次股权激励计划的调整及首次授予事宜之目的使用，不得
用于任何其他目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有
关内容进行审阅和确认。

    基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规
定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：




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                                     正文


     一、本次股权激励计划的调整及首次授予事宜的批准和授权

    1、2021年4月26日，鸣志电器召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<
上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案
发表了同意的独立意见。

    2、2021年4月26日，鸣志电器召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<
上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，确认列入本次激励计划的激励对
象均符合相关法律所规定的条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    3、2021年4月27日至2021年5月6日，鸣志电器对激励对象名单在公司内部进行了公
示，公示期满后，监事会对本次限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单发表
了核查意见并对公示情况进行了说明。

    4、2021年5月14日，鸣志电器召开2020年年度股东大会，审议通过了公司《2020年
度利润分配预案》，公司拟实施2020年年度权益分派。

    2021年5月31日，公司公告了《鸣志电器2020年年度权益分派实施公告》。

    5、2021年5月21日，鸣志电器召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海
鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。

    6、2021年6月15日，鸣志电器召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调

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整2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。鉴于本次激励计划所确定的110名激
励对象中，4 人因个人原因自愿放弃全部限制性股票，4 人因个人原因自愿放弃部分限制
性股票，合计26.5万股，鸣志电器董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整；
调整后，激励对象人数由110人调整为106人，前述人员放弃的权益将根据激励计划的规
定在首次授予的激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划所涉首次授予的限制性
股票与股票期权总量不变，仍为484万份。

    并且，由于公司于2021年5月31日公告了《鸣志电器2020年年度权益分派实施公告》，
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，需对公司2021年限制性股票与
股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由8.77元/股调整
为8.72元/股；股票期权的行权价格由17.53元/股调整为17.48元/股。

    同时，公司确认本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2021年6月15日为首
次授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予427万股限制性股票，向符合授予条件的
9名激励对象授予57万份股票期权。

    董事会审议上述议案时，董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董
事，对本议案回避表决，公司独立董事对本次激励计划限制性股票与股票期权激励对象
名单和相关价格的调整及首次授予事宜发表了同意的独立意见。

    7、同日，鸣志电器召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首
次授予限制性股票与股票期权的议案》，确认本次股权激励计划确定的激励对象符合授
予条件，本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的调整合法、有
效，同意本次激励计划以2021年6月15日为授予日，向符合授予条件的97名激励对象授予
427万股限制性股票，向符合授予条件的9名激励对象授予57万份股票期权。

    经核查，本所律师认为，鸣志电器本次激励计划的拟定、审议、公示等程序均符合
《管理办法》的相关规定，鸣志电器本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单
和相关价格的调整及首次授予事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。



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     二、本次股权激励计划的授予日

    1、根据鸣志电器2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会办理
2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，鸣志电器股东大会已授权董
事会确定本次股权激励计划的授予日。

    2、2021年6月15日，鸣志电器召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司董事会确定以2021年6月15日为
授予日，董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表
决，公司独立董事对本次激励计划的授予事宜发表了同意的独立意见。

    3、2021年6月15日，鸣志电器召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向
激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意本次激励计划以2021年6月15日
为授予日。

    经核查并经公司确认，本次向激励对象授予限制性股票与股票期权的授予日是公司
股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    本所律师核查后认为，鸣志电器董事会确定的本次股权激励计划授予日符合《管理
办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。




     三、本次股权激励计划调整的基本情况

    2021年5月14日，鸣志电器召开2020年年度股东大会，审议通过了公司《2020年度利
润分配预案》，公司拟实施2020年年度权益分派。2021年5月31日，公司公告了《鸣志电
器2020年年度权益分派实施公告》。

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    2021年6月15日，鸣志电器召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》和《关于向激励对
象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，鉴于本次激励计划所确定的110名激励对象
中， 人因个人原因自愿放弃全部限制性股票， 人因个人原因自愿放弃部分限制性股票，
合计26.5万股，鸣志电器董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整；调整后，
激励对象人数由110人调整为106人，前述人员放弃的权益将根据激励计划的规定在首次
授予的激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划所涉首次授予的限制性股票与股
票期权总量不变，仍为484万份。

    因公司于2021年5月31日公告了《鸣志电器2020年年度权益分派实施公告》，根据《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，鸣志电器2021年限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整，即限制性股票
授予价格由8.77元/股调整为8.72元/股；股票期权的行权价格由17.53元/股调整为17.48
元/股。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交股东大
会审议。董事会审议上述议案时，董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关
联董事，对本议案回避表决，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

    同日，鸣志电器召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制
性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次
授予限制性股票与股票期权的议案》，确认上述调整后的激励对象名单和相关价格均符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，
本次调整合法、有效。

    本所律师核查后认为，鸣志电器调整本次激励计划的激励对象名单和相关价格符合
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。




     四、本次股权激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票或股票期权：

    （一）鸣志电器未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
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审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器及本次股权激励计
划的激励对象均未发生上述情形，故鸣志电器本次股权激励计划的授予条件均已满
足，鸣志电器向激励对象授予限制性股票或股票期权符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的有关规定。




     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
的调整及首次授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予
日、授予数量的确定，授予对象、授予价格的调整及确定均符合《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票和股票期
权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》
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《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票和股票期权
尚需依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理授予登记等手续。



    （以下无正文）




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         （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司

         2021年限制性股票与股票期权激励计划的调整及首次授予事宜的法律意见书》之

         签署页）




         上海市锦天城律师事务所                               经办律师：

                                                                                 孙亦涛




         负责人：

                           顾功耘                                                王舒庭




                                                                 202     2021         6        15
                                                年       月       日




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