鸣志电器：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2021-06-16
证券简称：鸣志电器 证券代码：603728
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7
（一）本次激励计划授权与批准 ........................................................................... 7
（二）权益授予条件成就情况的说明 ................................................................... 8
（三）本计划首次授予情况 ................................................................................... 8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 10
（五）结论性意见.................................................................................................. 10
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
鸣志电器、公司、上市公司 指 上海鸣志电器股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海鸣志电器
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、股权激励计划、《激励 上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
指
计划》 期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的
激励对象 指
公司董事、高级管理人员、业务及技术骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
股票期权有效期 指
的时效段。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海鸣志电器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鸣志电器提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票和股票期权的授予对鸣志电器股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鸣志电器的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票和股票期权授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票和股票期权授予所涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上
海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及
其他相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上
海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司
会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何
异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海
鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名
单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的
激励对象名单进行了核实。
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（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票或股票期权：
1、鸣志电器未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鸣志电器及其激励对象均未发生上
述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）本计划首次授予情况
工具及股票来源：本激励计划首次授予权益工具为限制性股票与股票期权，其股票
来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
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1、限制性股票的授予情况
（1）限制性股票的首次授予日：2021年6月15日
（2）限制性股票的首次授予价格：8.72元/股
（3）本次实际向97名激励对象共授予427万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制性股 占拟授予权益总 占公告时公司总股
姓名 职务
票数量（万股） 数的比例 本的比例
程建国 董事、财务总监 10 1.67% 0.02%
温治中 董事会秘书 7 1.17% 0.02%
业务及技术骨干人员 95 人 410 68.33% 0.99%
合计 427 71.17% 1.03%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
首次授予第一个解 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
40%
除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二个解 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
30%
除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三个解 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授
30%
除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
（5）本次限制性股票授予实施后，不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要
求。
2、股票期权的授予情况
（1）股票期权的首次授予日：2021年6月15日
（2）股票期权的首次行权价格：17.48元/股
（3）本次实际向9名激励对象共授予57万份股票期权，具体分配如下：
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获授的股票期权 占拟授予权益总 占公告时公司总股
职务
数量（万份） 数的比例 本的比例
业务及技术骨干人员 9 人 57 9.50% 0.14%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
首次授予第一个行权期 40%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
首次授予第二个行权期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
首次授予第三个行权期 30%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票
期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公
司注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予的激励对象与鸣志电
器 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致，本次授予事项符
合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为鸣志
电器在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，鸣志电器和本次激励计划的激励对象均
符合《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满
足的条件，本次限制性股票和股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市
10
公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办
法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国
结算上海分公司办理相应后续手续。
11
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35A:
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