鸣志电器：鸣志电器2021年第三次临时股东大会会议资料2021-11-19
上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2021 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二一年十二月六日
会议资料目录 2021 年第三次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议资料目录
会议资料目录 ............................................................................................................................................. 2
会议须知 ..................................................................................................................................................... 3
会议议程 ..................................................................................................................................................... 4
议案 1：关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 ...................................... 5
议案 2：关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案 .............................. 6
议案 3：关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案 .................. 7
议案 4：关于变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案 .......................................... 8
附件、第四届董事会非独立董事候选人简历 ....................................................................................... 10
附件、第四届董事会独立董事候选人简历 ........................................................................................... 11
附件、第四届监事会非职工代表监事候选人简历 ............................................................................... 12
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会议须知 2021 年第三次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市
公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》
的相关规定，特制定 2021 年第三次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详
见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年第三次
临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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会议议程 2021 年第三次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议议程
2021 年 12 月 6 日
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
1 关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案 董事会秘书
2 关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案 董事会秘书
关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事的
3 董事会秘书
议案
4 关于变更公司注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的议案 董事会秘书
二、 股东及其授权代表发言及答疑
三、 对需审议的提案进行投票表决
1 现场选定监票小组
2 股东及股东代表投票
四、 统计有效表决票
五、 宣布表决结果
六、 宣读股东大会决议
七、 由公司聘请的律师发表见证意见
八、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2021 年 12 月 6 日下午 14:00
备注 会议地址：上海市闵行区盘阳路 59 弄 7 幢 16 号（近联友路）
联 系 人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688
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议案1. 2021 年第三次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 1：关于公司董事会换届选举暨选举第四届董
事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第三届董事会任期即将届满，为了保障公司的各项工作顺利进行，公司将进行董
事会的换届选举。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规则对对董事候选人提名的规定，经
公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名常建鸣、刘晋平、傅磊、常建云、TED T.LIN、
程建国六位候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人。（简历详见附件）
公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，认为上述六名候选人符合《公司法》
以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公司董事的资格。公司
第四届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数
的二分之一。
公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事
会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继
续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事同意公司第四届董事会董事候选人提名事宜。
本项议案已经过公司董事会第三届第二十一次次会议审议通过，公司独立董事、监事
分别发表了同意的意见，具体内容详见公司 2021 年 11 月 19 日于指定信息披露媒体披露
的相关公告。现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021 年 12 月 6 日
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议案2. 2021 年第三次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 2：关于公司董事会换届选举暨第四届董事会
独立董事候选人提名的议案
各位股东、股东代表：
公司第三届董事会任期即将届满，为了保障公司的各项工作顺利进行，公司将进行董
事会的换届选举。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规则对对董事候选人提名的规定，经
公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名黄苏融、徐宇舟、鲁晓冬三位候选人为公
司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中鲁晓冬为会计专业人士，具有注
册会计师执业资格。
公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，认为上述三名候选人符合《公司法》
以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。三位独立董事候选人均已取得独立董
事资格证书。
公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会
的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续
依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
本项议案已经过公司董事会第三届第二十一次次会议审议通过，公司独立董事、监事
分别发表了同意的意见，具体内容详见公司 2021 年 11 月 19 日于指定信息披露媒体披露
的相关公告。现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021 年 12 月 6 日
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议案3. 2021 年第三次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 3：关于公司监事会换届选举暨第四届监事会
非职工代表监事候选人提名的议案
各位股东、股东代表：
公司第三届监事会任期即将届满，为了保障公司的各项工作顺利进行，公司将进行监
事会的换届选举。按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规则对监事候选人提名的规定，
经公司监事会提名，推举邵颂一、陆政一为公司第四届监事会非职工代表监事候选人（简
历详见附件）。
公司监事会已对上述候选人的资格进行了核查，认为上述二位候选人具备担任上市公
司监事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。公司第四届监事会非
职工代表监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为了确保监事会工作的正常运作，
第三届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事
会产生之日起，方自动卸任。
本项议案已经过公司监事会第三届第十九次次会议审议通过，公司监事发表了同意的
意见，具体内容详见公司 2021 年 11 月 19 日于指定信息披露媒体披露的相关公告。上述
二位非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职
工代表监事共同组成公司第四届监事会。现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021 年 12 月 6 日
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议案4. 2021 年第三次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 4：关于变更公司注册资本、经营范围暨修订
《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2021 年 11 月 18 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，有关情况如下：
一、公司注册资本变更的情况
公司于 2021 年 6 月 15 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和
相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公
司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 6 月 15 日。目前，公司已完成 2021
年限制性股票激励计划首次授予登记上市相关工作，公司注册资本由人民币 41,600 万元
增加至 42,016.5 万元，公司总股本由人民币 41,600 万股增加至 42,016.5 万股。
二、经营范围变更的情况
公司根据实际经营需要，拟变更经营范围，具体情况下：
变更前的经营范围：生产传感器、步进电机、直流电机、仪动传感装置，销售自产产
品，上述产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。电子
元器件批发；电力电子元器件销售；采购代理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
变更后的经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件
制造；微特电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售；变压器、整流器和电感器制造；软件开发；软件
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批
发；电力电子元器件销售；货物进出口；采购代理服务；非居住房地产租赁；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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议案4. 2021 年第三次临时股东大会
三、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情
况，公司拟根据上述事项对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司的注册资本为人民币 41,600 万 第六条 公司的注册资本为人民币 42,016.5
元，实收资本为人民币 41,600 万元。 万元，实收资本为人民币 42,016.5 万元。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司 第十三条 经公司登记机关依法登记，公司
的经营范围：生产传感器、步进电机、直流 的经营范围：一般项目：电机制造；电机及
电机、仪动传感装置，销售自产产品，上述 其控制系统研发；微特电机及组件制造；微
产品同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍 特电机及组件销售；机械电气设备制造；机
卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国 械电气设备销售；工业自动控制系统装置制
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商 造；工业自动控制系统装置销售；变压器、
品的，按国家有关规定办理申请）。电子元 整流器和电感器制造；软件开发；软件销售；
器件批发；电力电子元器件销售；采购代理 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批 技术转让、技术推广；电子元器件批发；电
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 力电子元器件销售；货物进出口；采购代理
活动）。 服务；非居住房地产租赁；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第十九条 公司股份总数为 41,600 万股，公 第十九条 公司股份总数为 42,016.5 万股，
司的股本结构为：普通股 41,600 万股，无其 公司的股本结构为：普通股 42,016.5 万股，
他种类股份。 无其他种类股份。
除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
本次修改章程事项已经过公司董事会第三届第二十一次次会议审议通过，修订后的
《上海鸣志电器股份有限公司章程》于 2021 年 11 月 19 日全文刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
本议案经股东大会审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最
终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士
全权办理相关工商登记变更等相关具体事宜。现提请各位股东、股东代表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2021 年 12 月 6 日
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附件 2021 年第三次临时股东大会
附件、第四届董事会非独立董事候选人简历
常建鸣，男，汉族，1965 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科学
历。曾任职于上海一〇一厂，上海施乐复印机有限公司，上海福士达电子有限公司，上海
鸣志科技有限公司，上海鸣志精密机电有限公司。1998 年创立上海鸣志电器有限公司。现
任公司董事长兼总裁，公司控股股东上海鸣志投资管理有限公司执行董事等职务。
刘晋平，男，汉族，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科学历。曾任职
于常州电讯电机厂研究所、常州宝马集团，常州宝马集团精密电机厂。1998 年加入上海鸣
志电器有限公司。现任公司董事、副总裁，公司全资子公司安浦鸣志公司董事等职务。
傅磊，女，汉族，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专科学历。曾任职
于上海鸣志精密机电有限公司。1998 年加入上海鸣志电器有限公司。现任公司董事。
常建云，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交通大学本科学
历。曾任职于上海资源电子有限公司。2000 年加入上海鸣志电器有限公司，历任上海鸣志
自动控制设备有限公司工程部经理、副总经理、总经理。现任公司董事、副总裁，公司全
资子公司鸣志自控公司总经理等职务。
TED T.LIN，男，美国国籍，1947 年出生，毕业于美国北伊利诺伊大学物理学专业，硕士
研究生学历。8 年企业高级主管，31 年创业经验。2015 年创立美国 Lin Engineering 公司；
2018 年加入公司，任公司先锋研发团队负责人/副总裁，负责步进电机新技术培训及新技
术产品研发。
程建国，男，汉族，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。曾任
职于飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心/全球开发中心（苏州）财
务总监。2009 年加入公司，担任公司财务总监至今。
以上候选人均不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不适宜担任公司董事的
情形。
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附件 2021 年第三次临时股东大会
附件、第四届董事会独立董事候选人简历
黄苏融，男，汉族，中共党员，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。黄苏融先生曾获上海市科技进步一等奖、
上海市育才奖、上海新能源汽车专家、中达学者、中国新能源汽车行业技术专家等荣誉称
号。曾任 IEEE 工业应用学会北京分会主席，美国威斯康星大学电机与电力电子中心
（ WEMPEC）访问教授，上海大学电气工程博士后科研流动站负责人，上海高校机电驱动
与功能部件创新团队带头人。2018 年 1 月由上海大学退休科研岗位返聘，现任公司独立
董事、 SAE 讲师、上海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中
心技术委员会主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋
转电机标委会和电工合金标委会）等。
徐宇舟，男，汉族，中共党员，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，
硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。徐宇
舟先生曾先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有
集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类
金融信托及资产管理法律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方
国企超短融债券发行项目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现
任公司独立董事、上海原本律师事务所合伙人。
鲁晓冬，女，汉族，中共党员，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，
注册会计师。2009 年至 2015 年 10 月任上海中勤万信会计师事务所副主任会计师；2015
年 10 月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、党支
部书记。
以上候选人均不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不适宜担任公司董事的
情形。
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附件 2021 年第三次临时股东大会
附件、第四届监事会非职工代表监事候选人简历
邵颂一，男，汉族，1968 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。邵
颂一先生曾任鸣志国贸销售经理，鸣志电器综合管理部总经理。现任公司监事会主席，上
海鸣志电工股份有限公司董事兼总经理。
陆政一，男，汉族，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。陆政
一先生曾任鸣志电器财务经理。现任公司内审部经理。
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