证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-025
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订<独立董事工作制度>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开第
四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《独立董事工作
制度》部分条款进行修改。具体修订内容对照如下：
原《独立董事工作制度》条款 修订后《独立董事工作制度》条款
第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提 第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度 获取做出决策所需要的情况和资料。
参加公司董事会的情况、发表独立意见的情 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交
况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否 述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说
得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中 明。述职报告应当包括以下内容：
遇到的困难等。
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 第七条 本公司聘任的独立董事最多在 5 家境
5 家上市公司兼任独立董事，并确保在足够的 内外上市公司兼任独立董事，并确保在足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责。 时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一 第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一
名会计专业人士。 名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或 本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会
注册会计师资格的人士。 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
工作经验。
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件： 第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具备本制度第十二条所要求的独立性； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 的独立性；
律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（五）公司章程规定的其他条件。 独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分 第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分
依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担 依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担
任： 任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、 直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、
主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄 主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
情形的人员； 人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
咨询等服务的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
（六）《公司章程》规定不得担任公司董事的 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
情形适用于独立董事。 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
前款规定的 “重大业务往来”系指根据《上海
证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职 第十六条 提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。 公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。 会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提
名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述《公司法》及本制度规定的不得担 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
满前不得无故被免职。 特别披露事项予以披露。
提前免职的，公司应就独立董事的免职作出说
明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开声明。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其 第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
应当赋于独立董事具有以下特别职权： 还应当赋于独立董事具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易 （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易
（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万 （指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
元以上，或与关联法人达成的交易金额在 300 或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事
对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前， 顾问报告，作为其判断的依据；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务
为其判断的依据； 所；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所；
（四）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（四）提议召开董事会； 权；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 公司的具体事项进行审计或咨询。
投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第二十一条 独立董事行使前条职权应当取得 第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事
全体独立董事的二分之一以上同意。 应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
新增 第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形
之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合
法权益的情形。
新增 第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事
应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和证券交易所报告。
新增 第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
第二十三条 独立董事除履行前条所述职权 第二十六条 独立董事除履行本制度第五章所
外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独 述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会
立意见： 发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于公司最近一 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他 于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
款； 回收欠款；
（五）股权激励计划； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）需要披露的关联交易、对外担保(不含对 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、 策、会计估计变更或重大差错更正；
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
及其衍生品种投资 等重大事项； 师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （八）内部控制评价报告；
事项；
（九）相关方变更承诺的方案；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保(不含
对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理
财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就前条所述事项发 第二十七条 独立董事发表的独立意见类型包
表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董
董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材 事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料
料等。 等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
《独立董事工作制度》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调
整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次股东大会议事规则修改事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》同日全文刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022 年 04 月 22 日