证券代码：603728           证券简称：鸣志电器          公告编号：2022-027

                               上海鸣志电器股份有限公司
                            关于修订<对外担保制度>的公告


           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


           上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开第
       四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》。根据
       《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法
       规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《对外担保制度》
       部分条款进行修改。具体修订内容对照如下：

         原《对外担保制度》条款                     修订后《对外担保制度》条款
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上      第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上
海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）   海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，     对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，
保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发       保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发
展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监     展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华
会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》     人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海     监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公   担保的监管要求》和其他相关法律、法规、规
司章程》”）的规定，特制订本制度。           范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章
                                             程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
                                             特制订本制度。
新增                                         第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方
                                             与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
                                             司资金。公司不得以以下六种方式将资金直接
                                             或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
                                             关联方使用：
                                             （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
                                             垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
                                             本和其他支出；
                                             （二）有偿或者无偿地拆解公司的资金（含委
                                             托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联
                                             方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比
                                             例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
                                           不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
                                           （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
                                           方进行投资活动；
                                           （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
                                           开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
                                           在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
                                           商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
                                           款等方式提供资金；
                                           （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
                                           偿还债务；
                                           （六）证监会认定的其他方式。
                                           注册会计师在为上市公司年度财务会计报告
                                           进行审计工作时，对上市公司存在控股股东、
                                           实际控制人及其他关联方占用资金的情况出
                                           具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 第十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过：                          大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；                       资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额， (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；                             的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；                                   担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；               一期经审计总资产的 30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (五)本公司及本公司控股子公司的对外担保
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
万元；                                    提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；                                     保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的   （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三   章程》规定的其他担保情形。
分之二以上董事同意。股东大会审议前款第   董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
持表决权的三分之二以上通过。             分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 持表决权的三分之二以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
通过。
                                          人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决
                                          由出席会议的其他股东所持表决权的过半数
                                          通过。
第十八条    股东大会或者董事会对担保事项 第十九条 股东大会或者董事会对担保事项做
做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或 出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者
者董事应当回避表决。                     董事应当回避表决。
                                          若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
                                          等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违
                                          规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任
                                          人员予以问责，同时视情况及时向证券交易
                                          所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董
                                          事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项
                                          负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节
                                          轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员
                                          给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的
                                          董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿
                                          责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管
                                          理人员，提请董事会、股东大会予以罢免。

          《对外担保制度》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，
      因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

          本次股东大会议事规则修改事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

          修订后的《对外担保制度》同日全文刊载于上海证券交易所网站
      （www.sse.com.cn）。


               特此说明。


                                               上海鸣志电器股份有限公司董事会
                                                            2022 年 04 月 22 日