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公司公告

鸣志电器:独立董事意见2022-04-22  

                                             上海鸣志电器股份有限公司
                  独立董事关于第四届第四次董事会
                       相关审议事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海鸣志电器股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,作为上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,在核查相关资料后,我们对公司第四届董事会第四次会议审议的
《2021 年度利润分配预案》、《2021 年度内部控制评价报告》、《关于确认公
司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司高级管理
人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》、《关于确认 2021 年度关联
交易情况及预计 2022 年度经常性关联交易额度的议案》、《2021 年度募集资金
存放和实际使用情况专项报告》、《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2022 年度审计机构的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
发表独立意见如下:

1. 《2021 年度利润分配预案》

    经核查,公司 2021 年度利润分配预案,现金分红占当期归属于上市公司股
东的净利润的比例为 15.03%,低于 30%,主要原因是公司业务尚处于成长期,创
新性新产品研发、新应用领域市场开拓和在规划中的新生产基地建设项目都需要
公司储备和投入大量的项目资金。公司拟定的 2021 年利润分配预案是综合考虑
了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司的 2022 年经营计划所制定,符合
证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况,兼顾了公司的可持续
发展和对股东的合理回报,有利于为股东获取更大价值,保障公司的稳健发展,
不存在损害公司和中小投资者利益的情况。因此,我们同意公司本次利润分配预
案,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

2. 《2021 年度内部控制评价报告》

    经核查,公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全,符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求,适应公司管理和发展的需求。公司内部控制
组织机构完整,职权责任分配明晰,内部控制制度贯穿于公司经营活动各层面、
各环节,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部活
动的执行提供保证。我们认为,公司《2021 年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司内部控制的实际情况,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3. 《关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》和《关于
   确认公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》

    经核查,公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案是结
合公司实际经营情况制定的,最终发放额度亦严格按照经营业绩实际考核情况确
定,该薪酬标准和考核原则,有利于增强薪酬体系的激励作用,符合有关法律、
法规及公司章程的规定。因此我们一致同意以上薪酬议案,并同意将《关于确认
公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。

4. 《关于确认 2021 年度关联交易情况及预计 2022 年度经常性关联交易额度的
   议案》

    公司制定的 2022 年度经常性关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的
实际情况提前进行合理预测,不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重
大不利影响,亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2022 年度经常性关
联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允
性原则,履行了必要的程序,符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上
海证券交易所的有关规定,不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此,我们同意公司 2022 年度经常性关联交易额度预计,并同
意将相关议案提交公司股东大会审议。

5. 《2021 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》

    经核查,公司编制的《2021 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
符合《上市公司监督指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。募集资
金投资项目建设终止和暂缓是根据项目实际情况作出的决定,不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。报告期内,公司严格执行了募集资金
专户存储制度和三方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不
存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。因此,我们同
意公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容,并同意将本议
案提交公司股东大会审议。

6. 《关于续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构
   的议案》

    经核察,众华所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质具备足够的独
立性和专业胜任能力,具有多年为上市公司提供审计服务的经验,其在公司 2021
年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责,能够客观、独立地对公司财务状况及内
部控制情况进行审计,较好地完成了各项审计工作,能够满足公司 2022 年度审
计工作要求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。因此,我们同意继续聘请众华会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2022 年度的审计机构,负责公司的财务报表审计及内部控制审计
工作,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

7. 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    经核查,公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,采取谨慎的
态度适当调整募投项目投资进度,符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不
涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向,
或因不当变更而损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理
制度》等有关规定,程序合法有效,能够更好地发挥募集资金的使用效率,符合
公司的长远发展战略。因此同意公司部分募集资金投资项目建设延期。


    (以下无正文)
(本页无正文,为《上海鸣志电器股份有限公司独立董事关于第四届第四次董事

会相关审议事项的独立意见》之签名页)




独立董事签名:




___________________________            ___________________________

         黄苏融                                  徐宇舟




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         鲁晓冬



                                                      2022 年 4 月 20 日