上海鸣志电器股份有限公司
Shanghai MOONS’ Electric Co., LTD.
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二二年五月十三日
目录 2021 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料目录
会议须知 ..................................................................................................................................................... 3
会议议程 ..................................................................................................................................................... 4
议案 1：2021 年度董事会工作报告 ......................................................................................................... 5
议案 2：2021 年度监事会工作报告 ....................................................................................................... 32
议案 3：2021 年度财务决算报告 ........................................................................................................... 36
议案 4：2021 年度利润分配预案 ........................................................................................................... 39
议案 5：关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 .................................................................................. 42
议案 6：2021 年度内部控制评价报告 ................................................................................................... 43
议案 7：2021 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告 ............................................................... 44
议案 8：关于 2021 年度独立董事述职报告的议案 .............................................................................. 45
议案 9：关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案 ........................................ 51
议案 10：关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案 ...................................... 52
议案 11：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案 ........ 53
议案 12：关于修订<公司章程>的议案.................................................................................................. 57
议案 13：关于修订<股东大会议事规则>的议案 .................................................................................. 73
议案 14：关于修订<董事会议事规则>的议案 ...................................................................................... 77
议案 15：关于修订<监事会议事规则>的议案 ...................................................................................... 79
议案 16：关于修订<独立董事工作制度>的议案 .................................................................................. 81
议案 17：关于修订<对外担保制度>的议案 .......................................................................................... 87
议案 18：关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计之与上海鸣志投资管理
有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易 ................................................................... 90
议案 19：关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预计之与除“上海鸣志投资
管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易 .......................... 95
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会议须知 2021 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，
根据《上市公司股东大会规则》以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的
相关规定，特制定 2021 年年度股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会
议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海鸣志电器股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通
知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股
东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均
视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事
宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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会议议程 2021 年年度股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议议程
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
1 2021 年度董事会工作报告 董事会秘书
2 2021 年度监事会工作报告 监事代表
3 2021 年度财务决算报告 财务总监
4 2021 年度利润分配预案 财务总监
5 关于 2021 年年度报告及其摘要的议案 自行审阅
6 2021 年度内部控制评价报告 自行审阅
7 2021 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告 自行审阅
8 关于 2021 年度独立董事述职报告的议案 独立董事代表
9 关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案 董事会秘书
10 关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案 董事会秘书
关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
11 董事会秘书
审计机构的议案
12 关于修订<公司章程>的议案 自行审阅
13 关于修订<股东大会议事规则>的议案 自行审阅
14 关于修订<董事会议事规则>的议案 自行审阅
15 关于修订<监事会议事规则>的议案 自行审阅
16 关于修订<独立董事工作制度>的议案 自行审阅
17 关于修订<对外担保制度>的议案 自行审阅
关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预
18 计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联 董事会秘书
的日常关联交易
关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预
19 计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人” 董事会秘书
以外的其他关联方关联的日常关联交易
三、 股东及其授权代表发言及答疑
四、 对需审议的提案进行投票表决
1 总监票组织监票小组
2 股东及股东代表投票
五、 统计有效表决票
六、 宣布表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 由公司聘请的律师发表见证意见
九、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2022 年 5 月 13 日 下午 14:00
备注
会议地址：上海市闵行区鸣嘉路 168 号鸣志园业务楼大会议室
联 系 人：温治中、王艳 联系方式：021-52634688
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议案 1 2021 年年度股东大会
议案 1：2021 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
公司治理结构是以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的经营决策管
理体系，权责分明、有效制衡、科学决策，股东权益，特别是中小股东的权益可以得到充
分保护。公司治理结构完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。报告期内，公司
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》
以及相关法律、法规的要求，持续完善公司法人治理结构、健全公司内部控制制度，提升
公司治理水平和风险防范能力，依法合规运作。
具体治理情况如下：
1. 关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议
事规则》和《投资者关系管理制度》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程
序，股东大会均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行议案表决，重大事项均对中小
投资者单独计票，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位；公司
聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对会议的召开程序、 审议事项、 出席人身份
进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。同时，公司还开展了
以电话、现场交流、投资者关系管理网络平台、网上交流会等多种形式的互动沟通活动，
加强了与股东的信息交流与沟通。
2. 关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立
于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司的控股股东严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所控股股东、实际控制人行为指引》的有关规定规范
自己的行为，通过股东大会依法行使股东的权利，没有损害公司和其他股东合法权益的情
形，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司在《公司章程》、
《关联交易决策制度》等管理文件中对规范关联交易及规范关联资金往来等作出了具体规
定，明确了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金和侵占上市公司资产的具体措施等
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议案 1 2021 年年度股东大会
内容。公司日常关联交易经年度股东大会审议通过后，在执行过程中设定专门的审核流程，
由专门的部门对关联交易的定价依据、业务协议制定的合理性等进行监督审核，规范关联
交易执行；公司内控及内控审计等部门会重点核查关联交易的合规性，以保护中小股东和
非关联股东的利益。报告期内，公司没有为控股股东及其关联企业提供担保的情形，亦不
存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
3. 关于董事和董事会
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》等的规定和要求选举董事，报告期内，公司第三届
董事会任期届满，公司进行了董事会换届，通过选举产生了公司第四届董事会董事 9 名，
其中独立董事 3 名，公司独立董事人数占全体董事的三分之一，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。公司董事会由企业管理、研发、行业专家、财务、法律等相关行业的专
业人士组成，董事均具有良好的理论教育背景和企业实战经验。公司独立董事在董事会下
设的提名、薪酬与考核、审计委员会均担任主任委员，很好的履行了职责，符合《上市公
司治理准则》等的要求。报告期内，公司董事会运作规范，董事会的召集、召开、议案的
表决以及信息披露的程序均符合相关规定，履行了《公司章程》及相关法律法规赋予的职
能，认真执行了股东大会各项决议；各董事、独立董事能够严格按照《公司章程》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及相关法律法规的要求认真履行职责，勤勉尽
责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益；各专业委员会也能严格按照其实施细则规
范运作。
4. 关于监事和监事会
报告期内，公司第三届监事会任期届满，公司进行了监事会换届，通过选举产生了公
司第四届监事会监事 2 名，职工代表监事 1 名，组成公司监事会。监事会的人数、人员构
成及资格均符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司监事会运作规范，能
够按照《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律的规定和要求，认真履行职责，对
公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督，
积极发挥监事会应有的作用，维护公司利益、股东权益和员工权利，促进公司的健康、快
速、可持续发展。报告期内，公司监事会的召集、召开、议案的表决以及信息披露的程序
均符合相关规定。
5. 关于经营管理层
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议案 1 2021 年年度股东大会
公司总裁及其他高级管理人员职责清晰、责任明确，并能够严格按照《公司章程》、
《总裁工作细则》等各项管理制度的规定，勤勉、尽责地履行职责，切实贯彻执行董事会
决议。报告期内，公司经营管理层在市场开发、研发投入、队伍建设、合规运营等一系列
工作上也取得了积极成果，为公司健康可持续发展提供了重要保障。
6. 关联交易管理
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等有关规定，严格执行公司《关联交易决策制度》，规范关联交易，并确保关联
交易的公允性。报告期内，公司发生的关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，
不存在利益输送的情形，未发生损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益
的情况。
7. 信息披露与内幕信息管控
公司高度重视信息披露和投资者关系管理工作，为了规范公司的信息披露工作，促进
公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司已依据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及
《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内
幕信息知情人登记、报备和保密制度》等制度并严格执行，保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时，确保公司所有股东均能够以平等的机会获得相关信息，保障所有投资者
的合法权益。
报告期内，公司董事会办公室积极主动履行信息披露义务，指定《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸，真实、准确、完整的
披露相关信息；通过业绩说明会及现场接待、网络沟通等方式，拓宽投资者了解公司的渠
道，积极回应股东的来访和电话咨询，做到及时、热情地回答投资者提出的各类问题，保
障所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。同时，充分利用上交所的投资者
关系互动平台与中小投资者进行沟通，回复互动平台上所提出的问题。
报告期内，公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员在定期报告以及重大
事项筹划重大资产重组期间，均切实遵守了保密义务，没有发生泄密的情况或利用内幕信
息买卖公司股票的行为，公司亦没有发生因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚
的情形。
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议案 1 2021 年年度股东大会
8. 关于利益相关者
报告期内，公司能够充分尊重和维护供应商、渠道商、银行及其他债权人、职工、消
费者等其他利益相关者的合法权益，积极与相关利益者进行沟通和交流，努力实现社会、
股东、公司、员工等各方利益的协调与平衡，共同推动公司稳步、持续、健康地发展。公
司及员工积极参与各类慈善活动，向慈善机构和当地扶贫对象提供捐助；公司注重环境保
护，持续改善及优化公司的生产工艺流程，节能降耗。积极履行企业和公民的社会责任，
推动公司持续、健康地发展。
9. 关于投资者关系
公司关注投资者关系管理工作，通过投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者互动平
台、董秘邮箱等多种形式与投资者进行及时、有效的信息沟通。加强了投资者对公司的了
解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
一、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性
的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划
公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务方面完全分开，具有
独立完整的业务及自主经营能力。
1．资产独立
公司业务和生产经营必需的主要房产、土地使用权、机器设备、商标、专利、专有技
术及其他资产均属公司所有，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用而
损害公司利益的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。公司对其资产拥有完全控制和支配权。
2． 人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，
未有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬的
情况；公司建立有独立的劳动、人事和工资管理体系，公司员工的工资发放、福利费用支
出等均与控股股东、实际控制人严格分离。
3． 财务独立
公司设立有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体
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议案 1 2021 年年度股东大会
系和财务管理制度。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税。公司能
够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东、实际控制人违反公司财
务决策程序干预公司资金使用安排的情况。公司独立对外签订有关合同。公司严格按照《公
司章程》的规定，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。
4． 机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规
定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结
构，并已经建立了适合公司生产经营所需的独立完整的组织机构，公司组织机构及生产经
营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司及其职能部门与控股股东及
其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干
预公司生产经营活动的情况。
5． 业务独立
公司核心业务围绕自动化和智能化领域，专注于运动控制领域和 LED 智能照明控制
领域的核心技术及系统级解决方案的研发和经营，独立开展控制电机及其驱动系统、LED
智能照明控制与驱动系统、贸易代理及其他业务（设备状态管理系统和电源电控等定制化
产品）。
公司拥有从事相关业务之完整的生产、研发、采购及销售业务体系，具有直接面向市
场、独立开展业务的能力，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施
生产经营活动，不存在业务方面依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
二、 股东大会召开情况
报告期内，公司董事会共召集并发起了 4 次股东大会会议，其中年度股东大会 1 次，
临时股东大会 3 次，会议讨论了如下议案并做出决议：
决议刊登的指定网站的 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
查询索引 披露日期
审议通过《关于终止实施“北美技
2021 年第一次 2021 年 www.sse.com.cn 2021 年
术中心建设项目”并将项目结余募
临时股东大会 01 月 22 日 (公告编号:2021-007) 01 月 23 日
集资金永久补充流动资金的议案》
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审议通过《2020 年度董事会工作
2020 年年度股 2021 年 www.sse.com.cn 2021 年 报告》、《2020 年度监事会工作报
东大会 05 月 14 日 (公告编号:2021-041) 05 月 15 日 告》、 2020 年度利润分配预案》等
16 项议案
审议通过《关于审议<上海鸣志电
2021 年第二次 2021 年 www.sse.com.cn 2021 年 器股份有限公司 2021 年限制性
临时股东大会 05 月 21 日 (公告编号:2021-042) 05 月 22 日 股票与股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等 3 项议案
审议通过《关于公司董事会换届选
举暨选举第四届董事会非独立董
事的议案》、《关于公司董事会换届
2021 年第三次 2021 年 www.sse.com.cn 2021 年
选举暨选举第四届董事会独立董
临时股东大会 12 月 06 日 (公告编号:2021-067) 12 月 07 日
事的议案》、《关于公司监事会换届
选举暨选举第四届监事会非职工
代表监事的议案》及相关子议案
说明：上述股东大会的议案全部审议通过，不存在否决议案的情况。股东大会的议案内
容及审议情况详见公司在指定网站披露的股东大会会议资料及股东大会决议公告。
三、 董事会召开情况
报告期内，公司董事会召集召开了 9 次董事会会议，会议均以现场结合通讯方式召开，
未发生董事缺席或董事连续两次未亲自参加会议的情形。
董事会召开和审议议案的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集
第三届董事会 2021 年
资金永久补充流动资金的议案》、关于公司及子公司向银行申请综合
第十四次会议 01 月 05 日
授信额度的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董事会 2021 年 审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、
第十五次会议 03 月 22 日 《关于为全资子公司提供担保的议案》
审议通过《2020 年度总裁工作报告》、《2020 年度董事会工作报告》、
第三届董事会 2021 年
《2020 年度财务决算报告》、《2020 年度利润分配预案》等 17 项议
第十六次会议 04 月 21 日
案
审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》、《关于审议<上海
鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
第三届董事会 2021 年
案）>及其摘要的议案》、 关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021
第十七次会议 04 月 26 日
年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等 5
项议案
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对
第三届董事会 2021 年 象名单和相关价格的议案》、关于向激励对象首次授予限制性股票与
第十八次会议 06 月 15 日 股票期权的议案》、《关于修订＜内幕信息知情人登记、报备和保密制
度＞的议案》等 4 项议案
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议案 1 2021 年年度股东大会
审议通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年半年度报
第三届董事会 2021 年 告>及其摘要的议案》、《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021
第十九次会议 08 月 27 日 年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》等 3 项议
案
第三届董事会 2021 年 审议通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年第三季度
第二十次会议 10 月 27 日 报告>的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选
第三届董事会 2021 年
人提名的议案》、关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事
第二十一次会议 11 月 18 日
候选人提名的议案》等 4 项议案
审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于选举公
第四届董事会 2021 年
司第四届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议
第一次会议 12 月 06 日
案》等 7 项议案
四、 董事会专门委员会履职情况
1. 董事会审计委员会
2021 年度，公司董事会审计委员会共召集召开了 4 次会议，具体情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议并通过《2020 年度财务决算报告》、《2020 年
度利润分配预案》、《2020 年年度报告及其摘要的
议案》、《2020 年度内部控制评价报告》、《2020 年
审议公司 2020 年年度报 度募集资金存放和实际使用情况专项报告》、《关
2021.04.21
告相关事宜 于会计政策变更的的议案》、《关于续聘众华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构的议案》、《2020 年度董事会审计委员会履职
情况报告》
审议公司 2021 年第一季 审议并通过《关于公司 2021 年第一季度报告的
2021.04.26
度报告相关事宜 议案》
审议公司 2021 年半年度 审议并通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限
2021.08.27 报告及增加关联交易额 公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关
度相关事宜 于公司增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》
审议公司 2021 年第三季 审议并通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限
2021.10.27
度报告相关事宜 公司 2021 年第三季度报告>的议案》
2. 董事会提名委员会
2021 年度，公司董事会提名委员会共召集召开了 2 次会议，具体情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议公司 2020 年年度报 审议并通过《2020 年度总裁工作报告》、《2020 年
2021.04.21
告及增补公司董事相关 度独立董事述职报告》、《关于补选公司第三届董
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议案 1 2021 年年度股东大会
事宜 事会董事的议案》
审议并通过《关于公司董事会换届选举暨第四届
审议公司董事会换届选 董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公
2021.11.18
举相关事宜 司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候
选人提名的议案》
3. 董事会薪酬与考核委员会
2021 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召集召开了 2 次会议，具体情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议并通过《关于确认公司董事 2020 年度薪酬
及 2021 年度薪酬方案的议案》、《关于确认公司
审议公司 2020 年年度报 监事 2020 年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议
2021.04.21
告相关事宜 案》、《关于确认公司高级管理人员 2020 年度薪
酬及 2021 年度薪酬方案的议案》、《2020 年度总
裁工作报告》
审议并通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草
审议公司 2021 年股权激
2021.04.26 案）>及其摘要的议案》、《关于审议<上海鸣志电
励计划相关事宜
器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》
4. 董事会战略发展委员会
2021 年度，公司董事会战略发展委员会共召集召开了 1 次会议，具体情况如下：
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议并通过《2020 年度总裁工作报告》、《2020 年
审议公司 2020 年年度报 度董事会工作报告》、《2020 年年度报告及其摘要
2021.04.21
告相关事宜 的议案》、《2020 年度募集资金存放和实际使用情
况专项报告》
五、 2021 年度公司主要经营情况
（一） 概述
公司坚持以技术创新驱动企业成长的发展战略，坚持以全球各行业头部客户的技术需
求为导向，坚持为客户提供量身定制，继续向着成为系统级的运动控制解决方案提供商的
目标迈进。
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议案 1 2021 年年度股东大会
2021 年全年，公司实现营业收入 271,422 万元，较上年同期增长 22.7%，境内业务和
境外业务均取得了较快速发展；2021 年第三季度单季度，公司实现营业收入 71,228.77 万
元，较上年同期增长 18.0%，再创出历年单季度收入新高。2021 年，公司控制电机及其驱
动系统业务收入 209,785 万元，较上年同期增长 27.7%，其中下半年同比增长了 19.3%。
增长得益于公司布局的新兴、高附加值应用领域业务取得的快速成长，以及公司通用自动
化，驱动控制系统类业务的快速成长。2021 年，公司海外市场收入 115,305 万元，较上年
同期增长 15.5%。增长主要源于公司坚持以全球各行业领先客户的技术需求为导向的理念，
主动挖掘客户的需求，在疫情挑战下的快速响应，并依托公司全球化的供应链、研发平台
充分发挥资源布局优势，克服外部环境带来的不利影响，最终以深厚的技术底蕴赢得客户
的信任、尊重和订单。
公司全年实现营业利润 30,560 万元，较上年同期增长 30.9%；全年归属于上市公司所
有者的净利润 27,964 万元，较上年同期增长 39.3%。全年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 25,818 万元，较上年同期增长 36.1%。其中下半年完成归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 13,595 万元，较上年同期增长 16.1%。报告期内，受人
民币汇率持续升值及国际大宗商品价格波动的影响，公司主营业务全年平均毛利率为
37.7%，较上年同期下降 2.5 个百分点。公司主营业务控制电机及其驱动系统业务的全年
毛利率 39.5%，较上年同期下降 3.1 个百分点。
报告期内，全球半导体、电子原材料及部品严重短缺直接影响生产交付的稳定性，公
司针对相关重点零部件及材料制定了高安全库存政策，由此产生了较大金额的原材料库存
导致现金流下降。同时，受四季度的疫情影响，物流出口通关时间及在途运输时间明显延
长，物流运输环节中的货物量大幅提高导致了收款延迟。因以上主要因素影响，公司全年
经营活动现金流量净额为 22,302 万元，同比减少 32.5%。
报告期内，公司主要业务分部的经营情况如下：
营业收入 销量 营业收入比上 销量比上年
分产品
（元人民币） （万台/万套） 年增减（%） 增减（%）
控制电机及其驱动系统 2,097,848,956.42 3,056.20 27.74% 35.73%
LED 控制与驱动类 99,660,660.53 74.82 -18.97% -23.11%
设备状态管理系统类 64,507,546.47 0.02 49.83% 22.50%
贸易类产品 374,697,943.40 6,182.05 9.08% 9.23%
其他 77,507,081.96 - 27.15% -
合计 2,714,222,188.78 9,313.09 22.66% 16.29%
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（二） 报告期内业务分部经营情况的分析
1. 控制电机及其驱动系统业务：布局新兴、高附加值应用领域，业务取得快速成长
报告期内，公司在工厂自动化、医疗器械和生化分析、移动服务机器人、太阳能光伏、
智能泵阀控制和智能健身器材等应用领域取得了较快速的成长。
报告期内，公司工厂自动化应用领域业务快速增长，全年营业收入较上年同期增长约
42%，其中 72%的营业收入为驱动、控制及解决方案类订单，增速超过 50%。
工业自动化产品是现代化工厂实现规模、高效、精准、智能、安全生产的重要前提和
保证，应用十分广泛。根据国外市场研究机构 IMARC Services Private Limited 的调研报告，
全球工业自动化服务 2021 年的市场规模为 1,816 亿美元，预计 2027 年可达到 3,091 亿美
元，期间的年复合成长率约为 9.09％。2021 年我国工业自动化行业市场规模约为 1,920 亿
元。公司的控制电机及其驱动控制系统在 3C 制造设备、半导体加工设备、PCB/PCBA 制
造设备、特种机床、工业机器人、激光设备及数字化制造等工业自动化领域中运用广泛。
报告期内，公司医疗设备和生化实验室仪器应用领域全年营业收入较上年同期增长超
过 20%，其中 30%的营业收入为驱动、控制及解决方案类订单，增速超过 35%。
随着全球居民医疗保健意识的增强，叠加新冠肺炎疫情的影响，相关机构、企业大力
研发医疗器械产品，全球医疗器械市场规模持续扩容。根据国外市场研究机构 Evaluate
MedTech 统计分析，2020 年度全球医疗器械市场规模达到 4769 亿美元，2017~2024 年复
合增长率为 5.6%，预计到 2025 年将达到 6000 亿美元，到 2035 年将达到 9000 亿美元。
根据《中国医疗器械行业发展报告（2020）》，2021 年至 2022 年，医疗器械市场规模有望
突破万亿元，复合增长率持续保持在 15%左右。医疗器械和生化分析行业成为当今世界公
认的发展最快的行业之一。公司的控制电机在医疗器械和生化分析领域中运用极为广泛，
如体外诊断、医疗影像成像，生命科学及实验室检测分析设备等。报告期内，公司及子公
司安浦鸣志为国内主流核酸检测及抗原检测的生产设备和测试仪器经营企业定制开发控
制电机，提供运动控制自动化解决方案。海外子公司美国 AMP、美国 LIN、瑞士 T Motion
与全球顶级医疗器械和生化分析仪器公司长期紧密合作，在全球高端医疗仪器设备应用领
域占有重要的市场份额。
报告期内，公司移动机器人（商用及消费）类应用领域业务进一步快速增长，全年营
业收入较上年同期增长约 99%。
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移动服务机器人：国际机器人联盟 IFR 按照应用场景不同将机器人分为工业机器人和
服务机器人。服务机器人是一种半自主或全自主工作的机器人，能够完成家庭服务、医疗
辅助、安保、导览等有益于人类的服务工作。近年来服务机器人在家庭、公共服务、医疗
等领域实现了一系列突破性应用，由市场率先落地的扫地机器人、送餐机器人等应用向家
政机器人、养老陪护机器人、康复机器人、外科手术机器人等对智能化要求更高的方向延
伸，其服务领域和服务对象不断拓展。根据市场研究机构的统计数据，近年来，全球及我
国的服务机器人市场规模高速增长，2016 年以来，全球服务机器人市场规模年均增速达
23.38%，预计 2021 年的市场规模将突破 130 亿美元。其中家用服务机器人、医疗服务机
器人和公共服务机器人的市场规模分别为 44.8 亿美元、25.4 亿美元和 22.3 亿美元。根据
国外市场研究机构 Interact Analysis 的统计数据，2020 年全球 AGV 销售额为 12.684 亿美
元，AMR 销售额为 10.903 亿美元。公司及子公司安浦鸣志、美国 AMP、美国 LIN、瑞士
T Motion、鸣志派博思均深度布局于移动机器人行业，业务覆盖商业移动机器人、AGV、
AMR 等。
报告期内，公司太阳能光伏应用领域业务实现较快增长，全年营业收入同比增长约
50%。
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际
社会的重视，太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久性等优
点，是可再生能源发展主力。近年来我国太阳能发电装机容量持续增长。2020 年太阳能发
电装机容量 2.53 亿千瓦，同比增长 24.1%。根据国外市场研究机构 IHSMarkit 数据，尽管
受到多重因素影响，2020 年全球光伏新增装机量仍达到 138GW，相较 2019 年 125GW 的
新增装机量提高约 10%，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。公司的控制电机及
控制电机驱动与控制系统产品在太阳能面板的自动化生产设备以及太阳能自动跟踪装置
等应用领域的国内、外市场占有重要的市场份额。
报告期内，公司的控制电机及其驱动系统产品在智能泵阀控制和智能健身器材应用领
域同样取得了较快速增长。公司在智能泵阀控制和智能健身器材应用领域的全年营业收入
较上年同比增长 76.76%和 112%。
报告期内，公司在上述新兴、高附加值应用领域的营业收入合计同比增长约 3.28 亿
元。
2. 控制电机及其驱动系统业务：产品线不断完善，驱动、控制及解决方案业务快速成长
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公司以发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商为目标，从控制电机起步，以客
户需求为导向，专注于发展系统级的驱动控制系统，以及精密直线传动系统等解决方案类
业务。
公司驱动、控制及解决方案业务聚焦战略性行业和战略性客户，重点布局太阳能光伏
设备、移动服务机器人、3C 非标自动化、激光设备、半导体加工设备及医疗器械和生化
分析应用领域。报告期内，公司通过增强对海外子公司的一体化建设和赋能，发挥海外研
发机构美国 AMP、瑞士 T Motion 的技术研发优势，强化产品创新性研发、新产品开发、
定制产品开发和产品迭代，进一步完善了步进系统、步进伺服系统、伺服系统和通用无刷
驱动系统等平台化产品线。同时，公司在 2021 年发布了公司的第一款运动控制器产品，
进一步拓展了公司在运动控制领域的产品平台的外延和夯实了公司运动控制解决方案级
供应商的实力。报告期内，公司驱动、控制及解决方案业务合计实现营业收入 6.35 亿元，
较上年同期增长 32.3%。其中，伺服系统业务取得更快速增长，报告期内公司伺服系统业
务实现营业收入约 9,872 万元，较上年同期增长 74.9%。
公司无刷电机业务基于公司在控制电机邻域的技术储备和产品线平台开发打造，在工
控自动化，移动服务机器人，纺织机械，高端医疗仪器以及实验室装备，汽车电子及自动
驾驶激光雷达等应用领域布局深耕。2020 年，公司结合无刷电机业务的自身发展规划，通
过变更募集资金投资约 6,156 万元设立“无刷电机的新增产能项目”。报告期内，公司按计
划推进“无刷电机新增产能项目”的实施，通过优化工装及自动化设备改造提升生产效率，
改善产品质量稳定性。2021 年，公司无刷电机业务合计实现营业收入 11,316.62 万元，较
上年同期增长 81.5%，主要源于产能的稳步提升以及得益于在移动服务机器人、智能健身
器材和高端医疗仪器及生化分析仪器应用领域的业绩增长。
公司精密直线传动系统业务自 2015 年开始组建，专注于打造电机与丝杠一体化设计
的模块化产品，进而实现与控制电机及其驱动系统产品配套的高精度直线运动的系统化解
决方案。线性电机、直线模组和电缸产品在电气自动化、小型机器人、物流仓储自动化、
医疗器械和生化分析设备、3C 非标自动化、激光设备和太阳能光伏面板自动化生产等领
域应用广泛，报告期内，公司精密直线传动系统业务聚焦重点行业，努力扩大存量市场份
额，通过持续完善平台化产品在增量市场上获得竞争优势，2021 年末，公司投资 500 万元
设立苏州传动，进一步强化公司在单轴工业机器人制造、工业自动控制系统装置制造及机
械电气设备制造领域的实力，完善公司在运动控制智能装备领域的布局。报告期内，公司
精密直线传动系统业务实现营业收入 7,310 万元，较上年同期增长 73.6%。
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“运动控制器+电机驱动器+控制电机+精密直线传动系统”的组合形成了公司内部完
整的运动控制业务系统，标志着公司在自动化领域真正向解决方案级供应商的目标迈进。
这是公司在过去几年持续高额投入运动控制领域产品研发的成果，为公司在运动控制领域
未来取得更大增长奠定了基础。
3. 控制电机及其驱动系统业务：传统行业及优势应用领域业务逐步恢复
纺织机械、舞台灯光、商业机器、金融设备和通讯设备等传统行业及公司优势应用领
域的业务从疫情影响中逐步恢复。报告期内，相关应用领域的营业收入较上年同期分别增
长了 125%、120%、20%、28%和 60%。
报告期内，相关传统行业及优势应用领域业务合计实现营业收入较上年同期增加约
1.87 亿元。
4. LED 控制和驱动系统业务：芯片缺货影响部分订单交付，智能电源驱动市场生态初步
构建
公司 LED 控制和驱动业务聚焦于智能 LED 驱动、防爆灯具 LED 驱动和 LED 照明控
制系统产品等优势领域市场。报告期内，公司 LED 控制和驱动系统业务海外分销渠道的
表现稳定，公司防爆行业 LED 驱动业务业绩稳定，海外防爆行业业务获得成长机会。公
司户外控制系统产品和大功率体育球场灯电源的业务规模迅速扩张。公司对国内智能电源
产品的需求和开发方向开展了深入调研，初步构建了智能电源产品国内市场的营销生态。
报告期内，受全球 LED 上游外延芯片缺货限制影响，公司 LED 控制和驱动系统业务
的部分量产型号、部分海外客户的销售订单因此延期交付。2021 年度，公司 LED 控制和
驱动系统业务的完成销售数量 74.82 万台，数量较上年同期减少了 23.1%；实现了营业收
入 99,660,660.53 元，较上年同期减少了 19.0%。
5. 其他业务：包括设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理业务
报告期内，公司设备状态管理系统类业务实现营业收入 6,450.75 万元，较上年同期增
长 49.8%；公司电源电控类业务实现营业收入 5,430 万元，较上年同期增长 26.6%；公司
继电器贸易代理业务实现营业收入 37,470 万元，较上年同期增长 9.1%。
（三） 主要会计数据和财务指标变动情况
1. 报告期内主要经营情况
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报告期内，公司实现营业收入 2,714,222,188.78 元，较上年同期增长 22.66%；；实现
营业利润 305,602,724.97 元，较上年同期增长 30.88%；实现归属于上市公司股东的净利润
279,637,153.56 元，较上年同期增长 39.27%。实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东
的净利润 258,183,081.84 元，较上年同期增 36.11%。公司产品综合毛利率为 37.7%；公司
主要经营情况及分析具体如下：
(1). 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,714,222,188.78 2,212,835,491.07 22.66%
营业成本 1,692,104,216.07 1,323,997,325.28 27.80%
销售费用 236,838,498.95 198,458,196.40 19.34%
管理费用 291,191,366.40 266,361,525.72 9.32%
财务费用 17,436,385.10 23,432,168.25 -25.59%
研发费用 186,259,426.60 152,011,182.48 22.53%
经营活动产生的现金流量净额 223,021,998.74 330,327,491.52 -32.48%
投资活动产生的现金流量净额 -228,170,603.13 -217,676,401.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -51,914,832.31 -74,873,043.92 不适用
营业收入变动原因说明：主要为控制电机及其驱动系统类业务的快速增长。
营业成本变动原因说明：大宗原材料价格普遍上涨导致营业成本增加。
销售费用变动原因说明：随主营业务增长而增加，主要源于人工成本，运费和产品质量保
证等费用。
管理费用变动原因说明：随主营业务增长而略有增加，且低于营业收入增长速度。
财务费用变动原因说明：主要由于报告期内汇兑损失和利息净支出同比减少。
研发费用变动原因说明：主要是报告期内公司继续加大研发项目的投入。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营性净现金流同比减少，主要源于存货的
增加和应收的增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资性现金净流出同比增加，主要是固定资
产投资支出增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要为报告期内实施股权激励而获得资金。
(2). 收入和成本分析
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报告期内，公司实现合并营业收入 2,714,222,188.78 元，较上年度增长 22.66%；实现
归属于上市公司股东的净利润 279,637,153.56 元，较上年度增长 39.27%；报告期内，公司
合并营业成本 1,692,104,216.07 元，较上年度增长 27.8%。
主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
电气机械和器 减少 2.51
2,714,222,188.78 1,692,104,216.07 37.7% 22.66% 27.80%
材制造业 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛 利 率 比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上 年 增 减
（%）
减（%） 减（%） （%）
控制电机及其 减少 3.06
2,097,848,956.42 1,270,316,563.77 39.45% 27.74% 34.54%
驱动系统产品 个百分点
LED 控制与驱
99,660,660.53 61,270,681.12 38.52% -18.97% -18.97% 0
动产品
设备状态管理 减少 7.11
64,507,546.47 18,159,593.61 71.85% 49.83% 100.47%
系统产品 个百分点
减少 3.18
贸易代理业务 374,697,943.40 300,097,086.54 19.91% 9.08% 13.59%
个百分点
减少 3.81
其他 77,507,081.96 42,260,291.03 45.48% 27.15% 36.72%
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 1.58
中国境内 1,561,173,520.590 1,007,430,341.440 35.5% 28.52% 31.75%
个百分点
减少 3.34
中国境外 1,153,048,668.190 684,673,874.630 40.6% 15.52% 22.40%
个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，公司合并报表营业收入较上年度增长 22.66%，主要源于公司控制电机及其
驱动系统产品业务的快速增长。
2021 年度，公司境外实现销售收入 115,305 万元，占公司合并报表营业收入总额的
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42.48%。公司境外地区收入主要通过公司及海外子公司直销、海外代理实现。
产销量情况分析
单位：台/套
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
控制电机及
32,119,604 30,561,990 4,699,031 41.00% 35.73% 49.58%
其驱动系统
LED 控制
738,807 748,241 177,370 -16.31% -23.10% -5.05%
与驱动类
产销量情况说明
2021 年，公司控制电机及其驱动系统业务生产量、销售数量较上年同期均有较大增
长，主要系公司本年度境内、境外业务快速增长。
成本分析表
单位：元 人民币
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
电气机械和器
直接材料 1,031,344,711.73 60.95% 786,576,840.15 59.41% 31.12%
材制造业
电气机械和器
直接人工 256,841,168.06 15.18% 197,615,376.14 14.93% 29.97%
材制造业
电气机械和器
制造费用 100,068,076.83 5.91% 72,449,481.51 5.47% 38.12%
材制造业
电气机械和器 贸易代理
300,097,086.54 17.74% 264,193,420.78 19.95% 13.59%
材制造业 业务
电气机械和器
其他 3,753,172.91 0.22% 3,162,206.70 0.24% 18.69%
材制造业
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
控制电机及其
直接材料 940,221,852.95 74.01% 709,978,886.28 75.19% 32.43%
驱动系统
控制电机及其
直接人工 233,451,743.41 18.38% 166,368,028.63 17.62% 40.32%
驱动系统
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控制电机及其
制造费用 96,642,967.40 7.61% 67,874,170.04 7.19% 42.39%
驱动系统
小计 1,270,316,563.77 100.00% 944,221,084.95 100.00% 34.54%
LED 控制与
直接材料 45,936,991.68 74.97% 60,360,908.42 79.83% -23.90%
驱动类
LED 控制与
直接人工 13,337,759.32 21.77% 13,666,972.03 18.07% -2.41%
驱动类
LED 控制与
制造费用 1,995,930.12 3.26% 1,586,249.00 2.10% 25.83%
驱动类
小计 61,270,681.12 100.00% 75,614,129.45 100.00% -18.97%
成本分析其他情况说明
报告期内，公司直接材料和直接人工占生产成本比重分别为 60.95%和 15.18%，与上年同
期相比较为稳定。
主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 40,739.84 万元，占年度销售总额 15.01%；其中前五名客户销售额
中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
单位：元 人民币
公司名称 与公司关系 销售额 占比 主要交易内容
客户 1 非关联方 141,428,099.13 5.21% 控制电机及其驱动系统类
客户 2 非关联方 97,004,506.49 3.57% 控制电机及其驱动系统类
客户 3 非关联方 63,980,184.66 2.36% 贸易类代理业务
客户 4 非关联方 54,276,849.42 2.00% 控制电机及其驱动系统类
客户 5 非关联方 50,708,723.32 1.87% 贸易类代理业务
合计 407,398,363.02 15.01%
前五名供应商采购额 47,029.79 万元，占年度采购总额 31.14%；其中前五名供应商采
购额中关联方采购额 4,340.06 万元，占年度采购总额 2.87%。
单位：元 人民币
公司名称 与公司关系 采购额 占比 主要交易内容
供应商 1 非关联方 282,592,954.79 18.71% 继电器
供应商 2 非关联方 67,643,911.18 4.48% 矽钢片
供应商 3 关联方 43,400,575.26 2.87% 线束
供应商 4 非关联方 40,738,763.40 2.70% 磁钢
供应商 5 非关联方 35,921,667.55 2.38% 漆包线
合计 470,297,872.18 31.14%
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(3). 费用
单位：元 人民币
科目 本期发生额 上期发生额 变动比例 变动原因
随业务发展，人员成本，运输
销售费用 236,838,498.95 198,458,196.40 19.34%
服务费用及产品质保费用增加
管理费用 291,191,366.40 266,361,525.72 9.32% 人员成本增加
研发费用 186,259,426.60 152,011,182.48 22.53% 加大研发人员投入
财务费用 17,436,385.10 23,432,168.25 -25.59% 汇兑损失和利息净支出减少
(4). 研发投入
单位：元 人民币
本期费用化研发投入 186,259,426.60
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 186,259,426.60
研发投入总额占营业收入比例（%） 6.86%
公司研发人员的数量 365
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 10.35%
研发投入资本化的比重（%） 0%
情况说明：
报告期内，公司重点加大对控制电机及其驱动系统以及 LED 智能控制与驱动系统两
大核心业务的研发投入，公司费用化研发投入合计 18,626 万元，较上年同期增长约 22.53%，
研发费用在年度营业收入中占比 6.86%，与上年基本持平。
报告期内公司专利获得情况具体如下：
单位：项
截至报告期末 已申请
科目 报告期内获得
累计获得 尚未获得证书
发明专利 2 50 193
实用新型 57 260 57
外观设计 4 20 2
软件著作权 35 155 0
(5). 现金流
单位：元人民币
科目 本期数 上年同期数 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 223,021,998.74 330,327,491.52 -32.48%
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议案 1 2021 年年度股东大会
投资活动产生的现金流量净额 -228,170,603.13 -217,676,401.81 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -51,914,832.31 -74,873,043.92 不适用
（四） 公司未来发展的讨论与分析
1. 行业格局和趋势
2021 年，受全球新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦等因素影响，外部营运环境渐趋严峻。
企业面临四重业务挑战：原材料大宗商品价格持续在高位波动；人民币汇率持续升值；全
球物流成本高企，物流时间大幅延长；半导体及电子产品供应不足，外延芯片的供需失衡；
公司相关业务及行业发展承受了巨大压力。面对复杂严峻的各种风险挑战，公司坚持以客
户的技术需求为导向，深入布局新兴、高附加值应用领域，不断完善产品线，积极推进业
务向整体解决方案的系统化方向发展，销售规模持续扩大，企业利润实现较快增长，盈利
能力稳步提升。国家统计局数据显示，2021 年，41 个工业大类行业中，32 个行业利润总
额比上年增长，8 个行业下降，1 个行业由盈转亏。公司所属的电气机械和器材制造业行
业利润总额比上年增长 12.2%，领先于下游汽车制造业、专用设备制造业和通用设备制造
业的 1.9%、10.2%、和 8.3%的增长。
运动控制领域业务
电机有控制电机与非控制电机之分，非控制电机侧重电机在启动和运行过程中的力能
指标，控制电机侧重电机输出量的幅频特性、相频特性及输出特性的精度、灵敏度、稳定
性、线性度等指标，作为系统执行部件，控制电机更侧重扭矩、转速、位置输出特性。现
代控制电机通常有步进电机、直流无刷电机和交流伺服电机等。其中，步进电机最早成为
计算机及外部设备所使用的控制电机，首先在计算机外设、办公自动化设备及数控机床中
应用；直流无刷电机和交流伺服系统亦为控制电机的重要发展方向。公司步进电机专注在
信息化技术应用领域以及工厂自动化领域中应用，公司交流与直流伺服系统、直流无刷电
机、步进伺服系统以及控制电机驱动系统主要专注在工厂自动化领域中应用。根据国外市
场研究机构日本富士经济的研究报告预测，预计 2025 年全球小微电机市场规模接近 170
亿台，其中混合式步进电机全球出货数量将达接近 1 亿台，无刷电机全球出货数量将接近
15 亿台，交流伺服电机全球出货数量将约为 1,000 万台。
控制电机及其驱动系统（控制电机、电机驱动系统、集成式控制系统、通用伺服系统、
传感器等）的使用量与经济发达水平、科技水平、工业自动化水平及控制电机自身行业技
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术发展水平有关，主要服务于工业自动化、办公自动化、金融设备、医疗仪器、通信、家
用电器等诸多下游行业，应用相当广泛。当前，涉及人们日常生活衣、食、住、行的众多
制造和应用领域在快速变革，技术升级，新兴行业不断涌现，对运动控制技术不断提出新
的需求，医疗、3C 自动化、电池装备、太阳能装备、半导体装备、移动服务机器人等公
司控制电机及其驱动系统板块主要下游应用领域正在快速发展。尤其随着 5G 和人工智能
技术的发展，未来移动设备将成为真正的朝阳产业，具备高功率密度的小、微型控制电机
及其驱动控制系统将会在该市场拥有更加广阔的发展空间，公司正积极布局相关产品的全
球市场。根据国外市场研究机构 MarketsandMarkets 发布的关于伺服电机和驱动器的市场
报告预测，全球伺服电机和驱动器市场预计将从 2020 年的 139 亿美元增长到 2025 年的
168 亿美元，预计从 2020 年到 2025 年的复合年增长率将达到 4.0%。而推动这一市场增长
的关键因素包括：工业自动化的快速增长和进步，以及云计算、物联网（IoT）和人工智能
（AI）等技术的日益应用等。
总体而言，控制电机及其驱动系统的市场需求与国内、外相关产业的宏观经济发展紧
密相关，自动化的应用是各个行业未来发展的必然趋势，控制电机及其驱动系统作为自动
化设备的核心部件有着良好的发展前景。
智能电源领域业务
随着现代电子技术的进步，LED 照明突破了传统照明在远程、自动、集中管理等方面
的限制，将现代化的控制技术大范围的应用到照明控制领域，给人们现代的生活、工作带
来了极大的便利。智能化的 LED 照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技
术融入 LED 照明控制，可以实现在某些时段或地段调整光照强度、颜色和色温，“按需照
明”，真正实现二次节能；也可以通过控制，实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特
殊要求。
报告期内，受半导体及电子产品供应不足的影响，外延芯片的供需失衡导致公司 LED
智能电源部分量产型号、部分海外客户的销售订单交付延期；同时，新冠肺炎疫情持续抑
制了照明行业下游需求的释放，照明行业受到较大冲击波及到配套智能电源业务的发展。
未来，随着疫苗接种的推广覆盖，全球经济受疫情影响将逐步缓解，滞后的需求将逐步恢
复。随着各国政府大力推进智慧城市建设和低碳节能减排、相关应用领域各主要厂商必将
继续积极推进智慧楼宇和智慧家居的市场发展，而基于互联网技术的 LED 智能驱动与控
制电源产品，为智慧城市、智慧楼宇和智慧家居的重要组成部分，是未来照明的发展方向，
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因此拥有着良好的发展前景。
行业发展趋势：
近年来，国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。《中
国制造 2025》提出要“推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品。组
织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造
装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、
伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”。2020 年，中央政治
局常委会议提出要加快 5G 网络、数据中心、工业互联网等新型基础设施建设进度。继 2019
年政府工作报告提出打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能后，2020
年政府工作报告又明确提出发展工业互联网，推进智能制造，全面推进“互联网+”，打造
数字经济新优势。2021 年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要》正式发布，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新
模式，推动制造业高端化智能化绿色化；统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打
造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；围绕强化数字转型、
智能升级、融合创新支撑，布局建设新型基础设施。智能制造相关一系列产业政策的密集
出台，诠释了国家以推进供给侧结构性改革为主线，以“中国制造 2025”和“互联网+”
为手段，促进新一代信息技术与制造业的深度融合，推动制造业转型升级的决心和目标。
国家产业政策的大力支持为公司实现成为运动控制产品领域世界一流企业的愿景提供了
良好的外部发展环境。
国家发改委、科技部、财政部等 6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》，将
“高效、高可靠、低成本的 LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发；基于互联网、
物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力
的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》，要求“推动半导体照明
产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育 10—15 家掌握核心技术、拥有知识产权
和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料
实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准
化等重大技术问题。” 明确的行业趋势和良好的政策预期为公司 LED 智能照明控制与驱
动业务的发展提供了广阔的市场空间。
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（五） 公司发展战略
公司的愿景：我们要在所涉及的业务领域内成为世界一流的企业
公司的使命：为未来的智能世界提供最优秀的运动控制产品以及最出色的灯光控制产
品
公司以世界市场为导向，秉承坚持、坚定、坚守的职业信念，秉承客户满意、员工满
意、尊重合作伙伴关系的经营理念，秉承“Moving In Better Ways”的品牌宣言，力争做到
产品运转良好、管理运行畅通、员工自身价值与公司社会价值不断提升，实现健康的可持
续成长。
经过多年的积累和沉淀，公司已经掌握了控制电机核心的研发技术、驱动技术和尖端
制造技术，并具备在多种电机驱动系统中植入现场总线技术核心的现场总线技术和自产产
品系统集成技术的能力，在核心业务领域占据显著的市场地位，为今后可持续发展奠定了
坚实基础。未来，公司将保持各项业务相互渗透，相互促进，旨在不断优化产品的设计、
工程与制造方案，加强过程控制和产品质量控制，持续设计出更高效、更节能环保的产品
和解决方案。
公司的业务发展战略：是“成为智能世界的有力竞争者，为个性化社会提供产品和服
务”。
公司的产品开发策略：总结为“4C1I”，即从发源端开始为公司产品灌注网络化
(Communication)、智能化(Close loop)、多样化(Connectivity)、客户化(Customization)、集成
化/一体化(Integration)等鲜明特征，增强公司产品独特的竞争力。
（六） 2022 年经营计划
1. 公司主要业务分部的工作计划如下：
HB 步进电机业务：聚焦核心客户及潜在核心客户群体，深挖客户价值，从质量、交付细
节上持续提升客户满意度。盘活一部分已有产品的平台资源，进一步深挖市场潜力，持续
扩大业务份额。科学落实平台化新产品的研发计划，建立以特定客户价值为导向的业务发
展模式，一切资源向客户价值看齐。精心策划，组织，执行太仓工厂产能迁移计划，尽早
实现太仓新基地的产能释放。持续培养锻炼年轻工程师队伍，选拔、培养、考核衡量一批
制造运营现场骨干。2022 年公司仍将重点关注国内增量市场的业务机会以及日本的存量
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市场份额。
PM 步进电机业务：公司 PM 步进电机在水阀和气阀的应用领域占据重要的市场份额，2022
年公司将继续推出适合市场需求的产品，深挖泵阀应用领域的市场潜力。同时，积极开拓
线性电机、齿轮箱产品在移动通信、汽车电子及 OA 行业新品业务的批量生产。大力开拓、
深耕 PM 旋转电机业务，在北美、亚太地区尤其在日本市场不断推出满足客户高性能、高
技术规格要求的产品，深挖新业务市场潜力，提升市场占有率。太仓工厂建成并投入使用
将大幅度释放 PM 电机的产能，公司将争取在汽车电子应用领域赢得更多商业机会。
无刷电机和无槽电机：公司无槽电机和无刷电机主要布局移动服务机器人、高端医疗器械
及生化分析仪器、半导体生产设备、工控自动化、汽车电子和自动驾驶激光雷达等领域。
2022 年，公司将继续推进实施无刷电机新增产能项目，通过扩充自动化生产设备和工艺工
程改善持续提升生产效率，提升产品质量和稳定性。同时，公司将进一步整合资源，完善
和拓展无槽电机的产品平台，在广度、深度两个维度持续夯实公司的产品力，为无槽电机
业务的扩展奠定坚实的基础。
直线传动和智能电缸业务：重点布局医疗器械和生化分析、3C 非标自动化、激光设备、太
阳能光伏和移动服务机器人等行业。进一步拓展产品线宽度，通过集成、复合、拓展快速
实现产品线延申。加强创新性研发和新产品开发力度，通过借鉴、创新、突破打造新的产
品平台，开辟新应用场景。以新设苏州传动公司为契机，实现传动业务组织架构的快速扩
张，挖掘运动控制智能装备领域的需求，进一步强化公司在单轴工业机器人制造、工业自
动控制系统装置制造及机械电气设备制造领域的实力。基于公司销售服务网络平台优势，
进一步扩大存量市场份额，并在增量市场取得竞争优势及争取更大的发展空间。
驱动、控制和自动化解决方案业务：加大研发、销售、制造三大中心平台建设力度。聚焦
战略新兴行业和战略性客户，重点布局光伏、锂电、半导体、医疗生化、自动化物流仓储、
工控自动化以及大电子行业。全力以赴，确保伺服业务快速发展设立控制器事业单元的独
立建制。同时进一步赋能美国 AMP、瑞士 T Motion，发挥海外研发机构的技术研发优势，
强化产品创新性研发、新产品开发。加快核心拳头产品开发迭代，构建竞争优势。推进高
水平自动化制造改善和前瞻性产能规划建设，逐步实现产品制造的规模效应。
智能电源业务：2022 年，公司智能电源业务将重点专注于产品性能的提升和产品在全球市
场的推广，主要发展 LED 智能电源、防爆 LED 电源、大功率 LED 体育场馆照明驱动器
和户外灯控系统产品。继续推进供应链管理优化，提升供应链控本增效能力和风险管控水
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平，降低供应链运营成本。
2. 其他建设项目的工作计划
太仓智能制造产业基地项目：公司太仓智能制造产业基地项目于 2019 年 5 月如期开工建
设，2020 年 5 月实现整体结构封顶。目前，太仓智能制造产业基地已基本建设完成正在进
行相关设备的安装调试和试生产准备。公司将根据计划进一步落实和安排各项产能扩张项
目推进，确保相关产能的平稳释放。
越南投资设厂项目：公司于 2019 年 6 月形成决议，与全资子公司美国 LIN 共同出资在越
南设厂并立项建设年产 400 万台混合式步进电机项目。2021 年 4 月，公司拿到了越南政
府出具的鸣志工业越南的公司注册设立批准文件。受全球新冠疫情的影响，越南设厂项目
的厂房改造装修、现场实施人员的派驻及员工招募培训、产线设备验收调试等工作至今仍
无法实施。公司拟安排 2022 年 6 月末展开对越南工厂的装修，并按计划推进生产设备的
安装调试，争取于 2022 年末投入试生产。公司将持续关注越南人民政府关于新冠肺炎疫
情防控的各项政策措施，适时调整项目的建设规划。
南虹桥地区厂房动迁项目：公司于 2020 年 3 月收到上海市闵行区华漕镇人民政府的动迁
告知书：因南虹桥地区开发建设规划调整，公司位于南虹桥地块的厂房将涉及动迁腾地。
具体详见公司于 2020 年 3 月 19 日披露的公告（公告编号：2020-007）。期间公司按照相
关法律法规和公司章程的要求履行内部决策程序，配合政府积极推进各项工作，同时积极
对接有关政府部门，筹备将生产厂区转型升级为总部及研发中心的各项事宜。截至报告日
期，相关资产评估和拆迁补偿的论证工作仍在进行中，公司总部及研发中心项目的投资建
设草案已经提交有关部门审核。公司将继续与政府保持密切沟通，确保动迁过渡期间各项
工作的平稳过渡和生产经营的正常开展。
（七） 可能面对的风险
1. 新冠疫情风险
公司产品广泛应用于自动化控制系统及 LED 照明等领域，下游行业主要包括医疗、移动
机器人、安防、通信设备、太阳能发电设备、智能水阀控制、舞台灯光、银行设备、纺织
机械、道路
照明、高端商业照明、电力系统继电保护装置等，与国家宏观经济、固定资产投资、出口
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等密切相关。当前，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，对产业链上下游都产生了较大的冲击。
新冠疫情的全球化导致了部分关键物料（芯片、IGBT、光耦等）的生产与交付出现不及时。
同时，防疫政策的突发性和不确定性也可能加剧企业持续稳定运行的难度，从而对公司的
经营产生不利影响。
采取的措施：公司将制定严密的安全生产防护措施，坚持长期做好疫情防控，同时密切关
注国内、国际动态疫情，提前做好订单、采购、生产、交付的协调，积极调整产品和市场
策略，并努力保护员工人生健康安全的同时持续关注疫情发展。此外，公司还将依托企业
储备和优势能力助力国家和地区的疫情防控。
2. 国际经贸摩擦风险
公司的控制电机及其驱动系统、LED 控制与驱动产品、电源电控产品均直接出口美国、欧
盟等全球主要经济发达地区国家，且出口业务总体占比较高。近几年，中美贸易摩擦长期
化、复杂化，经济全球化遭遇逆流，单边主义、贸易保护主义抬头，全球贸易增长动力减
弱，2022 年的俄乌冲突加剧地缘政治危机，可能导致经济的全球化中断，最终引发贸易战
的盛行。多重因素交织导致全球经济面临极大的不确定性，将可能对公司国际业务的发展
带来不利影响。
采取的措施：公司持续研究和密切关注全球主要关注地区国家的政策和贸易的法律法规及
重大政策变化，制定应对措施降低可能出现的各类贸易合规风险。在经济环境多变背景下，
控制投资风险及时调整尽可能将不利因素降低到最小程度，保证业务发展的顺利有序。同
时，公司正在积极布局新的海外生产基地，通过全球化、多元化生产布局，结合与客户风
险共担的方式调和贸易摩擦对公司的直接影响。
3. 法律合规风险
公司全球化经营，在北美、欧洲、东亚、东南亚等发达国家和地区拥有多家子公司。近年
来，世界多边贸易体制遭受冲击，商业活动需要遵守的各地法律、法规众多且复杂，世界
各国对信息的监管日益趋严，业务的合规性要求持续提升，如果公司的合法合规运营能力
无法跟上东道国发展形势，将给当地公司的经营带来不利影响。
采取的措施：公司积极提高自身经营管理能力，切实降低与规避投资项目在设立与运营阶
段的相关风险；同时，公司将持续加强合规风控体系建设，对投资项目进行即时性、全周
期的风险监督和控制，提升公司合法合规能力。
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4. 原材料供应不稳定和价格上涨的风险
公司控制电机产品的主要原材料包括磁性材料、轴承、铝端盖、线束、硅钢片、漆包线、
轴等，电机驱动控制产品和 LED 驱动控制产品的主要原材料为电子电器元件，相关原材
料的价格可能会受到宏观经济变化及相关产业政策的影响，价格波动较大。报告期内，公
司生产成本随着相关原材料价格的上涨有较大幅度增加，如果未来原材料价格继续大幅度
的变动，将对公司生产成本控制造成不利影响。
采取的措施：公司将继续加强成本管控和提高原材料议价能力；同时，公司根据市场预测
与供应商共同制定滚动需求和供应计划，通过大宗物资集中采购和重点原材料战略储备的
方式，保证原材料的供应；另一方面，公司通过研发加强产品的工艺改善，通过技术创新
提升产品原材料的选择多样性，通过提高自动化水平优化生产基地布局，多措并举减少原
材料上涨给公司带来的不利影响。
5. 汇率波动风险
公司在境外市场多个不同币种的国家和地区开展经营活动，相关业务以非人民币（美元为
主）结算。去年下半年以来，人民币汇率走出了一波明显的升值走势，公司存量外汇资产
在人民币大幅升值的情况下产生账面汇兑损失。如果人民币汇率升值趋势一直延续，公司
将面临更大的汇率波动风险，并可能进而对公司国际业务的拓展和盈利水平带来较大的压
力。
采取的措施：公司重视汇率风险控制，在确保安全性和流动性的前提下，通过各种方式来
对冲和规避汇率风险。对于汇率风险敞口，公司积极使用套期保值等金融避险工具，合理
进行风险管控，尽可能规避汇兑风险。
6. 内部管理风险
公司业务在全球市场布局，经营网络、经营区域以及业务规模持续扩大。随着新产品、新
业务以及政策环境不确定性的增加，公司内部管理的复杂度持续上升，管理难度不断加大，
管理成本上升，管控风险也因此增大，对公司管理能力提出了更高要求。
采取的措施：为此公司将不断完善风险应急预案机制，持续优化组织架构和管理流程，积
极培养并引进各类管理人才，厘清管理责任，提升管理效能，防范运营风险，满足公司业
务可持续发展的国际化需求。
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议案 1 2021 年年度股东大会
7. 核心研发人员流失和知识产权的风险
从事运动控制产品研发、尖端应用技术研发及现场总线技术研发的技术人才是公司的重要
资源。公司拥有一支全球化的具有行业领先实力的技术研发团队。随着运动控制市场的快
速发展，从事运动控制产品应用的厂商将对相关研发技术人员产生巨大的需求，公司存在
核心技术人员流失而引致的研发实力降低的风险。
经过多年发展，公司在控制电机及运动控制系统、LED 控制与驱动产品领域产出了大量的
研发成果和技术诀窍，构成了公司的核心竞争力。虽然公司已实施了比较完善的知识产权
保护措施，但产生知识产权纠纷的风险和遭受知识产权侵害的风险仍然存在。
采取的措施：公司通过制定严格的保密制度，在开发过程中采取技术分段保护措施，开发
完成后及时就成果申请专利，防止核心技术外泄；同时，公司设立知识产权专业团队，对
商标、专利等知识产权进行日常管理及维权工作，并借助行政查处、法院诉讼等法律手段
对侵犯公司知识产权的行为进行打击。
8. 商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，公司收购的安浦鸣志公司、美国 AMP 公司、美国 Lin 公司、鸣
志派博思公司、运控电子公司及瑞士 T Motion 公司的股权，为非同一控制下的企业合并，
公司合并资产负债表中因上述收购形成了一定的商誉，该商誉需在未来年度每年进行商誉
减值测试。虽然相关并购标的现在的盈利能力普遍较强，但未来行业竞争会趋于激烈，如
果并购标的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响公司经
营业绩，减少公司当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将会对公司的盈利水平产生较
大不利影响。
采取的措施：公司将继续利用自身在业务、渠道、管理等方面的互补性进行资源整合，加
强对并购标的公司的经营管理，充分发挥公司管理优势，在提升被合并企业经营业绩的同
时积极推进核心业务的协同发展，从而降低商誉减值风险。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 2 2021 年年度股东大会
议案 2：2021 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021 年度，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事
规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，做好
了各项审议工作，认真履行有关法律、法规赋予的监督职权，对公司依法运作、公司董事
和高级管理人员履行职责情况进行了认真监督检查，维护了公司及股东的合法权益，促进
了公司的规范化运作。现将 2021 年度监事会工作情况总结报告如下：
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司按照法定程序共召开监事会会议 9 次，具体会议召开和审议情况如下：
1. 2021 年 01 月 05 日，公司以现场和通讯会议相结合的方式召开了第三届监事会第十二
次会议，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于终止实施
“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2. 2021 年 03 月 22 日，公司以现场和通讯会议相结合的方式召开了第三届监事会第十三
次会议，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于增加部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
3. 2021 年 04 月 21 日，公司以现场和通讯会议相结合的形式召开了第三届监事会第十四
次会议，会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《2020 年度监事
会工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、《2020 年度利润分配预案》、《关于 2020 年
年度报告及其摘要的议案》、《2020 年度内部控制评价报告》、《关于确认公司监事 2020
年度薪酬及 2021 年度薪酬方案的议案》、《关于确认 2020 年度关联交易情况及预计
2021 年度经常性关联交易额度的议案》、《2020 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告》、《关于会计政策变更的的议案》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议
案》、《关于未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案》，共 12 项议案。
4. 2021 年 4 月 26 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十五次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于 2021 年第一季度报告及其
正文的议案》、《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<上海鸣志电
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议案 2 2021 年年度股东大会
器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，共 4
项议案。
5. 2021 年 6 月 15 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十六次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制
性股票与股票期权的议案》，共 2 项议案。
6. 2021 年 8 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十七次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于审议<上海鸣志电器股份
有限公司 2021 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于审议<上海鸣志电器股份有限
公司 2021 年上半年募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》，共 2 项议案。
7. 2021 年 10 月 27 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十八次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于审议<上海鸣志电器股份
有限公司 2021 年第三季度报告>的议案》、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，
共 2 项议案。
8. 2021 年 11 月 18 日，公司以现场会议形式召开了第三届监事会第十九次会议，会议应
出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第
四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。
9. 2021 年 12 月 06 日，公司以现场会议形式召开了第四届监事会第一次会议，会议应出
席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席
的议案》。
二、 监事会对公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会依法行使监督权，对董事会会议和股东大会召集程序以及各项
议案表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、公司交易，特别是关联交易、
是否存在资金占用和违规担保等情况予以特别关注。根据检查结果，对报告期内公司有关
情况发表意见如下：
1. 公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部门相
关文件要求，公司监事会列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会
和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项
及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督。监事会认为：报告
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议案 2 2021 年年度股东大会
期内，公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事
会的召集召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人
员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实
勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董
事会决议，未发现董事及高级管理人员在履行职务中有违反法律、法规及《公司章程》或
损害公司或股东利益的行为。
2. 检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查。监事会认为：公司财
务运作规范，财务状况良好，公司 2021 年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监
会的相关规定进行编制，有关财务数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报告公允、客观、真实地反映公司 2021 年
度的财务状况和经营成果。
3. 公司对募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行持续监督，翻阅了募集资金账户对账
单及募投项目相关责任人的汇报，认真审查了董事会出具的《2021 年度募集资金存放和实
际使用情况专项报告》。监事会认为：公司 2021 年募集资金存放与使用情况符合相关法律
法规及《募集资金管理办法》、《公司章程》的要求，未发现募集资金违规行为，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情况
4. 公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注
关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益。监事会认为：公司履行的关联交易
协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的
规定，并切实履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害
公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履
行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
5. 公司对外担保情况
报告期内，公司的对外担保事项均按《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定履行了审议和披露程序，
公司不存在违规担保的情形，不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供
担保的情况，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。公司对外担保总额没有
超过公司净资产的 50％。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为 0（不包括对控股
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议案 2 2021 年年度股东大会
子公司的担保）。
6. 对公司内部控制情况的意见
监事会对董事会编制的《2021 年度内部控制评价报告》进行了审议，核查了公司内控
制度建设和执行情况。监事会认为：公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发
展的需要，内部控制运行机制有效，达到内部控制预期目标，有效促进公司战略的稳步实
施，保障了公司及全体股东的利益。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实、全面、客
观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总
体评价是客观、准确的。
7. 对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的 2020 年年度报告、2021 年第一
季度报告、2021 年半年都报告和 2021 年第三季度报告，认为各定期报告的编制和审议程
序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会
和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财
务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。众华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。公司 2021 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
三、 2022 年度监事会工作重点
2022 年度，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
以财务监督和内部控制为核心，关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司
董事、高级管理人员依法开展工作，加强重要事项监督检查，防范风险，充分发挥监督、
检查职责，促进公司治理结构的规范进程，维护公司及各位股东的合法权益，促进公司持
续、稳定、健康发展。
本项议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
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议案 3 2021 年年度股东大会
议案 3：2021 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年 12 月 31 日资产负债表、
2021 年度利润表、2021 年度现金流量表、2021 年度所有者权益变动表及相关报表附注经
众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司
2021 年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、 2021 年度公司的经营状况
2021 年度公司实现营业收入 2,714,222,188.78 元，比上年同期增加 501,386,697.71 元，
同比增加了 22.66%；其中母公司实现营业收入 1,222,310,699.91 元，比上年同期增加了
472,507,398.7 元，同比增加了 63.02%。
2021 年度公司实现营业利润 305,602,724.97 元，比上年同期增加 72,109,683.21 元，同
比增加 30.88%；其中母公司完成营业利润 138,696,788.75 元，比上年同期增加 25,875,495.87
元，同比增加了 22.93%。
2021 年度实现归属于上市公司所有者的净利润 279,637,153.56 元，比上年同期增加
78,846,285.99 元，同比增加 39.27%。
2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润 258,183,081.83 元，
比上年同期增加 68,490,265.86 元，同比增加 36.11%。
2021 年度，公司期间费用合计发生额为 731,725,677.05 元，比上年同期增加了
91,462,604.2 元，同比增长了 14.29%。其中销售费用 236,838,498.95 元，比去年增长
38,380,302.55 元, 同比增长 19.34%；管理费用 291,191,366.4 元，比去年增加 24,829,840.68
元, 同比增长 9.32%；研发费用 186,259,426.6 元，比去年增长 34,248,244.12 元，同比上涨
22.53%；财务费用 17,436,385.10 元，财务费用比去年减少 5,995,783.15 元，同比降低 25.59%。
二、 2021 年度期末公司的资产负债情况
公司总资产期末金额为 3,257,655,899.41 元，比期初增加了 499,299,754.72 元，同比增
长了 18.10%， 公司总负债合计为 812,509,243.05 元，比期初数增加了 236,237,647.91 元，
同比上升了 40.99%。期末公司的资产负债率为 24.94%，维持低位。
流动资产期末金额为 1,958,165,816.54 元，占全部资产的 60.11%，比期初增加了
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议案 3 2021 年年度股东大会
270,180,521.09 元；流动负债期末金额为 704,747,084.81 元，占全部负债的 86.74%，比期
初增加了 154,332,908.03。期末公司的流动比率为 2.78, 比上年期末的 3.07 下降了 0.29。
速动比率 1.85，比上年期末的 2.38 减少了 0.53。
本报告期末母公司总资产为 2,103,532,176.65 元，比期初增加了 179,908,662.03 元，同
比增长了 9.35%, 其中流动资产期末金额为 843,792,165.83 元，占母公司全部资产的 40.11%。
本报告期末母公司负债合计为 388,170,418.15 元，比期初增加 53,740,171.96 元，同比上升
了 16.07%。
本报告期末，公司总体资产负债率仍然保持在较低水平，长期和短期偿债能力强，公
司运营维持在安全、适当、合理的水平上。
三、 股东权益（不含少数股东权益）情况
2021 年度期末，合并归属于母公司所有者权益为 2,441,392,500.22 元，比期初数增加
261,273,786.11 元，同比增加了 11.98%。变动金额包括本年归属于母公司所有者的净利润
279,637,153.56 元，股权激励带来的增加 11,604,706.04，专项储备基金 916,142.29（增加）,
其他综合收益-10,500,215.78（减少），以及分红-20,384,000 元（减少）。
2021 年度公司基本每股收益达到 0.6712 元，比上年度的 0.4827 元增加了 0.1885 元,
增幅为 39.06%。
2021 年度加权平均净资产收益率为 12.10%，比上年度的 9.59%增加了 2.51 个百分点，
扣非后的加权平均净资产收益率为 11.17%，比上年度的 9.06%增加了 2.11 个百分点, 主
要源于公司 2021 年度盈利的同比增加。
2021 年度期末，母公司所有者权益为 1,715,361,758.5 元，比期初数增加 126,168,490.07
元，同比增加 7.94%，源于母公司本年利润。
四、 现金流量情况
2021 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 为 612,080,310.33 元 ， 比 年 初 净 减 少 额 为
80,794,482.63 元。其中经营活动产生的净现金流 223,021,998.74 元(比上年同期减少了
107,305,492.78 元, 主要源于公司业务发展需要和市场原料供应状况而导致的存货大幅增
长。)，投资活动产生的净现金流-228,170,603.13 元，筹资活动产生的净现金流-51,914,832.31
元，汇率变动的影响为-23,731,045.93 元.
2021 年母公司现金及现金等价物为 161,280,775.28 元，净减少额为 120,462,567.89 元。
其 中 母 公 司 经 营 活 动 产 生 的 净 现 金 流 40,593,271.8 元 ， 投 资 活 动 产 生 的 净 现 金 流 -
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议案 3 2021 年年度股东大会
106,609,946.1 元，筹资活动产生的净现金流-45,528,272.191 元，汇率变动的影响为-
8,917,621.4 元。。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 4 2021 年年度股东大会
议案 4：2021 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、 2021 年度公司利润分配预案内容
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）母公司 2021 年度实现净
利润 134,947,784.03 元，加上 2021 年年初转入的母公司未分配利润 377,914,916.52 元，减
去公司 2020 年度现金分红金额 20,384,000.00 元，减去 2021 年母公司提取的盈余公积
13,494,778.40 元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 478,983,922.15
元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规
定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理
回报广大投资者，经公司第四届董事会第四次会议审议决定，公司将以实施 2021 年度权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配具体方案如下：
1. 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）, 以截至 2021 年 12 月 31 日
公司总股本 420,165,000 股计算，合计拟派发现金红利 42,016,500 元（含税），占 2021 年
度归属于上市公司股东的净利润的比例为 15.03%。
2. 本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。
3. 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权
益分派实施公告中明确。
4. 如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，
公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。
二、 本年度现金分红比例低于 30%的说明
报告期内，上市公司拟分配的现金红利总额为 42,016,500.00 元（含税），占本年度归
属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下：
（一） 公司所处行业情况及特点
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及中国证监会公告
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议案 4 2021 年年度股东大会
的 2021 年 2 季度上市公司行业分类结果，公司所属行业为“电气机械和器材制造业”，
行业大类代码为“C38”。
电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品
技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基
础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016-2021 年，全国规模以上电
气机械和器材制造业企业营业收入呈现逐年增长的态势，2021 年全年，全国规模以上电气
机械和器材制造业增加值较上年增长 16.8%。近年来，我国工业化和城市化进程不断加快，
电气机械和器材的智能化和自动化替代稳步推进，为电气机械和器材制造业的快速发展提
供了良好的环境，行业市场规模也因此逐年扩大。
（二） 公司所发展阶段和自身经营模式
公司专注于运动控制领域和 LED 智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研
发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，
追求规模和利润双增长。
公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，
通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术
研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备
较强市场竞争能力的技术研发体系。
公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他
均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评
估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划
的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。
公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或
定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物
料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公
司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。
公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域
化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采
用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为
辅。
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议案 4 2021 年年度股东大会
公司目前正处于扩张成长期，坚持在新产品、新应用、新材料、新工艺的研发上增加
投入，重点布局太阳能光伏设备、移动服务机器人、3C 非标自动化、激光设备、半导体加
工设备及医疗器械和生化分析等新兴应用领域，在制定 2021 年度利润分配方案时，公司
充分考虑了目前的实际情况和行业发展情况。
（三） 公司盈利水平及资金需求
新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新
兴市场的立身之本。目前公司业务尚处于成长期，创新性新产品研发、新应用领域市场开
拓和在规划中的新项目建设都需要公司储备和投入大量的项目资金。
（四） 留存未分配利润的用途
公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于公司主营业务拓展、公司在建设
项目和补充日常运营资金等，保障公司运行健康、稳定，可持续性发展，进一步提升公司
在行业内的综合竞争力，保障投资者长期、可持续的回报。
公司重视以现金分红形式回报股东。公司 2021 年度利润分配预案充分考虑利润分配
的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合《公司章程》、
《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司
持续、稳定的利润分配政策。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 5 2021 年年度股东大会
议案 5：关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律法规的规定，公司编制了公司 2021 年年度报告及其摘要，并经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2021 年年度报告全文及摘要已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
公开披露。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 6 2021 年年度股东大会
议案 6：2021 年度内部控制评价报告
各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下
简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，我们对公司截至 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价，据此编制了公司 2021 年度内部控制评价报告，并经众华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司 2021 年度内部控制评价报告已于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
公开披露。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 7 2021 年年度股东大会
议案 7：2021 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至 2021 年 12 月 31
日，公司编制了 2021 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告。
公司 2021 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告已于 2022 年 4 月 22 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》公开披露。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 8 2021 年年度股东大会
议案 8：关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，我们在 2021 年度工作中全
面关注、了解公司的经营管理和发展状况，认真审阅公司董事会、股东大会和各专门委员
会的各项材料，对有关事项发表审慎客观的独立意见，出席公司 2021 年度的相关会议。
同时，积极发挥专业优势和独立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合
法权益。现将 2021 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司进行了董事会换届，通过选举产生了公
司第四届董事会董事 9 名，其中独立董事 3 名，公司独立董事人数占全体董事的三分之
一，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司现任独立董事的个人工作履历、专
业背景以及兼职情况进行说明如下：
黄苏融先生，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，教授，博士生
导师，国务院政府特殊津贴专家，曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新能
源汽车专家、中达学者、中国新能源汽车行业技术专家等荣誉称号。曾任 IEEE 工业应用学
会北京分会主席，美国威斯康星大学电机与电力电子中心（WEMPEC）访问教授，上海大
学电气工程博士后科研流动站负责人，上海高校机电驱动与功能部件创新团队带头人。现
任公司独立董事、嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事、SAE 讲师、上海大学高密度电
机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中心技术委员会主任，中国电工技术学会
中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋转电机标委会和电工合金标委会）。
徐宇舟先生，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，硕士学位，
静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务所党支部书记、主任。曾先后为包括上
海电气、华谊集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律
服务，为各类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法
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议案 8 2021 年年度股东大会
律服务，曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项
目、首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任公司独立董事、上海
天玑科技股份有限公司独立董事、莱克电气股份有限公司独立董事、浙江胜华波电器股份
有限公司独立董事、上海静安产业引导股权投资基金有限公司董事。
鲁晓冬，女，中国国籍，1972 年出生，无永久境外居留权，大专学历，注册会计师。
现任公司独立董事、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所负责人、合伙人、
党支部书记。
作为公司的独立董事，我们持有上海证券交易所认可的独立董事任职资格证书，我们
及我们的直系亲属不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的
独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1. 出席董事会、专门委员会及股东大会情况
黄苏融 徐宇舟 鲁晓冬
召开次数 9 9 1
出席董事会情况
亲自出席次数 9 9 1
出席董事会审计委 召开次数 - 4 0
员会情况 亲自出席次数 - 4 0
出席董事会发展战 召开次数 1 - -
略委员会情况 亲自出席次数 1 - -
出席董事会提名委 召开次数 2 2 -
员会情况 亲自出席次数 2 2 -
出席董事会薪酬与 召开次数 - 2 0
考核委员会情况 亲自出席次数 - 2 0
召开次数 0 4 0
出席股东大会情况
亲自出席次数 0 1 0
2. 相关决议及表决结果
2021 年，公司董事会会议的召集、召开程序符合相关法律法规，在所有重大经营决策
事项方面均严格履行了相应的审议程序。作为公司独立董事，在参加每次董事会会议前，
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议案 8 2021 年年度股东大会
我们对会议的每项议案均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，
独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们对董事会及所任专门委员会审议的各项
议案均投了同意票，没有反对、弃权的情况。
3. 进行现场考察情况
2021 年度，我们认真履行独立董事职责，在参加董事会、股东大会的同时对公司进行
了现场检查，并且不定期赴公司与董事会、管理层交流，深入了解公司的经营管理情况、
管理情况、内部控制制度建设和执行情况、董事会决议执行情况等，就公司所面临的经济
环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况交换意见。根据《独立董事工作制度》的规定，
我们及时听取公司管理层对公司 2021 年度经营情况、重大事项进展、规范运作以及财务
管理、风险管控等方面的汇报，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，履行独立董
事的职责。
4. 公司配合独立董事工作的情况
独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员能够积极配合我们
及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组
织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为我们正确判断、独立开展工作提供了便利
条件。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年，我们对公司日常关联交易、对外担保及资金占用、内部控制等事项予以重点
关注，对其合法、合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：
1. 关联交易情况
2021 年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易
管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价
是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我
们认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有
关法律法规和公司章程的有关规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情况。
2. 对外担保及资金占用情况
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议案 8 2021 年年度股东大会
报告期内，我们依据《公司法》、《证券法》、公司《对外担保制度》等法律法规与有关
制度，对公司对外担保事项进行了专项审核。没有发现公司违规对外担保的情况，也未发
现控股股东及其关联方资金占用的情况。
3. 募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
并履行了信息披露义务，不存在募集资金存放和使用违规的情形。募集资金实际使用情况
与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
报告期内，公司募集资金投资项目建设终止和永久补充流动资金是根据项目实际情况
做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司严格执行
了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，
不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
4. 高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司 2021 年度高级管理人员的薪酬情况进行了分析，并根据公司高级管理人
员年度业绩指标完成情况进行了考核，我们认为公司高级管理人员的薪酬情况符合公司实
际情况，不存在严重偏离市场平均薪酬水平的情况。
5. 聘任会计师事务所情况
经公司董事会审计委员会提议，公司第三届董事会第十六次会议及 2020 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机
构的议案》，同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告和内部
控制报告的审计机构，聘任期限为一年。我们认为众华会计师事务所具备从事证券、期货
业务相关审计的执业资质和胜任能力，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求。
6. 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2021 年 5 月 14 日的 2020 年年度股东大会审议通过了公司 2020
年年度利润分配方案：以公司实施 2020 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.49 元（含税），共计派发现金红利 20,384,000.00 元（含
税）；不进行资本公积金转增股本；不送红股。公司于 2021 年 6 月 8 日实施完成了 2020
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议案 8 2021 年年度股东大会
年度利润的分配工作。我们对该次利润分配方案发表了同意的独立意见。我们认为，公司
2020 年度利润分配预案，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的 10.20%，低于 30%，
主要原因是公司业务尚处于成长期，创新性新产品研发、新应用领域市场开拓和在规划中
的新项目建设都需要公司储备和投入大量的项目资金。公司拟定的 2020 年利润分配预案
是综合考虑了公司盈利水平和所处行业的特点并结合公司 2021 年经营计划制定的，符合
证券监管部门的相关规定和《公司章程》及公司实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对
股东的合理回报，有利于为股东获取更大价值，保障公司的稳健发展，不存在损害公司和
中小投资者利益的情况。
7. 公司及股东承诺履行情况
经核查，在报告期内公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
8. 信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告
和 2021 年第三季度报告及其他 66 份临时公告的编制和披露工作。我们对公司 2021 年的
信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9. 内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系，相关的制度均得到了有效的执行。我们审阅
了公司编制的《2020 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部
控制体系的建设及实际运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司于 2021 年 12 月 6 日召开了第四届董事
会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，完成
了公司第四届董事会专门委员会的选举。报告期内，公司董事会及下属专门委员会依照《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专门委员会议事规则》等法规和规范
性文件规定运行，各次专门委员会会议的召集召开、相关决策、审批程序以及独立董事在
各专门委员会中的职责和占比均符合相关法律法规。各专门委员会成员对公司的规范发展
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议案 8 2021 年年度股东大会
提供建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，切实履行了独立董事在董事会专门
委员会的责任与义务。
四、 总体评价和建议
2021 年度，我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责。作为公司独立董事，凡须经董事会及董
事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行
了认真审核，秉承客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立
董事作用，维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。2022 年，我
们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管
理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和
领导水平。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司
独立董事
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议案 9 2021 年年度股东大会
议案 9：关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于确认公司董事 2020 年度薪酬及 2021
年度薪酬方案的议案》，2021 年度，公司独立董事的薪酬按照固定董事津贴执行，每人每
年 6 万元（含税）；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标
准与考核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，
不在公司领取薪酬。
2022 年度，公司结合实际经营情况、并参考行业薪酬水平，将维持公司独立董事津贴
暂不做调整；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考
核体系标准确定，不再另行领取董事津贴。不在公司担任行政职务的非独立董事，不在公
司领取薪酬。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 10 2021 年年度股东大会
议案 10：关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2020 年度股东大会审议通过的《关于确认公司监事 2020 年度薪酬及 2021
年度薪酬方案的议案》，2021 年度，在公司担任行政职务的监事的薪酬，按照其所任岗位
的薪酬标准与考核体系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的监事，
不在公司领取薪酬。
2022 年度，在公司担任行政职务的监事的薪酬，按照其所任岗位的薪酬标准与考核体
系标准确定，不再另行领取监事津贴。不在公司担任行政职务的监事，不在公司领取薪酬。
本项议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
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议案 11 2021 年年度股东大会
议案 11：关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2021 年度审计机构，在 2021 年度
的审计工作中，众华所遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成了公司审计工作。
为保持审计工作的连续性、高效性，公司提议继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度的审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，聘期为一
年。具体情况如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
(一) 机构信息
1. 基本信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙)的前身是 1985 年成立的上海社科院会计师事务所，
于 2013 年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普
通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室。众华会计师事务所（特
殊普通合伙)自 1993 年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2. 人员信息
众华会计师事务所（特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2021 年末合伙人人数
为 42 人，注册会计师共 338 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 140
人。
3. 业务规模
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度经审计的业务收入总额为人民币 4.68
亿元，审计业务收入为人民币 3.87 亿元，证券业务收入为人民币 1.67 亿元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2021 年）上市公司审计客户数量 74 家，
审计收费总额为人民币 0.92 亿元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公
司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事
务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共 46 家。
4. 投资者保护能力
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议案 11 2021 年年度股东大会
按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔
偿限额不低于 5,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021 年 12 月，江苏省高级人民法院就投资者起诉山东雅博科技股份有限公司（以下
称“雅博科技”）、金元证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假
陈述责任纠纷案件作出二审判决，改判众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的
偿付义务在 30%的范围内承担连带责任。
2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案
2021 年 10 月，浙江省高级人民法院就投资者起诉宁波圣莱达电器股份有限公司（以
下称“圣莱达”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案件作出二
审判决，判决众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任，众华会计师
事务所（特殊普通合伙）已经针对该等二审判决申请再审。
5. 独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚 2 次、行政监管措施 7 次、未受到刑事处罚、
自律监管措施和纪律处分。13 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次（涉及 3
人）和监督管理措施 7 次（涉及 10 人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪
律处分。
(二) 项目信息
1. 基本信息
众华所拟承做公司 2022 年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注
册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
（1）拟签字注册会计师（项目合伙人）：朱依君
执业资质：中国注册会计师、注册税务师（非执业）、高级会计师、澳大利亚注册会
计师、中国注册会计师协会资深会员
从业经历：1998 年开始在本所执业，2000 年获得中国注册会计师资质，1998 年开始
从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司 10 家。
目前负责及签字的项目主要包括徐家汇、会畅通讯、神力股份、瑞晟智能等。先后担
任凯众股份、安源煤业、老凤祥、日播时尚等上市公司审计的质量控制复核人。
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议案 11 2021 年年度股东大会
兼职情况：无
是否从事过证券服务业务：长期从事证券业务
（2）拟签字签字注册会计师：虞雪杨
执业资质：中国注册会计师
从业经历：2012 年开始在本所执业，2014 年获得中国注册会计师资质，目前为审计
高级经理。负责多家上市公司审计及外资企业等的审计工作。负责及签字的项目主要包括
东泽环境、雷博司、琪瑜光电等。
兼职情况：无。
是否从事过证券服务业务：是
（3）质量控制复核人：刘磊
执业资质：中国注册会计师
从业经历：自 2003 年在众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作至今，2006
年取得中国注册会计师资格，近三年签署上市公司报告 5 家，担任 3 家上市公司质量控制
复核人。
是否从事过证券服务业务：长期从事证券业务
2. 诚信记录情况：
签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人刘磊符合独立性要求，近三年未因
执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性情况：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
(三) 审计收费
1. 审计费用定价原则
审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的
水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等
因素综合确定。
2. 相关审计收费如下：
2021 年度公司财务报告审计费用为人民币 105 万元，内部控制有效性审计费用为人
民币 18 万元。
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议案 11 2021 年年度股东大会
2022 年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东大会授权
公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。
公司拟授权管理层与审计机构协商确定公司 2022 年度的审计费用相关事宜。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 12 2021 年年度股东大会
议案 12：关于修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准
为准）。具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证
认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
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议案 12 2021 年年度股东大会
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出
公司收购本公司股份后，属于本章程第二十三 席的董事会会议决议。
条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
起十日内注销；属于第二十三条第一款第（二） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
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议案 12 2021 年年度股东大会
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资 原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保； 产的 30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (五)本公司及本公司控股子公司的对外担保
原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； 提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保； 保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 (七)中国证监会、上海证券交易所或者公司章
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 程规定的其他担保情形。
上通过。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
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议案 12 2021 年年度股东大会
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
通过。 人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数
通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违
规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任
人员予以问责，同时视情况及时向证券交易
所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董
事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项
负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节
轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员
给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿
责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管
理人员，分别提请董事会、股东大会予以罢免。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面回馈意见。 临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出回馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出回馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 比例不得低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
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议案 12 2021 年年度股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
补充通知时将同时披露独立董事的意见和理 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 补充通知时将同时披露独立董事的意见和理
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
大会结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
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议案 12 2021 年年度股东大会
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权、表决权等股东权利。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公
露征集文件，公司应当予以配合。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
东权利。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删减
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过
网络投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国
证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）上市公司单次或者 12 个月内累计使用
超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次
实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含
本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面
值 100%的重大关联交易；
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议案 12 2021 年年度股东大会
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该
公司债务；
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红
预案时；
（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影
响的相关事项；
（十）中国证监会、上海证券交易所要求采取
网络投票方式的其他事项。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
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议案 12 2021 年年度股东大会
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
两次以上通报批评； 两次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员； 市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
职责； 职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉
义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益， 义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董 尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力 位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家
有效地履行独立董事的职责。 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇六条 独立董事应满足下列条件： 第一百〇六条 独立董事应当具备与其行使职
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 权相适应的任职条件。
具备担任上市公司独立董事的资格； 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（二）符合有关法律、法规或规范性档规定的 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
任职资格及独立性要求； 具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求
律、行政法规、规章及规则； 的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
独立董事职责所必需的工作经验； 关法律、行政法规、规章及规则；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（六）符合本章程关于董事任职的条件。 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、本章程规定的其他条件。
第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独
立董事不得由下列人员担任： 立董事不得由下列人员担任：
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议案 12 2021 年年度股东大会
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行在外的股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
的 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
股东及其直系亲属； 直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行在外的股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
份的 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
东单位任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
人员； 人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人； 主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员； 人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
的人员； 情形的人员；
（八）本章程第九十五条的规定适用于独立董 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其
事； 他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人 （九）公司章程规定的其他人员；
员。 （十）中国证监会或证券交易所认定的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
前款规定的 “重大业务往来”系指根据《上海
证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
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议案 12 2021 年年度股东大会
独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独
立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应 声明。
当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应
当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人
的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和本 第一百〇九条 独立董事应当按时出席董事会
章程所规定的董事职权外，还享有以下特别职 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
权： 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人 立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
达成的总额在 30 万元以上，或拟与关联法人 告，对其履行职责的情况进行说明。
达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应 法规以及本章程所规定的董事职权外，还享有
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 以下特别职权：
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
务顾问报告，作为其判断的依据。 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务 资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事事
所； 前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
（四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
投票权；
（四）提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事二分之一以上同意。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的 第一百一十条 如本条第二款所列提议未被采
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议案 12 2021 年年度股东大会
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 况予以披露。独立董事应当对以下事项向董事
会应将各位独立董事的意见分别披露。 会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
之一：(一)同意；(二)保留意见及其理由；(三)
反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障
碍。
第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
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议案 12 2021 年年度股东大会
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各位独立董事的意见分别披露。 会应将各位独立董事的意见分别披露。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职
权，公司应为独立董事提供必要条件： 权，公司应为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公 同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定时间提前通知独立董事并同时 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时
提供足够的数据，独立董事认为数据不充分 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董 的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳； 审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 （二）公司应当为独立董事履行职责提供所必
工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事 需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立
履行职责提供协助； 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 独立董事实地考察；
预其独立行使职权； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
使职权时所需的费用由公司承担； 预其独立行使职权；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
贴的标准由董事会制订预案，经股东大会审议 使职权时所需的费用由公司承担；
通过，并在公司年度报告中予以披露。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主 贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 过，并在公司年度报告中予以披露。
的、未予披露的其他利益； 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的、未予披露的其他利益；
的风险。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其
期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
6 年。 但连任时间不得超过 6 年。
第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。 撤换。
除出现上述情况及公司章程中规定的不得担 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将 特别披露事项予以披露。
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议案 12 2021 年年度股东大会
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有 辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。 说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于法律法规、规章或本章程规 事所占的比例低于三分之一或者独立董事中
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、 购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应 严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请 决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会审批。 审，并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性档确定的必须由 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须
股东大会决定的事项外，董事会的具体权限 由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限
为： 为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投 （一）董事会运用公司资产所作出的对外投
资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等 资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等
的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期 的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期
经审计的净资产的 30%、连续十二个月内累计 经审计的净资产的 30%、连续十二个月内累计
账面净值不超过公司最近一期经审计的总资 账面净值不超过公司最近一期经审计的总资
产的 30%； 产的 30%；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定 （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定
向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金 向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金
额不超过公司最近一期经审计的净资产的 额不超过公司最近一期经审计的净资产的
30%，连续十二个月累计借款金额不超过公司 30%，连续十二个月累计借款金额不超过公司
最近一期经审计的净资产的 50%。 最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定 （三）公司拟与关联方达成的交易（公司提供
签署日常经营所涉及的重大采购和销售合同， 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债
权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经 务的除外）金额低于人民币 3,000 万元或低于
审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
交易对象累计合同金额不超过公司最近一期 交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保
经审计的总资产的 30%。 和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
（四）公司拟与关联方达成的交易（公司提供 标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
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议案 12 2021 年年度股东大会
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债 算。
务的除外）金额低于人民币 3,000 万元或低于 上述（一）至（三）项已经按照本章程规定履
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范
交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保 围。
和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
（四）公司对外提供担保（包括但不限于资产
标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十二
算。
条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审
上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履 议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
围。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对
抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十一 外提供担保。
条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审
（五）公司对外提供财务资助（被资助对象为
议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，
全资子公司或者在合并报表范围内且其少数
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
及其关联人的控股子公司的除外）的，由公司
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对 董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审
外提供担保。 计的资产负债率超过 70%，或者单次财务资助
金额或连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%
的，须由董事会审议通过后提交股东大会审
议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
（六）公司年度对外捐赠金额低于人民币 1000
万元的，由公司董事会审议批准；未经董事会
同意或股东大会批准，公司不得对外捐赠。
新增 第一百五十二条 高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内编制年度财务会计报告，在每一 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 交易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 制。
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议案 12 2021 年年度股东大会
部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司利润分配政策： 第一百七十三条 公司利润分配政策：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 股利除以现金股利与股票股利之和。
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配 5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅
的同时，制定股票股利分配预案。 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
…… 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
的同时，制定股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占
本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
享有的表决权已足以对股东大会的决 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
议产生重大影响的股东。 响的股东。
……
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在上海市工商行政管理局最近一次核准登 在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
《公司章程》及其附件中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因
不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
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议案 12 2021 年年度股东大会
本次章程修订经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终
以工商行政部门核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全
权办理相关工商登记变更等相关具体事宜。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 13 2021 年年度股东大会
议案 13：关于修订<股东大会议事规则>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《股东大会议事规则》部分
条款进行修改。具体修订内容对照如下：
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第四条 召开股东大会的地点为：公司住所 第四条 召开股东大会的地点为：公司住所
地所在城市。 地所在城市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席 式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。
股东 大会网络或其 他方式 投票的开始 时
间，不得早于现场股东大会召开当日上午
9:15，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第八条 单独或者合计持有公司 10％以上 第八条 单独或者合计持有公司 10％以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章 董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
…… ……
第九条 监事会或股东决定自行召集股东 第九条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会。 大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
在股东大会决议作出日，召集股东持股比 券交易所备案。
例不得低于 10％。 在发 出股东大会通 知至股 东大会结束 当
日，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
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议案 13 2021 年年度股东大会
及发布股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 程序。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
董事的意见及理由。 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
公司召开股东大会的股权登记日与会议日 董事的意见及理由。
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 公司召开股东大会的股权登记日与会议日
权登记日一旦确认，不得变更。 期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决 权的 股份数额行使表决 所代表的有表决 权的 股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东可以征集股东投票权，征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
权应当符合有关法律法规以及公司章程的 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
规定。 六 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
新增 第三十七条 公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权 股份的股东 或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利，但不得以
有偿 或者变相有偿 方式公 开征集股东 权
利。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露
征集公告和相关征集文件，并按规定披露
征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
第四十条 董事、监事候选人的提名应当符 第四十一条 董事、监事候选人的提名应当
合公司章程的规定，表决应当符合以下规 符合公司章程的规定，表决应当符合以下
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议案 13 2021 年年度股东大会
定： 规定：
董事、监事候选人名单以单项提案的方式 董事、监事候选人名单以单项提案的方式
提请股东大会表决。除公司章程的规定或 提请股东大会表决。除公司章程的规定或
者股东大会的决议需要以累积投票制的方 者股东大会的决议需要以累积投票制的方
式选举董事、监事的情形，公司股东大会就 式选举董事、监事的情形，公司股东大会就
选举董事、监事进行表决时，适用股东大会 选举董事、监事进行表决时，适用股东大会
普通决议，即须经出席股东大会的股东（包 普通决议，即须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以 括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过即可。 上通过即可。
公司控股股东的持股比例达到公司发行在 公司股东大会选举两名或两名以上董事、
外有表决权股份总数的 30％以上时，且公 监事的，应实行累积投票制度。
司股东大会选举两名或两名以上董事、监 ……
事的，应实行累积投票制度。
……
第四十一条 除累积投票制外，股东大会将第四十二条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 行表决。股东或者其代理人在股东大会上
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对互斥提案同时投同意票。除因不可
将不会对提案进行搁置或不予表决。 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
会议主持人可以采取以下几种方式提请股 作出决议外，股东大会将不会对提案进行
东进行表决： 搁置或不予表决。
…… ……
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网 第四十四条 同一表决权通过现场、网络投
络或其他表决方式中的一种。同一表决权 票平台或者其他方式重复进行表决的，以
出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决
权数量是其名下全部股东账户所持相同类
别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过证券交易所
网络投票系统参与股东大会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股和
相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东
账户重复进行表决的，其全部股东账户下
的相同类别普通股和相同品种优先股的表
决意见，分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前， 第四十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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议案 13 2021 年年度股东大会
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票，由于参会股 及代理人不得参加计票、监票，由于参会股
东人数、回避等原因导致少于两名股东代 东人数、回避等原因导致少于两名股东代
表参加计票和监票的，少于人数由公司监 表参加计票和监票的，少于人数由公司监
事填补。 事填补。
…… ……
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对 第四十八条 出席股东大会的股东或者其
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 委托代理人，应当对提交表决的提案发表
反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 记结算机构作为内地与香港股票市场交易
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 互联互通机制股票的名义持有人，按照实
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 际持有人意思表示进行申报，以及股票名
义持有人根据相关规则规定，按照所征集
的实际持有人对同一议案的不同投票意见
行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
《股东大会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因
不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 14 2021 年年度股东大会
议案 14：关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《董事会议事规则》部分条
款进行修改。具体修订内容对照如下：
原《董事会议事规则》条款 修订后《董事会议事规则》条款
第十条 会议通知的内容 第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议； 人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求； 为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。 时会议的说明。
董事会办公室应当及时答复董事提出的有关
董事会会议材料的问询，在会议召开前根据董
事的要求补充相关会议材料。
第二十七条 会议记录 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以 对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、
下内容： 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见。会议记录应当包括以下内容：
第二十九条 董事签字 第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席
会议的董事对会议记录和决议记录进行签字 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意 确认，董事会秘书和记录人员应当在会议记录
见的，可以在签字时作出书面说明。 和决议记录上签名。董事对会议记录或者决议
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记 明。
录和决议记录的内容。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
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议案 14 2021 年年度股东大会
不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记
录和决议记录的内容。
《董事会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不
涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 15 2021 年年度股东大会
议案 15：关于修订<监事会议事规则>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《监事会议事规则》部分条
款进行修改。具体修订内容对照如下：
原《监事会议事规则》条款 修订后《监事会议事规则》条款
第十二条 会议审议程序 第十二条 会议审议程序
监事会会议按照会议议程，对事项进行逐项审 监事会会议按照会议议程，对事项进行逐项审
议。 议。
参加会议的监事对讨论事项应充分发表明确 参加会议的监事对讨论事项应充分发表明确
的意见，对会议需要作出决议的内容逐项表 的意见，对会议需要作出决议的内容逐项表
决。 决。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、
高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机 高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机
构业务人员到会接受质询。 构业务人员到会接受质询。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审
核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说
明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内
容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管
理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必
要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、
高级管理人员应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第十五条 会议记录 第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容： 记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 反映与会人员对所审议事项提出的意见。
（二）会议通知的发出情况； 监事会会议记录应当包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（四）会议出席情况； （二）会议通知的发出情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项 （三）会议召集人和主持人；
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （四）会议出席情况；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项
具体的同意、反对、弃权票数）； 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）；
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议案 15 2021 年年度股东大会
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
室应当参照上述规定，整理会议记录。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公
室应当参照上述规定，整理会议记录。
第十六条 监事签字 第十六条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事 与会监事应当对会议记录进行签字确认，记录
对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出 人员应当在会议记录上签字。监事对会议记录
书面说明。 有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议 不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议
记录的内容。 记录的内容。
《监事会议事规则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不
涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本项议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
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议案 16 2021 年年度股东大会
议案 16：关于修订<独立董事工作制度>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《独立董事工作制度》部分
条款进行修改。具体修订内容对照如下：
原《独立董事工作制度》条款 修订后《独立董事工作制度》条款
第六条 公司独立董事应当向公司股东大会提 第六条 独立董事应当按时出席董事会会议，
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度 获取做出决策所需要的情况和资料。
参加公司董事会的情况、发表独立意见的情 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交
况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否 述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说
得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中 明。述职报告应当包括以下内容：
遇到的困难等。
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，
列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他
工作。
第七条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 第七条 本公司聘任的独立董事最多在 5 家境
5 家上市公司兼任独立董事，并确保在足够的 内外上市公司兼任独立董事，并确保在足够的
时间和精力有效履行独立董事的职责。 时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一 第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一
名会计专业人士。 名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或 本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会
注册会计师资格的人士。 计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职
工作经验。
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件： 第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
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议案 16 2021 年年度股东大会
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具备本制度第十二条所要求的独立性； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 的独立性；
律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（五）公司章程规定的其他条件。 独立董事职责所必须的工作经验；
（五）法律、法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照
规定参加中国证监会及其授权机构所组织的
培训。
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分 第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分
依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担 依据法律、法规。独立董事不得由下列人员担
任： 任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、 直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、
主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄 主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属； 东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）拟任职前一年内曾经具有前三项所列举 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
情形的人员； 人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
咨询等服务的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
（六）《公司章程》规定不得担任公司董事的 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
情形适用于独立董事。 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其
他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
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议案 16 2021 年年度股东大会
（十）中国证监会或证券交易所认定的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
前款规定的 “重大业务往来”系指根据《上海
证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所
认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十六条 提名人应当充分了解被提名人职 第十六条 提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。 公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。 会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提
名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述《公司法》及本制度规定的不得担 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
满前不得无故被免职。 特别披露事项予以披露。
提前免职的，公司应就独立董事的免职作出说
明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不
当的，可以作出公开声明。
第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和其 第二十条 独立董事除应当具有《公司法》和
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
应当赋于独立董事具有以下特别职权： 还应当赋于独立董事具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易 （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易
（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万 （指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
元以上，或与关联法人达成的交易金额在 300 或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 关联交易）应由独立董事事前认可。独立董事
对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前， 顾问报告，作为其判断的依据；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务
为其判断的依据； 所；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务
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议案 16 2021 年年度股东大会
所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构； 权；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对
投票权。 公司的具体事项进行审计或咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第二十一条 独立董事行使前条职权应当取得 第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事
全体独立董事的二分之一以上同意。 应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职
权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，
两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。
新增 第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形
之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向证券交易所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合
法权益的情形。
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议案 16 2021 年年度股东大会
新增 第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事
应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和证券交易所报告。
新增 第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
第二十三条 独立董事除履行前条所述职权 第二十六条 独立董事除履行本制度第五章所
外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独 述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会
立意见： 发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于公司最近一 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他 于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
款； 回收欠款；
（五）股权激励计划； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）需要披露的关联交易、对外担保(不含对 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、 策、会计估计变更或重大差错更正；
对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
及其衍生品种投资 等重大事项； 师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的 （八）内部控制评价报告；
事项；
（九）相关方变更承诺的方案；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保(不含
对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理
财、对外提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
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议案 16 2021 年年度股东大会
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就前条所述事项发 第二十七条 独立董事发表的独立意见类型包
表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存
在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保
留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的
障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告
同时披露。
第二十七条 公司应当提供独立董事履行职责 第三十条 公司应当提供独立董事履行职责所
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立 必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董
董事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材 事履行职责提供协助，如介绍情况，提供材料
料等。 等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
《独立董事工作制度》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因
不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本项议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 17 2021 年年度股东大会
议案 17：关于修订<对外担保制度>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《对外担保制度》部分条款
进行修改。具体修订内容对照如下：
原《对外担保制度》条款 修订后《对外担保制度》条款
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范上
海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”） 海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司资产运营风险， 对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，
保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发 保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发
展，根据《公司法》、《担保法》、中国证监 展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华
会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司
和其他相关法律、法规、规范性文件及《上海 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公 担保的监管要求》和其他相关法律、法规、规
司章程》”）的规定，特制订本制度。 范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制订本制度。
新增 第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方
与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公
司资金。公司不得以以下六种方式将资金直接
或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆解公司的资金（含委
托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联
方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
偿还债务；
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议案 17 2021 年年度股东大会
（六）证监会认定的其他方式。
注册会计师在为上市公司年度财务会计报告
进行审计工作时，对上市公司存在控股股东、
实际控制人及其他关联方占用资金的情况出
具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 第十八条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额， (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近 (五)本公司及本公司控股子公司的对外担保
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
万元； 提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保； 保；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的 （七）中国证监会、上海证券交易所或《公司
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 章程》规定的其他担保情形。
分之二以上董事同意。股东大会审议前款第 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
持表决权的三分之二以上通过。 分之二以上董事同意。股东大会审议前款第
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 持表决权的三分之二以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
通过。 人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数
通过。
第十八条 股东大会或者董事会对担保事项 第十九条 股东大会或者董事会对担保事项做
做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或 出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者
者董事应当回避表决。 董事应当回避表决。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违
规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任
人员予以问责，同时视情况及时向证券交易
所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董
事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项
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议案 17 2021 年年度股东大会
负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节
轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员
给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿
责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管
理人员，提请董事会、股东大会予以罢免。
《对外担保制度》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉
及权利义务变动，不再作一一对比。
本项议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
89 / 98
议案 18 2021 年年度股东大会
议案 18：关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022
年度日常关联交易预计之与上海鸣志投资管理有限
公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易
各位股东、股东代表：
公司的日常关联交易中，2021 年度，公司与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联
法人、自然人”实际发生的日常关联交易金额为 4,751 万元；预计 2022 年度，公司将与相
关关联方发生的日常关联交易金额约为 6,976 万元。具体情况如下：
一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
2021 年度，公司实际发生日常关联交易约 6,773 万元。包括向关联方采购商品 6,247
万元，向关联方销售商品 210 万元，水电费收入 7 万元，场地租赁收入 6 万元，向关联方
支付场地租金 303 万元。其中公司与“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然
人”实际发生的日常关联交易金额为 4,751 万元。具体情况如下：
单位：万元人民币
2021 年 2021 年
关联方 关联交易内容
预计金额 实际金额
采购 5,100 4,372
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子 销售商品 400 210
公司 水电费收入 10 7
出租收入 10 6
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 60 50
J&C Management Group LLC 承租租金 96 76
实际控制人及其他实际控制人的关联人 承租租金 50 30
合计 -- 5,726 4,751
二、2022 年度日常关联交易预计金额和类别
2022 年度，公司预计发生日常关联交易 9,926 万元。其中：向关联方采购商品 8,500
万元，向关联方销售商品 650 万元，水电费收入 10 万元，场地租赁收入 10 万元,向关联方
支付场地租金 756 万元。其中，预计公司 2022 年度将与“上海鸣志投资管理有限公司及
其相关联法人、自然人”发生的日常关联交易金额约为 6,976 万元。具体情况如下：
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议案 18 2021 年年度股东大会
单位：万元人民币
2021 年 2022 年
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
采购 4,372 5,800
销售商品 210 650
上海鸣志电工股份有限公司及其控股子
水电费收入 7 10
公司
承租租金 0 300
出租收入 6 10
Immobiliare Italiana SRL 承租租金 50 60
J&C Management Group LLC 承租租金 76 96
实际控制人及其他实际控制人的关联人 承租租金 30 50
合计 -- 4,751 6,976
三、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人
发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法
人：
1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2. 由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 由《股票上市规则》第 10 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
4. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
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议案 18 2021 年年度股东大会
（二）主要关联公司基本情况
1. 上海鸣志电工股份有限公司
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有
限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)
有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。
成立日期：2000 年 11 月 3 日
注册资本：4,000 万元
主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有 43.40%股权
法定代表人：常建鸣
住所：上海市闵行区鸣嘉路 168 号 1 号楼 101、201 室
经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产
品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品
的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。
上海鸣志电工股份有限公司截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产人
民币 30,009.01 万元、净资产人民币 8,885.16 万元、营业收入人民币 35,136.76 万元、
净利润人民币 1,973.86 万元。（以上数据未经审计）
2. Immobiliare Italiana SRL
Immobiliare Italiana SRL 是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与
Immobiliare Italiana SRL 构成关联关系。
成立日期：2008 年 7 月 23 日
注册资本：1 万欧元
主要股东：常建鸣持有 100%股权
住 所：意大利莱科市
经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品
和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，
扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）
与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。
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议案 18 2021 年年度股东大会
主营业务：房屋租赁
Immobiliare Italiana SRL 公司截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产
59.85 万欧元、净资产 58.46 万欧元、营业收入 6.30 万欧元、净利润 1 万欧元（以上数
据未经审计）。
3. J&C Management Group LLC
J&C Management Group LLC 是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与 J&C
Management Group LLC 构成关联关系。
成立日期：2007 年 10 月 9 日
主要股东：常建鸣持有 100%股权
住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道 539 号
经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
J&C Management Group LLC 公司截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资
产 72 万美元、净资产 72 万美元、营业收入 12 万美元、净利润 10 万美元（以上数据
未经审计）。
4. Lintek, LLC
Lintek, LLC 是公司董事 TED T. LIN 控制的美国公司，因此公司与 Lintek, LLC 构
成关联关系。
成立日期：2010 年 01 月 12 日
主要股东：TED T. LIN 及其近亲属合计持有 100%股权
住 所：美国加利福尼亚州萨拉托加市
经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
Lintek, LLC 公司截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产 272.7 万美元、
净资产 128.0 万美元、营业收入 42.8 万美元、净利润 23.5 万美元（以上数据未经审
计）。
5. 实际控制人及其他实际控制人的关联人
公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。
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议案 18 2021 年年度股东大会
四、关联公司履约能力分析
公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验
和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束及其他产品零配件，向关
联方出售公司主营业务相关的产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付生产、
办公场地租赁费用及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及
参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造
的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于
提高公司相关产品的市场占有率。
向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和
及时响应的优势发挥。
向关联公司支付生产、办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的
运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东
的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营
业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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议案 19 2021 年年度股东大会
议案 19：关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常
关联交易预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关
联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易
各位股东、股东代表：
公司的日常关联交易中，2021 年度，公司与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关
联法人、自然人”以外的其他关联方实际发生的日常关联交易金额为 2,022 万元；预计 2022
年度，公司将与相关关联方发生的日常关联交易金额约为 2,950 万元。具体情况如下：
一、2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
2021 年度，公司实际发生日常关联交易约 6,773 万元。包括向关联方采购商品 6,247
万元，向关联方销售商品 210 万元，水电费收入 7 万元，场地租赁收入 6 万元，向关联方
支付场地租金 303 万元。其中公司与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自
然人”以外的其他关联方实际发生的日常关联交易金额为 2,022 万元。具体情况如下：
单位：万元人民币
2021 年 2021 年
关联方 关联交易内容
预计金额 实际金额
Lintek, LLC 承租租金 250 147
常州精锐电机电器有限公司 采购 2000 1,875
合计 -- 2,250 2,022
二、2021 年度日常关联交易预计金额和类别
2022 年度，公司预计发生日常关联交易 9,926 万元。其中：向关联方采购商品 8,500
万元，向关联方销售商品 650 万元，水电费收入 10 万元，场地租赁收入 10 万元,向关联方
支付场地租金 756 万元。其中，预计公司 2022 年度将与除“上海鸣志投资管理有限公司
及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方发生的日常关联交易金额约为 2,950 万元。
具体情况如下：
单位：万元人民币
2021 年 2022 年
关联方 关联交易内容
实际金额 预计金额
Lintek, LLC 承租租金 147 250
常州精锐电机电器有限公司 采购 1,875 2,700
合计 -- 2,022 2,950
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议案 19 2021 年年度股东大会
三、关联关系和主要关联方介绍
（一）关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人
发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法
人：
6. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
7. 由上述第 1 项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
8. 由《股票上市规则》第 10 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
9. 持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
10. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
3. 直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
4. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
（二）主要关联公司基本情况
1. Lintek, LLC
Lintek, LLC 是公司董事 TED T. LIN 控制的美国公司，因此公司与 Lintek, LLC 构
成关联关系。
成立日期：2010 年 01 月 12 日
主要股东：TED T. LIN 及其近亲属合计持有 100%股权
住 所：美国加利福尼亚州萨拉托加市
经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
Lintek, LLC 公司截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产 272.7 万美元、
净资产 128.0 万美元、营业收入 42.8 万美元、净利润 23.5 万美元（以上数据未经审
96 / 98
议案 19 2021 年年度股东大会
计）。
2. 常州精锐电机电器有限公司
公司董事刘晋平的兄弟刘晋良为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此
公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。
成立日期：2001 年 10 月 23 日
注册资本：50 万元
主要股东：刘晋良持有 90%股权
法定代表人：刘晋良
住所：武进区潞城街道富民路 236 号
经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。
主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。
常州精锐电机电器有限公司截至 2021 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产人
民币 1,312 万元、净资产人民币 1,071 万元、营业收入人民币 1,930 万元、净利润人民
币 117 万元（以上数据未经审计）。
四、关联公司履约能力分析
公司的关联公司履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验
和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。
五、关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购转轴及其他产品零配件，以及
向关联方支付办公场地租赁费用。
关联交易合同主要条款均按相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购转轴等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造
的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
97 / 98
议案 19 2021 年年度股东大会
向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成
本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东
的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营
业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
本项议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审
议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
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