鸣志电器：关于修订<公司章程>的公告2022-04-22
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-020
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订<公司章程>的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开第
四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中
华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）中部分条款进行修订（最终修订内容以工商部
门登记核准为准）。具体修订内容对照如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证
认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，须 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出
公司收购本公司股份后，属于本章程第二十三 席的董事会会议决议。
条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
起十日内注销；属于第二十三条第一款第（二） 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
或者注销；属于第二十三条第一款第（三）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保 (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (四)按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资 原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保； 产的 30%的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 (五)本公司及本公司控股子公司的对外担保
原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； 提供的任何担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担 (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保； 保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应 (七)中国证监会、上海证券交易所或者公司章
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 程规定的其他担保情形。
上通过。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
通过。 人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决
由出席会议的其他股东所持表决权的过半数
通过。
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序
等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违
规情形加剧，并按照公司内部制度对相关责任
人员予以问责，同时视情况及时向证券交易
所、住所地中国证监会派出机构报告。公司董
事、监事或高级管理人员对违规对外担保事项
负有责任的，公司董事会、监事会应当视情节
轻重对负有责任的董事、监事或高级管理人员
给予处分；给公司造成损失的，该负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担相应赔偿
责任；对负有严重责任的董事、监事、高级管
理人员，分别提请董事会、股东大会予以罢免。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面回馈意见。 临时股东大会的书面回馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出回馈的，单独或者合计 请求后 10 日内未作出回馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 比例不得低于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 证明材料。
构和证券交易所提交有关证明材料
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
补充通知时将同时披露独立董事的意见和理 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
由。 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 补充通知时将同时披露独立董事的意见和理
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
大会结束当日下午 3:00。 午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股 的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
权、表决权等股东权利。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公
露征集文件，公司应当予以配合。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
东权利。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
持股比例限制。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 删减
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过
网络投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国
证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上
的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）上市公司单次或者 12 个月内累计使用
超募资金的金额达到 1 亿元人民币或者占本次
实际募集资金净额的比例达到 10%以上的（含
本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面
值 100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该
公司债务；
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红
预案时；
（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影
响的相关事项；
（十）中国证监会、上海证券交易所要求采取
网络投票方式的其他事项。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
两次以上通报批评； 两次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员； 市公司董事、监事和高级管理人员；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和 （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项 精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项
职责； 职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉
义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益， 义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董 尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力 位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家
有效地履行独立董事的职责。 上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇六条 独立董事应满足下列条件： 第一百〇六条 独立董事应当具备与其行使职
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 权相适应的任职条件。
具备担任上市公司独立董事的资格； 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（二）符合有关法律、法规或规范性档规定的 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
任职资格及独立性要求； 具备担任上市公司董事的资格；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法 （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求
律、行政法规、规章及规则； 的独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
独立董事职责所必需的工作经验； 关法律、行政法规、规章及规则；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
（六）符合本章程关于董事任职的条件。 独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规、本章程规定的其他条件。
第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独
立董事不得由下列人员担任： 立董事不得由下列人员担任：
（一）公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
兄弟姐妹等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行在外的股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
的 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
股东及其直系亲属； 直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行在外的股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
份的 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
东单位任职的人员及其直系亲属； 职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
人员； 人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属 （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包
括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人； 主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附 （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员； 人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
的人员； 情形的人员；
（八）本章程第九十五条的规定适用于独立董 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其
事； 他人员；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他人 （九）公司章程规定的其他人员；
员。 （十）中国证监会或证券交易所认定的其他人
员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
前款规定的 “重大业务往来”系指根据《上海
证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出 持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举产生。独 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独
立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应 声明。
当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应
当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人
的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和本 第一百〇九条 独立董事应当按时出席董事会
章程所规定的董事职权外，还享有以下特别职 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
权： 调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人 立董事应当向公司股东大会提交年度述职报
达成的总额在 30 万元以上，或拟与关联法人 告，对其履行职责的情况进行说明。
达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应 法规以及本章程所规定的董事职权外，还享有
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董 以下特别职权：
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
务顾问报告，作为其判断的依据。 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务 资产值的 5%以上的关联交易）应由独立董事事
所； 前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
（四）提议召开董事会；
（二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
投票权；
（四）提议召开董事会；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事二分之一以上同意。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的 第一百一十条 如本条第二款所列提议未被采
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 况予以披露。独立董事应当对以下事项向董事
会应将各位独立董事的意见分别披露。 会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计
师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见
之一：(一)同意；(二)保留意见及其理由；(三)
反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障
碍。
第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各位独立董事的意见分别披露。 会应将各位独立董事的意见分别披露。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职
权，公司应为独立董事提供必要条件： 权，公司应为独立董事提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公 同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定时间提前通知独立董事并同时 司必须按法定时间提前通知独立董事并同时
提供足够的数据，独立董事认为数据不充分 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董 的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳； 审议该事项，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的 （二）公司应当为独立董事履行职责提供所必
工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事 需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立
履行职责提供协助； 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应 料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干 独立董事实地考察；
预其独立行使职权； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干
使职权时所需的费用由公司承担； 预其独立行使职权；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
贴的标准由董事会制订预案，经股东大会审议 使职权时所需的费用由公司承担；
通过，并在公司年度报告中予以披露。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主 贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 过，并在公司年度报告中予以披露。
的、未予披露的其他利益； 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的、未予披露的其他利益；
的风险。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第一百一十三条 独立董事每届任期 3 年，任 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其
期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
6 年。 但连任时间不得超过 6 年。
第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。 撤换。
除出现上述情况及公司章程中规定的不得担 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将 特别披露事项予以披露。
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公
开的声明。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有 辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。 说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于法律法规、规章或本章程规 事所占的比例低于三分之一或者独立董事中
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告
在下任独立董事填补其缺额后生效。 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、 购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应 严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请 决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评
股东大会审批。 审，并报请股东大会审批。
除法律、法规、规章和规范性档确定的必须由 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须
股东大会决定的事项外，董事会的具体权限 由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限
为： 为：
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投 （一）董事会运用公司资产所作出的对外投
资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等 资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等
的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期 的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期
经审计的净资产的 30%、连续十二个月内累计 经审计的净资产的 30%、连续十二个月内累计
账面净值不超过公司最近一期经审计的总资 账面净值不超过公司最近一期经审计的总资
产的 30%； 产的 30%；
（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定 （二）董事会根据公司经营情况可以自主决定
向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金 向银行等金融机构借款，权限为：单笔借款金
额不超过公司最近一期经审计的净资产的 额不超过公司最近一期经审计的净资产的
30%，连续十二个月累计借款金额不超过公司 30%，连续十二个月累计借款金额不超过公司
最近一期经审计的净资产的 50%。 最近一期经审计的净资产的 50%。
（三）董事会根据公司经营情况可以自主决定 （三）公司拟与关联方达成的交易（公司提供
签署日常经营所涉及的重大采购和销售合同， 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债
权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经 务的除外）金额低于人民币 3,000 万元或低于
审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联
交易对象累计合同金额不超过公司最近一期 交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保
经审计的总资产的 30%。 和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
（四）公司拟与关联方达成的交易（公司提供 标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债 算。
务的除外）金额低于人民币 3,000 万元或低于 上述（一）至（三）项已经按照本章程规定履
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联 行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范
交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保 围。
和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算 （四）公司对外提供担保（包括但不限于资产
标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计 抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十二
算。 条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审
上述（一）至（四）项已经按照本章程规定履 议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，
行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范 除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
围。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（五）公司对外提供担保（包括但不限于资产 未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对
抵押、质押、保证等）的，除本章程第四十一 外提供担保。
条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审 （五）公司对外提供财务资助（被资助对象为
议批准。对于董事会权限范围内的担保事项， 全资子公司或者在合并报表范围内且其少数
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 及其关联人的控股子公司的除外）的，由公司
未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对 董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审
外提供担保。 计的资产负债率超过 70%，或者单次财务资助
金额或连续十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%
的，须由董事会审议通过后提交股东大会审
议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
（六）公司年度对外捐赠金额低于人民币 1000
万元的，由公司董事会审议批准；未经董事会
同意或股东大会批准，公司不得对外捐赠。
新增 第一百五十二条 高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内编制年度财务会计报告，在每一 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 交易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 制。
部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司利润分配政策： 第一百七十三条 公司利润分配政策：
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 股利除以现金股利与股票股利之和。
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配 5、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅
的同时，制定股票股利分配预案。 速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
…… 规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
的同时，制定股票股利分配预案。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。 存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份占
本总额 50%以上的股东；持有股份的比 公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
享有的表决权已足以对股东大会的决 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
议产生重大影响的股东。 响的股东。
……
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任何
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
以在上海市工商行政管理局最近一次核准登 在上海市市场监督管理局最近一次核准登记
记后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
《公司章程》及其附件中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调
整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次修改章程事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，经审议通过后，
需提交工商行政部门办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果
为准。公司董事会将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工
商登记变更等相关具体事宜。
修订后的《上海鸣志电器股份有限公司章程》同日全文刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022 年 04 月 22 日
