上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司
2021 年年度股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司 2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：上海鸣志电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鸣志电器股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及
《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出
具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频会议
方式对本次股东大会进行了见证。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、
复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件
等与原始材料一致。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
4 月 22 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登《上海鸣志电器股份
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有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、
投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票
时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出
席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 20 日。
鉴于上海市疫情发展的特殊情况，根据上海证券交易所颁布的《关于应对疫
情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》规定，公司于 2022
年 5 月 7 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登《上海鸣志电器股份
有限公司关于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公
告》，按照上海市疫情防控相关要求，并结合上海证券交易所的相关监管政策，
将本次股东大会的参会方式由现场会议召开方式调整为通讯方式召开，并公告了
以通讯方式参会股东的登记注册、会议接入等具体事项。
本次股东大会于 2022 年 5 月 13 日下午 14 点 00 分通过视频会议方式如期召
开，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统于 2022 年 5 月 13 日进
行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 2022 年 5 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2022 年 5 月 13 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
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经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 65 人，代表有表决权股
份 306,138,838 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 72.8615%。其中：
（1）通过通讯方式参加会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
通过视频会议方式出席本次股东大会的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权
的股份 59,765,746 股，占公司股份总数的 14.2244%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 61 人，代表有表决权股份 246,373,092 股，占公司股份
总数的 58.6372%。
上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东
大会网络投票系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股
东资格合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，通过视频会议方式出席本次股东大会的其他人员为公司部
分董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出其他新议案的情形。
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四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以通讯方式投票和网络
投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，其中通讯方式通过视频会议以
记名投票方式进行了线上投票，且进行了计票、监票。本次股东大会投票表决结
束后，公司合并统计并通过视频会议公布了审议事项的通讯方式投票和网络投票
的表决结果：
1、审议通过《2021 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《2021 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《2021 年度财务决算报告》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《2021 年度利润分配预案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
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表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《2021 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《2021 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
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其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《关于确认公司董事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议
案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
10、审议通过《关于确认公司监事 2021 年度薪酬及 2022 年度薪酬方案的议
案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
11、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的议案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
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0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 305,478,362 股，占与会有表决权股份总数的 99.7842%；反
对 660,476 股，占与会有表决权股份总数的 0.2158%；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 32,772,616 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 98.0244%；反对 660,476 股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的 1.9756%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
13、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
14、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
15、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
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其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
16、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
17、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意 306,138,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 33,433,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
18、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易
预计之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交
易》
表决结果：同意 65,898,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 28,753,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
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该议案属于关联交易事项，关联方上海鸣志投资管理有限公司和上海凯康投
资管理有限公司回避表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。
19、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易
预计之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他
关联方关联的日常关联交易》
表决结果：同意 288,198,838 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0
股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意 15,493,092 股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
该议案属于关联交易事项，关联方上海晋源投资管理有限公司和金宝德实业
(香港)有限公司回避表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。
公司通过视频会议方式出席本次股东大会的股东以通讯方式对上述审议事
项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》
的规定分别进行。
公司部分股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对本次股东大会
上述审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的
表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
9
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综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集、召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海鸣志电器股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负 责 人：
顾功耘 王舒庭
二 O 二二年五月十三日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州
福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡东京
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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