上海鸣志电器股份有限公司
               独立董事关于第四届董事会第六次会议

                     相关审议事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，在核查相关资料后，我们对公司第四届董事会第六次会议审议的相关
议案发表独立意见如下：

一、关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的独立意见

    经核查，公司本次对《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》回购价格的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》中关于相关价格调整的规定，履行
了必要的程序。因此，我们一致同意公司调整限制性股票的回购价格及股票期权
的行权价格。


二、关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的独立意见
    公司本次根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》回购注销已离职
及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核不达标激励
对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2021 年限制性股票
与股票期权激励计划》的规定，审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原
因、数量及价格的审议程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部
分限制性股票合计 304,400 股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获
授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 9,600 份进行注销处理。上述内容须提
交公司股东大会审议。


三、关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售
   期解除限售条件成就的独立意见
    经核查，根据《管理办法》及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计
划》等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经
成就。本次解除限售符合公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》中的有
关规定，83 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序
合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关
议案由非关联董事审议表决。
    综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。


四、关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权
   条件成就的独立意见
    经审核，根据《管理办法》及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计
划》等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，且公司及激励对
象均未发生《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》中规定的不得行权的情
形。本次行权符合公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》中的有关规
定，9 名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格
合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述事
项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，
符合公司及全体股东的利益。
    因此我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划股票期权第一个行权期行权的相关事宜。


五、关于为控股子公司申请综合授信提供担保的独立意见
    公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发展需要，符
合公司整体利益。被担保人公司全资子公司鸣志太仓目前处于投资建设期，运行
情况和财务状况正常，具备偿债能力，担保风险可控，未损害公司和股东利益，
特别是中小股东的利益。相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，我们一致同意本次关于为控股子公司申请综合授信提供
担保的事项。


    （以下无正文）