上海鸣志电器股份有限公司
SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD
（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）
2022 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年八月十二日
会议资料目录 2022 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料目录
会议资料目录 ............................................................................................................................................. 2
会议须知 ..................................................................................................................................................... 3
会议议程 ..................................................................................................................................................... 4
议案 1：关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案 .................................................. 5
议案 2：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案 .................................................................. 9
议案 3：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 ............................................................ 11
议案 4：关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 ................................................................ 12
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会议须知 2022 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市
公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》
的相关规定，特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详
见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次
临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一
项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。
进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。
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会议议程 2022 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议议程
2022 年 8 月 12 日
序号 会议内容
一、 审议各项议案 报告人
1 关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案 董事会秘书
2 关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案 董事会秘书
3 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 董事会秘书
4 关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案 董事会秘书
二、 股东及其授权代表发言及答疑
三、 对需审议的提案进行投票表决
1 现场选定监票小组
2 股东及股东代表投票
四、 统计有效表决票
五、 宣布表决结果
六、 宣读股东大会决议
七、 由公司聘请的律师发表见证意见
八、 大会结束
与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师
会议时间：2022 年 8 月 12 日下午 14:30
备注 会议地址：上海市闵行区盘阳路 59 弄 7 幢 16 号（近联友路）
联 系 人：温治中、王艳
联系方式：021-52634688
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议案1. 2022 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 1：关于回购注销部分限制性股票与注销部分
股票期权的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会于 2022 年 07 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<上海
鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发
表了独立意见。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海
鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司会
议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海鸣志
电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。
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议案1. 2022 年第一次临时股东大会
2021 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次
会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和
相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象
名单进行了核实。
2021 年 7 月 21 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次
授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。
2022 年 7 月 22 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，
审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
二、限制性股票回购注销及股票期权注销的依据
(一) 回购注销/注销的原因及数量
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及
相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职已
不符合激励条件，20 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《2021 年限制
性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部
或部分限制性股票合计 304,400 股进行回购注销,回购价格为授予价格，并支付同期定期存
款利息，占激励计划授予限制性股票总数的 7.31%，占公司总股本的 0.07%；同时，鉴于
公司激励计划股票期权的激励对象中有 2 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意
按照《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述 2 名股票期权激励对
象已获授但尚未行权的部分股票期权合计 9,600 份进行注销处理,占激励计划授予股票期
权总数的 1.68%，占公司总股本的 0.002%。上述内容须提交公司股东大会审议。
(二) 限制性股票回购价格
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
公司于 2022 年 6 月 28 日以公司总股本 420,165,000 股为基数，每股派发现金红利
0.1000 元(含税)，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
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议案1. 2022 年第一次临时股东大会
媒体的《公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-039）。
根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格及数量做相应的调整。公司第四届董事会第六次会议据此审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同意对公司尚未解除限售的
限制性股票回购价格做出相应调整。
经调整，公司上述激励对象中限制性股票的回购价格由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股。
(三) 回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约
为人民币 2,623,928 元加上银行同期定期存款利息。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份类别 （+，-）
持股数（股） 持股比例 变更股数 持股数（股） 持股比例
一、限售流通股 4,165,000 0.99% -304,400 3,860,600 0.92%
二、无限售流通股 416,000,000 99.01% 0 416,000,000 99.08%
三、股份总数 420,165,000 100% -304,400 419,860,600 100%
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的
要求，不影响本公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本
公司的经营业绩产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
本次回购注销完成后，公司激励计划授予的限制性股票数量将减少 304,400 股，公司
注册资本也将相应减少，公司将于本次限制性股票回购注销事项通过股东大会审议后依法
履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、独立董事意见
本公司独立董事发表独立意见，公司本次根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计
划》回购注销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核
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议案1. 2022 年第一次临时股东大会
不达标激励对象部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，审议限
制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格的审议程序合法、有效，不存在损
害公司及中小股东利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未
解除限售的全部或部分限制性股票合计 304,400 股进行回购注销,对所涉及的股票期权激
励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计 9,600 份进行注销处理。上述内容须
提交公司股东大会审议。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，公司本次根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》回购注
销已离职及个人业绩考核不达标激励对象部分限制性股票，注销个人业绩考核不达标激励
对象部分股票期权，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2021 年限制性股票与股票期
权激励计划》的规定，限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量及价格依据充分，
结果合法有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响
本公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东
利益的行为。同意本公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票合计 304,400 股进行回购注销,对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚
未行权的全部或部分股票期权合计 9,600 份进行注销处理。上述内容须提交公司股东大会
审议。
以上审议事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代
表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案2. 2022 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 2：关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会于 2022 年 07 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、 变更公司注册资本的具体情况
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及
相关规定，鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职已
不符合激励条件，20 名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会决定按照《2021 年限制
性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部
或部分限制性股票，合计 304,400 股，进行回购注销。具体内容详见《关于 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 420,165,000 股变更为 419,860,600 股，公司注
册资本也相应的将由人民币 420,165,000 元变更为人民币 419,860,600 元。
二、 修订《公司章程》相关条款的具体情况
根据上述股本变动情况，公司拟对《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）相关条款进行修订（最终修订内容以工商部门登记核准为准），对应条款修订
的具体情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司的注册资本为人民币 42,016.5 第六条 公司的注册资本为人民币 41,986.06
万元，实收资本为人民币 42,016.5 万元。 万元，实收资本为人民币 41,986.06 万元。
第二十条 公司股份总数为 42,016.5 万股， 第二十条 公司股份总数为 41,986.06 万股，
公司的股本结构为：普通股 42,016.5 万股， 公司的股本结构为：普通股 41,986.06 万股，
无其他种类股份。 无其他种类股份。
除上述修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。修订后的《上海鸣志电器股
份有限公司章程》已全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、 授权办理工商登记变更等相关具体事宜
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议案2. 2022 年第一次临时股东大会
本次修改章程事项尚需提交公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门
办理相应工商变更登记，修改最终以工商行政部门核准结果为准。公司董事会提请股东大
会授权公司董事会及其授权人士全权办理工商登记变更等相关具体事宜。
以上审议事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代
表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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议案3. 2022 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 3：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会于 2022 年 07 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，具体情况如下：
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，公司及子公司拟向银行
申请综合授信，综合授信额度合计不超过人民币 100,000 万元或等值外币，授信额度最终
以银行实际审批的金额为准。综合授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、
项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资
及外汇衍生品业务等。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司及子公
司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
上述内容已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，并授权公司董事长或董事长指
定的授权代理人在授信额度内代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授
信、借款、抵押、融资、公司征信查询申请书等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文
件，并由公司财务部门负责具体实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，本次公司及子公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得公司股东大会
的批准，授信额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可以滚动使用。
本次综合授信额度生效后，公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司及子公
司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。
以上审议事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代
表审议。
上海鸣志电器股份有限公司监事会
2022 年 8 月 12 日
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附件 2022 年第一次临时股东大会
上海鸣志电器股份有限公司
议案 4：关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会于 2022 年 07 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，具体情况如下：
一、 担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足公司及子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险
可控的前提下，公司及相关方拟就鸣志国贸、美国 AMP、运控电子和鸣志太仓向银行等
金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
鸣志电器拟为控股子公司鸣志国贸和美国 AMP 申请银行综合授信提供连带责任担保，
担保总额不超过 13,000 万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同
为准，担保期限不超过 13 个月，无反担保。
鸣志电器拟为控股子公司运控电子申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不
超过 20,000 万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期
限不超过五年，无反担保，运控电子其他少数股东未提供同比例担保。
鸣志电器拟为控股子公司鸣志太仓申请银行综合授信提供连带责任担保，担保总额不
超过 15,000 万元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期
限不超过 13 个月，无反担保。
上述银行综合授信包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、中长期贷款、
银行承兑汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资等融资及外汇衍生品业务等。具
体授信金额、授信方式等最终以公司及子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
授权期限自公司有权机构审议通过之日起一年，授信额度可以滚动使用。
（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序
本次担保的总额占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 19.66%，公司已于 2022 年
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附件 2022 年第一次临时股东大会
7 月 22 日召开第四届董事会第六次会议，全票审议通过《关于为控股子公司申请综合授信
提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）对控股子公司的担保预计基本情况
担保额度
被担保方 截至目前担
担保方持 本次新增担 占上市公 担保预 是否 是否
担保 被担 最近一期 保余额
股比例 保额度（万 司最近一 计有效 关联 有反
方 保方 资产负债 （万元人民
（%） 元人民币） 期净资产 期 担保 担保
率（%） 币）
比例(%)
一、对控股子公司的担保预计
鸣志 鸣志
100 78.58 0 15,000 6.14 13个月 否 否
电器 太仓
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
鸣志 鸣志
100 35.77 11,686.30 否 否
电器 国贸
13,000 5.32 13个月
鸣志 美国
100 24.87 1,671.58 否 否
电器 AMP
鸣志 运控
99.5374 43.89 0 20,000 8.19 5年 否 否
电器 电子
注：（1）截至会议日期，公司实际为控股子公司鸣志国贸提供的担保（不含本次担保）余
额为人民币 5,000 万元及 1000 万美元（按照中国人民银行于 2022 年 7 月 1 日公布的人民
币对美元汇率中间价：1 美元对人民币 6.6863 元计算，担保余额约合人民币合计 11,686.30
万元）；（2）公司实际为控股子公司美国 AMP 提供的担保（不含本次担保）余额为 250
万美元（按照中国人民银行于 2022 年 7 月 1 日公布的人民币对美元汇率中间价：1 美元
对人民币 6.6863 元计算，担保余额约合人民币 1,671.58 万元）；
二、 被担保人基本情况
1、被担保人：鸣志国际贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310115607387918D
成立时间：1998 年 4 月 3 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 738 室
法定代表人：常建鸣
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工（器）具、
机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件
的销售，从事货物和技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及代理；区内
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附件 2022 年第一次临时股东大会
商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务（除经纪），电子商务，自有房屋租赁。
与公司的关系：鸣志国贸为公司的全资子公司，公司持有鸣志国贸 100%股权。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
截至会议日期，鸣志国贸不存在失信被执行的情况。
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 25,982 25,168
负债总额 10,223 9,002
净资产 15,759 16,166
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 至 3 月（未经审计）
营业收入 39,838 7,729
净利润 2,450 453
2、被担保人：鸣志电器（太仓）有限公司
统一社会信用代码：91320585MA1QFQPW6Q
成立时间：2017 年 9 月 7 日
注册地址：太仓市浮桥镇银港路 18 号
法定代表人：常建鸣
注册资本：18,000 万元人民币
经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微
特电机及组件销售；电动机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动
控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；齿轮及齿轮减、
变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮
和传动部件销售；模具制造；模具销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；变
压器、整流器和电感器制造；机械零件、零部件销售；电子专用材料研发；电子专用
材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；软
件开发；软件销售；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；非居住房地产租
赁。
与公司的关系：鸣志太仓为公司的全资子公司，公司持有鸣志太仓 100%股权。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
截至会议日期，鸣志太仓不存在失信被执行的情况。
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附件 2022 年第一次临时股东大会
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 43,257 51,813
负债总额 30,550 40,714
净资产 12,707 11,099
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 至 3 月（未经审计）
营业收入 12,664 4,702
净利润 -2,228 -1,586
3、被担保人：Applied Motion Products Inc.,
成立时间：1978 年 5 月 26 日
注册地址：美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道 404 号
公司 CEO：Don Macleod
已发行股本：2,681,475 股
主营业务：电机和电机驱动器的研发，制造和销售。
被担保人与公司的关系：美国 AMP 为公司的孙公司，公司间接持有美国 AMP100%股
权。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 13,154 13,413
负债总额 3,270 3,336
净资产 9,884 10,077
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 至 3 月（未经审计）
营业收入 10,346 2,549
净利润 2,375 216
4、被担保人：常州市运控电子有限公司
统一社会信用代码：91320400714976574P
成立时间：1999 年 8 月 23 日
注册地址：武进区遥观镇建农村
法定代表人：许国大
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附件 2022 年第一次临时股东大会
注册资本：3,480 万元人民币
经营范围：高精密减速器、控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：运控电子为公司的控股子公司，公司持有运控电子 99.5374%股权。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。
截至会议日期，运控电子不存在失信被执行的情况。
最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币 万元
科目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 26,661 26,590
负债总额 11,575 11,670
净资产 15,087 14,920
科目 2021 年度（经审计） 2022 年 1 至 3 月（未经审计）
营业收入 27,375 6,722
净利润 1,635 -166
三、 担保协议主要内容
鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式
以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述
授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保事项系为满足控股子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于控股子公司的
持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理性。
鸣志太仓是公司的全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制。鸣
志太仓目前处于投资建设期，运行情况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次担保事
项是为满足鸣志太仓经营发展的资金需求，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的
利益。
运控电子是纳入公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面
具有控制权，能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。
运控电子其他少数股东未提供同比例担保。
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附件 2022 年第一次临时股东大会
五、 董事会意见
公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了控股子公司生产经营和业务拓
展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人鸣志国贸、美国 AMP、鸣志太仓和运
控电子的经营状况稳定，资信情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保事
项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务
发展造成不利影响。
公司独立董事认为：公司为控股子公司提供担保是为了满足控股子公司的日常经营发
展需要，符合公司整体利益。被担保人公司全资子公司鸣志太仓目前处于投资建设期，运
行情况和财务状况正常，具备偿债能力，担保风险可控，未损害公司和股东利益，特别是
中小股东的利益。相关事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，一致同意本次关于为控股子公司申请综合授信提供担保的事项。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至会议日期，公司及子公司实际对外担保总额为 5,000 万元人民币和 1250 万美元
（按照中国人民银行于 2022 年 7 月 1 日公布的人民币对美元汇率中间价：1 美元对人民
币 6.6863 元计算，担保余额约合人民币合计 13,357.875 万元），约占公司最近一期经审计
净资产的 5.47%；
上述担保全部系公司为控股子公司提供的担保；除此以外，公司及控股子公司不存在
其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾
期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
以上审议事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东、股东代
表审议。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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