上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销
以及解除限售和行权条件成就等相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划调整价格、回购注销
以及解除限售和行权条件成就等相关事项的
法律意见书
致：上海鸣志电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海鸣志电器股份有限
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）的委托，并根据鸣
志电器与本所签订的《聘请律师合同》，担任鸣志电器实施 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事
项的专项法律顾问，就鸣志电器本次限制性股票与股票期权激励计划实施过程中
涉及的调整相关价格、部分限制性股票回购注销、部分股票期权注销、限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就、股票期权第一个行权期行权条件成就
（以下简称“调整、注销、解除限售和行权”）等相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
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生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸣志电器已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书
所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供
的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实
的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国法律、
法规和规范性文件的规定，对公司本次股权激励计划调整、注销、解除限售和行
权等相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、
考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意鸣志电器将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整、
注销、解除限售和行权等相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，
并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供鸣志电器本次股权激励计划调整、注销、解除限售和行权
等相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所
就鸣志电器本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定
义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对鸣志电器提供的
相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
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一、本次股权激励计划已履行的程序
1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事
对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，确认列
入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次股权激
励计划的激励对象合法、有效。
3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单在公司会议
室进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
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于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的
议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
鉴于本次激励计划所确定的 110 名激励对象中，4 人因个人原因自愿放弃全
部限制性股票，4 人因个人原因自愿放弃部分限制性股票，合计 26.5 万股，鸣志
电器董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整；调整后，激励对象人
数由 110 人调整为 106 人，前述人员放弃的权益将根据本次激励计划的规定在首
次授予的激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划所涉首次授予的限制性
股票与股票期权总量不变，仍为 484 万份。
并且，由于公司于 2021 年 5 月 31 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司
2020 年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，
需对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整，
即限制性股票授予价格由 8.77 元/股调整为 8.72 元/股；股票期权的行权价格由
17.53 元/股调整为 17.48 元/股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，
本次调整无需提交股东大会审议。
同时，公司确认本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2021 年 6
月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 97 名激励对象授予 427 万股限制性股
票，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 57 万份股票期权。
董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在公司董事会
审议上述议案时回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的
议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确认本次
股权激励计划确定的激励对象符合授予条件，本次限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单和相关价格的调整合法、有效，同意本次激励计划以 2021 年 6
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月 15 日为授予日，向符合授予条件的 97 名激励对象授予 427 万股限制性股票，
向符合授予条件的 9 名激励对象授予 57 万份股票期权。
7、2021 年 7 月 21 日，根据《上海鸣志电器股份有限公司关于 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，公司披露了本次股权
激励计划的首次授予情况，并完成了本次股权激励计划所涉限制性股票及股票期
权的登记工作。
在资金缴纳过程中，鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或
部分限制性股票，因此，公司本次实际向 93 名激励对象授予共计 416.5 万股限
制性股票。除上述 5 名激励对象自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票外，本
次获授限制性股票的其他激励对象与公司于 2021 年 6 月 16 日公告的《上海鸣志
电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》一致。
8、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》等议案。
由于公司于 2022 年 6 月 28 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整，即限制性股票回
购价格由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股；股票期权的行权价格由 17.48 元/股调整
为 17.38 元/股。
因部分持有限制性股票的激励对象业绩考核未达标或离职，同意公司以 8.62
元/股回购注销所涉及的限制性股票 304,400 股。同时鉴于部分持有股票期权的激
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励对象业绩考核未达标，同意公司注销股票期权 9,600 份。
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件和股票期权第一个行权期行权条件均已经成
就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权所
需的相关事宜。
董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在董事会审议
上述议案时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注
销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》等议案，确认本次股权激励计划相关价格的调整合法、有效；本次回购注
销限制性股票及注销股票期权符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形；公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件和股票期权的第一个行权期行
权条件已经成就。
经核查，本所律师认为，鸣志电器本次股权激励计划所涉限制性股票回购价
格及股票期权行权价格调整、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及
本次限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事宜均已经取得现阶段必要的
批准和授权；鸣志电器已就本次股权激励计划的上述调整、注销、解除限售和行
权等相关事宜履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。鸣志电
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器尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜获得股东大会
审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履
行相应的法定程序。
二、本次股权激励计划相关价格调整
（一）本次股权激励计划相关价格调整的原因
根据鸣志电器 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票与股票期权激励计划规定的方
法对授予价格/行权价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划》第五章第一条第（九）款的相关规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
2022 年 5 月 14 日，鸣志电器召开 2021 年年度股东大会，审议通过《上海
鸣志电器股份有限公司 2021 年度利润分配预案》，公司拟实施 2021 年年度权益
分派。2022 年 6 月 28 日，公司披露了《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年年
度权益分派实施公告》。
2022 年 7 月 22 日，鸣志电器召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》。由于公司于
2022 年 6 月 28 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年年度权益分派实
施公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公司 2021 年限制
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性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整，即限制性股票回购价格由 8.72
元/股调整为 8.62 元/股；股票期权的行权价格由 17.48 元/股调整为 17.38 元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述调整无需提交
股东大会审议；董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，董事会审议上述议
案时，作为关联董事对上述议案回避表决，公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。
同日，鸣志电器召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2021
年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，确认本次股权激励计划相
关价格的调整合法、有效。
（二）本次股权激励计划相关价格调整的方法
1、限制性股票回购价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
故本次调整后的限制性股票回购价格=8.72 元/股-0.1 元/股=8.62 元/股；
2、股票期权行权价格的调整
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
故本次调整后的股票期权行权价格=17.48 元/股-0.1 元/股=17.38 元/股。
本所律师核查后认为，鸣志电器本次激励计划相关价格调整事项已经取得
了必要的批准与授权；公司对本次激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权
价格进行调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
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三、本次回购注销限制性股票、注销股票期权的原因以及回购注
销数量、价格、资金总额和资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的原因和数量
根据公司《激励计划》第八章第二条第（三）款的规定：“激励对象因辞职、
公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期定期存款
利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”
根据公司《激励计划》第五章第一条第（六）款的规定：“在公司层面业绩
考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原
因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和
回购注销。”
根据公司《激励计划》第五章第二条第（六）款的规定：“在公司层面业绩
考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原
因不得行权的股票期权作废失效，并由公司注销。”
此外，根据《考核管理办法》第五条的相关规定：“在公司层面业绩考核达
标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注
销。激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不得行权的股
票期权作废失效，并由公司注销。”
由于 2 名已授予的激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，20 名激励
对象因个人绩效考核不达标，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限
制性股票合计 304,400 股进行回购注销。
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同时，由于本次股权激励计划股票期权的激励对象中有 2 名激励对象因个
人绩效考核不达标，公司拟对其已获授但尚未行权的部分股票期权合计 9,600 份
进行注销处理。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据公司《激励计划》第五章第一条第（九）款的相关规定，激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。
2、限制性股票回购价格
鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 420,165,000 股
为基数，每股派发现金红利 0.1000 元（含税）。
因此，本次调整后的限制性股票的回购价格=8.72 元/股-0.1 元/股=8.62 元/
股。
（三）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源
根据公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的
《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》及《关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注
销的公告》，公司本次回购部分限制性股票的总金额约为人民币 2,623,928 元加
上银行同期定期存款利息，用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，鸣志电器本次注销部分股票期权事宜所涉注销的原因
及数量，回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格
及其确定依据，本次回购注销部分限制性股票的资金总额及来源等均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《激励计划》的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票对公司股本结构及业绩的影响
（一）本次回购注销限制性股票对公司股本结构的影响
本次变动增减（+，
本次变动前 本次变动后
股份类别 -）
持股数（股） 持股比例 变更股数 持股数（股） 持股比例
一、限售流通股 4,165,000 0.99% -304,400 3,860,600 0.92%
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二、无限售流通股 416,000,000 99.01% 0 416,000,000 99.08%
三、股份总数 420,165,000 100% -304,400 419,860,600 100%
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的数据为准。
经本所律师审查，本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将由
420,165,000 股变更为 419,860,600 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会导
致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次股权激励计划的继
续实施。
（二）本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票事项系由于 2 名激励对象
离职、20 名激励对象个人绩效考核不达标所致，不会对公司的经营业绩产生重
大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所律师认为，鸣志电器本次回购注销部分限制性股票对公司股本结
构及业绩的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
五、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关条件
（一）《激励计划》中关于解除限售时间及比例的规定
根据《激励计划》第五章第一条第（四）款的规定，本次股权激励计划首次
授予各批次限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月。本次股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及解除限
售比例如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
首次授予第一个解
易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 40%
除限售期
最后一个交易日当日止
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自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次授予第二个解
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次授予第三个解
易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 30%
除限售期
最后一个交易日当日止
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为
2021 年 7 月 16 日，本次股权激励计划限制性股票的第一个限售期已于 2022 年
7 月 15 日届满，本次股权激励计划限制性股票第一个解除限售期为 2022 年 7 月
18 日-2023 年 7 月 14 日。
本次股权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排情况如下：
获授的限制 本次可解除限 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 数量占其获授
（股） 数量（股） 数量的比例
程建国 董事、财务总监 100,000 40,000 40%
温治中 董事会秘书 70,000 28,000 40%
符合解除限售条件的业务及技术骨
3,545,000 1,377,600 38.86%
干人员（81 人）
不符合解除限售条件的业务及技术
310,000 0 0%
骨干人员（8 人）
合计（91 人） 4,025,000 1,445,600 35.92%
注：
（1）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；
（2）上述列表中未包含离职人员；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
经核查，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器本次股权激励计划限制性股
票第一个解除限售期已届满；本次解除限售的第一期限制性股票数量为
1,445,600 股，未超过《激励计划》规定的比例。故本所律师认为，本次限制性股
票第一个解除限售期的解除时间和解除比例符合《激励计划》的规定。
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（二）《激励计划》《考核管理办法》中关于本次限制性股票解除限售的条
件
1、根据《激励计划》第五章第一条第（六）款的规定，解除限售期内，公
司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器不存在上述情形，
符合《激励计划》第五章第一条第（六）款的规定。
2、根据《激励计划》第五章第一条第（六）款的规定，解除限售期内，激
励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定
的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，
符合《激励计划》第五章第一条第（六）款的规定。
3、根据《激励计划》第五章第一条第（六）款的规定，本次限制性股票考
核年度为 2021—2023 年 3 个会计年度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩
考核具体目标如下：
解除限售期 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
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公司解除限售系数 100% 公司解除限售系数 80%
定比 2019 与 2020 的净利润均值，
首次授予第一个
公司 2021 年净利润增长率不低于 ——
解除限售期
15%
定比 2019 与 2020 的净利润均值， 定比 2019 与 2020 的净利润均
首次授予第二个
公司 2022 年净利润增长率不低于 值，公司 2022 年净利润增长率
解除限售期
30% 不低于 25%
定比 2019 与 2020 的净利润均值， 定比 2019 与 2020 的净利润均
首次授予第三个
公司 2023 年净利润增长率不低于 值，公司 2023 年净利润增长率
解除限售期
50% 不低于 45%
上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的
经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据。
经核查，定比公司 2019 年与 2020 年的净利润均值 175,094,646.71 元，公司
2021 年净利润为 258,183,081.84 元，增长率为 47%，不低于 15%的考核要求，满
足解除限售条件。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解除限售符合《激励计划》第五
章第一条第（六）款规定的 2021 年业绩考核要求。
4、根据《考核管理办法》第五条的相关规定，对子公司/事业部及激励对象
每个考核年度的综合考评进行评级，并依照子公司/事业部及激励对象的绩效考
核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数
量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
子公司/事业部绩效等级 S A B
个人绩效等级 S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
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个人绩效系数 100% 80% 0
经本所律师核查，本次 71 名激励对象所在子公司/事业部及其个人绩效考核
全额达到考核要求，可解除限售的比例为 100%；12 名激励对象所在子公司/事业
部或其个人绩效考核部分达到考核要求，可解除限售的比例为 80%。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器本次股
权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就。
六、本次股票期权第一个行权期行权的相关条件
（一）《激励计划》中关于行权期及行权比例的规定
根据《激励计划》第五章第二条第（四）款的规定，首次授予股票期权的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予第一个行
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
权期
日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
首次授予第一个行
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
权期
日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
首次授予第一个行
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
权期
日止
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的授予日为 2021 年
6 月 15 日，第一个等待期已于 2022 年 6 月 14 日届满，第一个行权期为 2022 年
6 月 15 日-2023 年 6 月 14 日。
本次股权激励计划股票期权第一个行权期的行权安排情况如下：
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获授的股票期权数量 本次可行权股票期权 本次行权数量占其
激励对象
（份） 数量（份） 获授数量的比例
业务及技术骨干
570,000 218,400 38%
人员（9 人）
注：
（1）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩
股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整；
（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
经核查，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器本次股权激励计划股票期权
第一个行权等待期已届满；本次行权的第一期股票期权数量为 218,400 股，未超
过《激励计划》规定的比例。故本所律师认为，本次股票期权第一个行权期的行
权时间和行权比例符合《激励计划》的规定。
（二）《激励计划》《考核管理办法》中关于本次股票期权行权的条件
1、根据《激励计划》第五章第二条第（六）款的规定，等待期内，公司未
发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器不存在上述情形，
符合《激励计划》第五章第二条第（六）款的规定。
2、根据《激励计划》第五章第二条第（六）款的规定，等待期内，激励对
象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
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形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，
符合《激励计划》第五章第二条第（六）款的规定。
3、根据《激励计划》第五章第二条第（六）款的规定，本次股票期权考核
年度为 2021—2023 年 3 个会计年度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核
具体目标如下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
行权期
公司行权系数 100% 公司行权系数 80%
定比 2019 与 2020 的净利润均值，
首次授予第一个
公司 2021 年净利润增长率不低于 ——
行权期
15%
定比 2019 与 2020 的净利润均值， 定比 2019 与 2020 的净利润均
首次授予第二个
公司 2022 年净利润增长率不低于 值，公司 2022 年净利润增长率
行权期
30% 不低于 25%
定比 2019 与 2020 的净利润均值， 定比 2019 与 2020 的净利润均
首次授予第三个
公司 2023 年净利润增长率不低于 值，公司 2023 年净利润增长率
行权期
50% 不低于 45%
上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的
经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计算依据。
经核查，定比公司 2019 年与 2020 年的净利润均值 175,094,646.71 元，公司
2021 年净利润 258,183,081.84 元，增长率为 47%，不低于 15%的考核要求，满足
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行权条件。
本所律师核查后认为，公司本次股票期权行权符合《激励计划》第五章第二
条第（六）款规定的 2021 年业绩考核要求。
4、根据《考核管理办法》第五条的相关规定，对子公司/事业部及激励对象
每个考核年度的综合考评进行评级，并依照子公司/事业部及激励对象的绩效考
核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数
量=个人绩效系数×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
子公司/事业部绩效等级 S A B
个人绩效等级 S/A/B S/A/B S/A/B/C/D
个人绩效系数 100% 80% 0
经本所律师核查，本次 7 名激励对象所在子公司/事业部及其个人绩效考核
全额达到考核要求，可行权的比例为 100%；2 名激励对象所在子公司/事业部或
其个人绩效考核部分达到考核要求，可行权的比例为 80%。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器本次股
权激励计划股票期权第一个行权期行权条件均已成就。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整、注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票、本次限制性股票解除限售和股票期权行权等
相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；
（二）本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整，注销部分股票
期权的原因及数量，回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定依据，
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回购注销的资金总额及来源等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；
（三）《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件及股票期权第一个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规
定。
（四）公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜
获得股东大会审议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资
本减少事宜履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
