证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-056
上海鸣志电器股份有限公司
关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解除限售的股票数量：1,445,600 股
本次解除限售的股票上市流通时间：2022 年 8 月 8 日
一、2021 年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划方案已履行的程序
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公
司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案。
2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单的姓名和职务
在公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对
象有关的任何异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议了《关于<
上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权公司董事会办理 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2021 年 6 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与
股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授
予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
2021 年 7 月 21 日，公司公告了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权
的登记工作。
2022 年 7 月 22 日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关
于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
截止登记日 授予登记激 授予后股票
批次 授予登记日期 授予登记数量
授予价格 励对象人数 剩余数量
2021 年限制
性股票与股票
2021 年 7 月 16 日 8.72 元/股 4,165,000 股 93 人 1,160,000 份
期权激励计划
首次授予
注：由于公司未能按照《上市公司股权激励管理办法》规定的时间内完成预留授予权益
的授予工作，公司取消授予 2021 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予权益共计
116 万份。
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（三）历次限制性股票解除限售情况
截止该批次 截止该批次上 是否因分红送
解除限售 解除限售暨 解锁人
批次 上市日剩余 市日取消解锁 转导致解锁股
上市日期 上市数量 数
未解锁数量 数量及原因 票数量变化
/ / / / / / /
二、关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
（一）满足限售期条件情况的说明
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》，2021 年限制性股票与
股票期权激励计划的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止。公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为
2021 年 7 月 16 日，第二个限售期已于 2022 年 7 月 15 日届满，第一个解除限售
期为 2022 年 7 月 18 日-2023 年 7 月 14 日。
2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一
个解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的 12 个月间隔的要
求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个
解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
序 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股
是否满足解除限售条件的说明
号 票的第一个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会
公司未发生相关任一情形，满足解除限
1 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生相关任一情形，满足解
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会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面解除限售业绩条件：定比 2019 与 2020 的 定比公司 2019 年与 2020 年的净利润
净利润均值，公司 2021 年净利润增长率不低于 15%。 均值 175,094,646.71 元，公司 2021 年
3 注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支 净利润 258,183,081.84 元，增长率为
付费用影响的经审计的扣除非经常性损益后的净利润数值作为计 47%，不低于 15%的考核要求，满足解
算依据 除限售条件。
（1）共计 71 名激励对象所在子公司/
事业部及其个人绩效考核全额 达到考
核要求，满足《2021 年限制性股票与
股票期权激励计划》解除限售条件，可
解除限售的比例为 100%；
（2）共计 12 名激励对象所在子公司/
事业部或其个人绩效考核部分 达到考
核要求，满足《2021 年限制性股票与
个人层面绩效考核：根据《2021 年限制性股票与股
4 票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励 股票期权激励计划》解除限售条件，可
对象考核要求。 解除限售的比例为 80%；
（3）因部分激励对象离职已不符合激
励条件，部分激励对象存在个人业绩考
核未达标的情况，共涉及 304,400 股限
制性股票及 9,600 份期权；根据公司
《2021 年限制性股票与股票期权激励
计划》及相关规定，公司董事会将审议
回购注销其已授予但尚未解除 限售的
限制性股票、注销其持有的股票期权，
并提交股东大会审议。
综上所述，董事会认为《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》设定的
2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021 年限
制性股票与股票期权激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
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三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，限制性股
票符合解除限售条件的激励对象合计 83 人，可申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为 1,445,600 股，占公司目前股份总数的 0.34%。具体如下：
已获授的限制 本次可解除限 本次解除限售
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 数量占其获授
（股） 数量（股） 数量的比例
程建国 董事、财务总监 100,000 40,000 40%
温治中 董事会秘书 70,000 28,000 40%
符合解除限售条件的业务及技术骨干
3,545,000 1,377,600 38.86%
人员（81 人）
不符合解除限售条件的业务及技术骨
310,000 0 0%
干人员（8 人）
合计（91 人） 4,025,000 1,445,600 35.92%
注：（1）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；（2）上述列表中未包含离职人员
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022 年 8 月 8 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,445,600 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包
括但不限于：
1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
类别 本次增减数量
数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 4,165,000 0.99% -1,445,600 2,719,400 0.65%
无限售条件股份 416,000,000 99.01% +1,445,600 417,445,600 99.35%
总计 420,165,000 100% 0 420,165,000 100%
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具
的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价
格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本
次限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的 批准与
授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021 年限制性股票与股票期权
激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及股票期
权第一个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的有关规定。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022 年 8 月 3 日
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