上海市锦天城律师事务所

             关于上海鸣志电器股份有限公司

                   2022 年第一次临时股东大会

                               的

                          法律意见书




上海市锦天城律师事

                              务所


   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                         上海市锦天城律师事务所关于
  上海鸣志电器股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书


致：上海鸣志电器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鸣志电器股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会的有关事

宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东

大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海鸣志电器股份有限

公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必

要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、

资料的电子版和副本，并得到公司如下保证：即其所提供的材料电子版、副本、

复印件等及相关口头证言均真实、准确、完整，有关材料电子版、副本、复印件

等与原始材料一致。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




     一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序


     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年

7 月 23 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登《上海鸣志电器股份

有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召

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集人、投票方式、现场会议召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期

和投票时间等召开会议的基本情况以及会议审议事项、股东大会投票注意事项、

会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召

开日期已达 15 日。

     本次股东大会现场会议于 2022 年 8 月 12 日 14:30 在上海市闵行区盘阳路 59

弄 7 幢 16 号（近联友路）召开；网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投

票系统进行，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师审查后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会

召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他

规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



     二、本次股东大会出席会议人员的资格

     1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账

户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表

决权的股份 287,045,826 股，占公司股份总数的 68.3174%。

     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出

席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

     2、根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票

的股东共 4 名，代表有表决权的股份 5,877,979 股，占公司股份总数的 1.3990%。

     上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所股东

大会网络投票系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股


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东资格合法有效。

     3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事

和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。




     三、本次股东大会审议的议案


     经本所律师审查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大

会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。




     四、本次股东大会的表决程序及表决结果


     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票

相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公

司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

     1、审议通过《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》

     表决结果：同意 292,923,805 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0

股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况为：同意 23,818,079 股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

    该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上表

决通过。

    2、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

     表决结果：同意 292,923,805 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0

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股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况为：同意 23,818,079 股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

     该项议案为特别决议事项，已获出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上表

决通过。

     3、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

     表决结果：同意 292,923,805 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0

股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况为：同意 23,818,079 股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

     4、审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》

     表决结果：同意 292,923,805 股，占与会有表决权股份总数的 100%；反对 0

股，占与会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小股东的表决情况为：同意 23,818,079 股，占出席会议中小股东有

表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的

0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。

     公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进

行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规

定分别进行。

     公司部分股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对本次股东大会

上述审议事项进行了网络投票，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的


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表决统计数字。

     经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市

公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。



     五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开

程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均

符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。


（以下无正文）




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