上海市锦天城律师事务所

          关于上海鸣志电器股份有限公司

     2021 年限制性股票与股票期权激励计划

        回购注销部分限制性股票实施情况

                            的

                      法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                    关于上海鸣志电器股份有限公司
       2021 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销
               部分限制性股票实施情况的法律意见书


致：上海鸣志电器股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

等法律、法规和规范性文件以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期

权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海鸣志电器股份有限

公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考

核管理办法》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）的委托，并根据鸣

志电器与本所签订的《聘请律师合同》，担任鸣志电器实施 2021 年限制性股票

与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事

项的专项法律顾问，就鸣志电器本次限制性股票与股票期权激励计划实施过程中

涉及的回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具

本法律意见书。

     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进

行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     鸣志电器已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书

所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供

的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实

的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

     本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国法律、

法规和规范性文件的规定，对公司本次回购注销相关事宜发表法律意见，并不对

公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、

财务等非法律专业事项发表意见。

     本所律师同意鸣志电器将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事宜的

必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供鸣志电器本次回购注销相关事宜之目的使用，未经本所

事先书面同意，不得用于任何其他目的。

     除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所

就鸣志电器本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定

义含义相同。

     基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对鸣志电器提供的

相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：




     一、本次股权激励计划已履行的程序

     1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关

于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
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及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会

办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事

对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

     2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关

于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票

期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公

司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，确认列

入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次股权激

励计划的激励对象合法、有效。

    3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单在公司会议

室进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核

查并对公示情况进行了说明。

    4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关

于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）

及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票

期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会

办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5、2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的

议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

    鉴于本次激励计划所确定的 110 名激励对象中，4 人因个人原因自愿放弃全

部限制性股票，4 人因个人原因自愿放弃部分限制性股票，合计 26.5 万股，鸣志
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电器董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整；调整后，激励对象人

数由 110 人调整为 106 人，前述人员放弃的权益将根据本次激励计划的规定在首

次授予的激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划所涉首次授予的限制性

股票与股票期权总量不变，仍为 484 万份。

    并且，由于公司于 2021 年 5 月 31 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司

2020 年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，

需对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行相应的调整，

即限制性股票授予价格由 8.77 元/股调整为 8.72 元/股；股票期权的行权价格由

17.53 元/股调整为 17.48 元/股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，

本次调整无需提交股东大会审议。

    同时，公司确认本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2021 年 6

月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 97 名激励对象授予 427 万股限制性股

票，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 57 万份股票期权。

    董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在公司董事会

审议上述议案时回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关

于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的

议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确认本次

股权激励计划确定的激励对象符合授予条件，本次限制性股票与股票期权激励计

划激励对象名单和相关价格的调整合法、有效，同意本次激励计划以 2021 年 6

月 15 日为授予日，向符合授予条件的 97 名激励对象授予 427 万股限制性股票，

向符合授予条件的 9 名激励对象授予 57 万份股票期权。

    7、2021 年 7 月 21 日，根据《上海鸣志电器股份有限公司关于 2021 年限制

性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，公司披露了本次股权
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激励计划的首次授予情况，并完成了本次股权激励计划所涉限制性股票及股票期

权的登记工作。

    在资金缴纳过程中，鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或

部分限制性股票，因此，公司本次实际向 93 名激励对象授予共计 416.5 万股限

制性股票。除上述 5 名激励对象自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票外，本

次获授限制性股票的其他激励对象与公司于 2021 年 6 月 16 日公告的《上海鸣志

电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》一致。

    8、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关

于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注

销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股票与股

票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于

2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的

议案》等议案。

    由于公司于 2022 年 6 月 28 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年

年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公

司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整，即限制性股票回

购价格由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股；股票期权的行权价格由 17.48 元/股调整

为 17.38 元/股。

    因部分持有限制性股票的激励对象业绩考核未达标或离职，同意公司以 8.62

元/股回购注销所涉及的限制性股票 304,400 股。同时鉴于部分持有股票期权的激

励对象业绩考核未达标，同意公司注销股票期权 9,600 份。

    根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东

大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件和股票期权第一个行权期行权条件均已经成
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就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权所

需的相关事宜。

    董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在董事会审议

上述议案时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    9、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关

于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注

销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股票与股

票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于

2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的

议案》等议案，确认本次股权激励计划相关价格的调整合法、有效；本次回购注

销限制性股票及注销股票期权符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体

股东、特别是中小股东利益的情形；公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计

划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件和股票期权的第一个行权期行

权条件已经成就。

    10、2022 年 7 月 26 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债

权人的公告》，通知债权人自公告披露之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或

者提供相应担保。根据公司的确认，自 2022 年 7 月 26 日起 45 日内，公司未收

到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

    11、2022 年 8 月 12 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸣志电器本次回购注

销相关事宜已经取得必要的批准和授权；鸣志电器已就本次回购注销相关事宜履

行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法

律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需就本次
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回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序

并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。




     二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因及依据、相关人员和数量

     根据公司《激励计划》第八章第二条第（三）款的规定：“激励对象因辞职、

公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期定期存款

利息之和回购注销。”

     根据公司《激励计划》第五章第一条第（六）款的规定：“在公司层面业绩

考核达标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原

因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和

回购注销。”

     此外，根据《考核管理办法》第五条的相关规定：“在公司层面业绩考核达

标的情形下，激励对象因子公司/事业部层面绩效考核或个人绩效考核原因不能

解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期定期存款利息之和回购注

销。”

     由于 2 名已授予的激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，20 名激励

对象因个人绩效考核不达标，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限

制性股票合计 304,400 股进行回购注销。

     （二）本次回购注销的价格及其确定依据

     1、根据公司《激励计划》第五章第一条第（九）款的相关规定，激励对象

获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，

公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，调整

方法如下：

     （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷(1＋n)

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票

经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     （2）配股

     P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

     其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配

股的股数与配股前公司总股本的比例）

     （3）缩股

     P＝P0÷n

     其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价

格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

     （4）派息

     P＝P0-V

     其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

回购价格。经派息调整后，P 仍须为大于 1。

     2、限制性股票回购价格

     鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 420,165,000 股

为基数，每股派发现金红利 0.1000 元（含税）。

     因此，本次调整后的限制性股票的回购价格=8.72 元/股-0.1 元/股=8.62 元/
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股。

       （三）本次回购注销的资金总额及资金来源

       根据公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过的

《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》及《关于公司 2021

年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注

销的公告》，公司本次回购部分限制性股票的总金额约为人民币 2,623,928 元加

上银行同期定期存款利息，用于本次回购的资金来源为公司自有资金。

       （四）本次回购注销的安排

       根据公司披露的《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部

分限制性股票回购注销实施公告》，并经公司确认，公司已在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）开立了本次回购专

用证券账户，并向中证登上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票

于 2022 年 10 月 20 日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

       综上，本所律师认为，鸣志电器本次回购注销部分限制性股票的原因及依

据、相关人员和数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源、回购注

销安排等事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。




       三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事宜已取得必要的批准

与授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购注销的原因及依据、相关

人员和数量、价格及其确定依据，回购注销的资金总额及来源、回购注销安排等
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事宜均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已在中证登上海分公司开立回购

专用证券账户并向中证登上海分公司申请办理回购注销手续，公司尚需就本次回

购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序并

按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。



     本法律意见书正本三份，副本若干份。

     （以下无正文）