上海鸣志电器股份有限公司
                    2022 年度董事会审计委员会履职情况报告

     根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》
等相关规定，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着
勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。现就 2022 年度董事会审计委员的履职情
况向董事会报告如下：

一、 审计委员会基本情况

     公司第四届董事会审计委员会由鲁晓冬女士（独立董事）、徐宇舟先生（独立董事）、
傅磊女士（非独立董事）组成，独立董事占委员会成员总数的 2/3，其中主任委员由具
备会计和财务管理相关专业经验的独立董事鲁晓冬女士担任。公司审计委员会在任委
员会成员具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合相关法律法
规关于上市公司董事会审计委员会独立董事的人数比例和专业要求。

二、 审计委员会 2022 年度会议召开情况

     2022 年度，公司董事会审计委员会共召集召开了 5 次会议，各委员均亲自参加全
部会议，认真审议会议文件，并结合各位委员的专业背景提出建议，积极指导公司改
进相关工作。2022 年度，公司审计委员会相关议案全部审议通过，会议具体情况及审
议内容如下：

次数 召开时间          会议届次                            审议事项

                    第四届董事会审计   审议并通过《关于<众华会计师事务所与公司治理层的
 1     2022.01.05
                    委员会第一次会议   沟通函>的议案》
                                       审议并通过《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度
                                       利润分配预案》、《2021 年年度报告及其摘要的议案》、
                                       《2021 年度内部控制评价报告》、《2021 年度募集资
                    第四届董事会审计
 2     2022.04.20                      金存放和实际使用情况专项报告》、《2021 年度董事会
                    委员会第二次会议
                                       审计委员会履职情况报告》、《关于续聘众华会计师事
                                       务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议
                                       案》、《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》
                    第四届董事会审计
 3     2022.04.28                      审议并通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
                    委员会第三次会议
                    第四届董事会审计   审议并通过《关于审议<上海鸣志电器股份有限公司
 4     2022.08.29
                    委员会第四次会议   2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
                    第四届董事会审计   审议并通过《关于审议<鸣志电器 2022 年第三季度报
 5     2022.10.27
                    委员会第五次会议   告>的议案》
三、 审计委员会 2022 年度主要工作情况
(一)监督及评估外部审计机构工作

    1.   评估外部审计机构的独立性和专业性并提出聘任建议

    众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）具备从事证券、期货
业务相关审计的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投
资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
其负责公司审计工作项目组成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

    众华所在对公司 2022 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师
审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论
符合公司的实际情况。建议继续聘任众华所为公司 2023 年度财务报表及内控的审计机
构并支付其相应的报酬。

    2.   监督和评估外部审计机构及审计工作

    报告期内，审计机构——众华所会计师进场前，董事会审计委员会与审计机构就
公司 2022 年度财务报告审计范围、审计计划、审计方法、审计重点等事项进行了充分
的讨论与沟通。在审计过程中，我们对审计工作进行了督促，与会计师就审计过程中
发现的问题进行了充分的沟通和交流，在审计期间未发现存在其他重大事项。在审计
机构出具审计报告初步审计意见后，我们认真审阅了相关审计报告，对其出具的公司
2022 年度财务审计报告无异议。董事会审计委员会认为众华所在审计服务中恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守和业务素质，顺利地完成
了公司的委托，出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体状况。

    3.   审核外部审计机构的审计费用

    经审核，公司实际支付众华的 2022 年度财务报告审计费用为 115 万元（不含税），
内控审计费用为 18 万元（不含税），合计人民币 123 万元（不含税），主要基于会计师
事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人
员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。由双方
按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

(二)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

    报告期内，董事会审计委员会就审计事项协调公司管理层、内部审计部门和外部
审计机构众华进行了充分有效的沟通，我们在充分听取了各方诉求和意见后，积极进
行协调，使公司审计工作有序、高效并在合理的时间内完成了公司财务审计工作。

(三)审阅上市公司的财务报告并发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司各期定期财务报告，认为公司财务报告是真实、
准确和完整的，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大错报的情形，不存在重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见
审计报告的事项。财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规
定，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

(四)指导内部审计工作

    报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司 2022 年度的内部审计工作计划，
认可该计划的可行性，并督促公司内部审计部严格按照审计计划实施。我们审阅了内
部审计部提交的各项内审工作报告，对内部审计出现的问题提出了指导性建议，对审
计结果的落实予以关注。报告期内，我们未发现内部审计工作存在重大或重要问题的
情况，内审工作切实有效。

(五)评估内部控制的有效性

    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等制度
的规定，落实完善公司法人治理结构和各项制度。公司股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会充分发挥专业职能，
关注公司风险管理及内控工作，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价并
审阅其评价报告。审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证券监督管
理委员会发布的有关上市公司治理规范的要求。

四、 总体评价

    2022 年度，审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律法规所规定的职责，认真审
议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，
促进了公司董事会规范决策和公司规范治理。2023 年，审计委员会将继续充分发挥监
督职能，在健全和完善内控体系、继续提升内部审计质量、强化风险管理意识、协调
外部审计工作及公司重大事项执行情况等方面履行职责，切实维护公司与全体股东的
利益。

    特此报告
                                   上海鸣志电器股份有限公司董事会审计委员会



    委员：___________________ 、 ___________________ 、___________________
                  鲁晓冬                 徐宇舟                 傅 磊


                                                            2023 年 4 月 27 日