证券代码：603733               证券简称：仙鹤股份         公告编号：2019-002



                              仙鹤股份有限公司
                   第二届董事会第二次会议决议公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况
     仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2019年3月29
 日以邮件、传真等方式向全体董事发出通知，于2019年4月9日以现场表决方式在公司会
 议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王敏良先生主持，公司
 监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国
 公司法》、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法
 规的规定，会议合法有效。


     二、董事会会议审议情况
     1.审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
     本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。


     2.审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     3.审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司2018年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2018年年度报告摘
要》。


       4.审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


       5.审议通过《关于公司2018年度利润分配方案（草案）的议案》
    根据公司2018年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为292,406,837.49元。按
母公司会计报表171,488,271.33元的10%提取法定盈余公积金17,148,827.13元，加上合
并 会 计 报 表 年 初 未 分 配 利 润 563,347,038.89 元 ， 减 去 2018 年 中 期 分 配 股 利
183,600,000.00元，截至2018年12月31日，本公司合并会计报表期末未分配利润为
655,005,049.25元，本公司母公司会计报表期末未分配的利润为564,447,481.96元。本
公司2018年度利润分配方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利人民币1.00 元（含税），共计派发现金红利人民币61,200,000.00
元。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见。认为公司提出的2018年度利润分配方案
（草案）符合《公司章程》等规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投
资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意将此议案提交公司股东
大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


       6.审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
   同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2019年度财
务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年
工作量协商确定。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
   本议案需提交 2018年年度股东大会审议。


    7.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的
议案》
   同意公司对2019年度日常关联交易情况的合理预计。
   本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见，认为公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计情况符
合公司生产经营需要，关联交易定价政策与定价依据合理充分，交易价格公允合理，交
易内容合法有效，审议程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公
告》。


    8.审议通过《关于公司2019年度提供对外担保的议案》
   同意公司对公司全资子公司提供总额不超过125,000万元的新增担保。担保额度不
含之前已审批的有效担保额度。
   公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，认为本次担保对象系公司全资
子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法
合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司2019年度提供对外担保的公告》。


    9.审议通过《关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案》
   同意2019年度公司与合营公司浙江夏王纸业有限公司进行总额不超过210,000万元
的互相担保。其中公司为夏王纸业提供担保不超过90,000万元，夏王纸业为公司提供担
保不超过120,000万元。
   本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见，认为本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决
策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司的独立
性不会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
   表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于2019年度与合营公司进行关联担保的公告》。


    10.审议通过《关于公司及子公司2019年度申请银行贷款授信额度的议案》
   同意公司及子公司向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币500,000
万元。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    11.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
     12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、监事薪酬及
 批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
     2018年度在公司领取薪酬的董事共7名（其中董事长1名，非独立董事3名，独立董
 事3名），监事共3名。原薪酬预算额度为人民币260万元，实际支出人民币200.70万元，
 具体如下：
     公司董事长兼总经理王敏良人民币47.6万元，副董事长王敏强兼河南仙鹤特种纸浆
 纸有限公司总经理人民币47.4万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币38万元，
 董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事胡开堂人民币6万元，
 独立董事简德三人民币6万元，独立董事王鸿祥人民币6万元。公司监事长张久海未依据
 其担任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼总经理助理张诚人民币20万元，监事兼河南
 仙鹤特种纸浆纸有限公司副总经理张家明人民币29.7万元。
    同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2019年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董
事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作
年限、绩效考核等确定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司
所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并
按年发放。2019年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币260万元。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
     本议案需提交2018年年度股东大会审议。


     13.审议通过《关于确认2018年度公司高级管理人员薪酬及批准2019年度高级管理
 人员薪酬额度的议案》
     2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员共5名，原预算额度为人民币100万元，实
 际支出人民币80万元，具体如下：
     公司董事长兼总经理王敏良、副总经理兼财务总监王敏岚均未依据其担任的公司高
 管职务在公司领取薪酬，副总经理李志敏人民币30万元、副总经理戴贤中人民币30万元、
 董事会秘书王昱哲人民币20万元。
   董事会批准2019年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币100
万元。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对本议案发表了独立意见。


    14.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
   公司依据财政部新修订的相关会计准则的规定，对会计政策相关内容进行调整。董
事会认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，
公司执行新会计准则的相关追溯调整不会影响以前年度损益，不会对公司的财务状况、
经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在
损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对本议案发表独立意见。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司会计政策变更的公告》。


    15.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、
法规和规范文件规定，公司对内控制度情况进行了自我检查和评价。
   公司内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度内部控
制情况出具了《内部控制审计报告》。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份2018年度内部控制评价报告》。


    16.审议通过《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案》
   公司分别于2017年4月5日、2017年4月21日召开了第一届董事会第七次会议、2017
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关
于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等与向合格投资者公开发行公司债券相关的
议案，并于2018年6月6日取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准仙鹤股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可
[2018]930号）。根据上述批复，该次公司债券采取分期发行方式，首期发行自证监会
核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内
完成。
   自上述向合格投资者公开发行公司债券方案发布至今，公司会同各中介机构积极有
序推进相关工作。但鉴于期间资本市场环境发生变化，公司经综合考虑融资环境、融资
时机、批文进度、实际经营情况等因素，并与主承销商审慎研究和充分讨论后，决定终
止该次向合格投资者公开发行公司债券事项。
   该次终止向合格投资者公开发行公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营，
不会对公司持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利
益。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。


       17.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券资格和条件
的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换
公司债券的条件。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。


       18.审议通过《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
    公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
    （一）发行证券的种类
    本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行规模
    根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集
资金总额不超过 125,000 万元（含 125,000 万元），具体募集资金数额由股东大会授权
公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）债券期限
    根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施
进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次
发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票
面利率作相应调整。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I = B× i
    I：指年利息额
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债
权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
    i：指可转换公司债券当年票面利率
    2、付息方式
    （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人负担。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对
应的当期应计利息。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）转股价格的确定和调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述
公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发
新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行
的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价
之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从
上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日
内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公
告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券
持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后
的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    1、可转换公司债券持有人的权利：
   （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

   （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；

   （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

    （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；

   （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

   （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

    （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；

   （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    2、可转换公司债券持有人的义务：
    （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
期可转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
    3、债券持有人会议的权限范围如下：
        （1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建
 议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期
 债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
        （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对
 是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、
 重组或者破产的法律程序作出决议；
        （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
 者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
 作出决议；
        （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
 权利的方案作出决议；
        （5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
        （6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
 形。
        公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
        表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        （十七）本次募集资金用途
        本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,000 万元（含 125,000 万
 元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                         单位：万元
 序号                      项目名称                   总投资     募集资金拟投入金额
   1        年产 22 万吨高档纸基新材料项目     122,552         90,000
   2        补充流动资金                       35,000          35,000
合计                                           157,552         125,000
    若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改
变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
    在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，
对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后
予以全额置换。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十八）担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）募集资金存管
    公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
    本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。本次发
行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
   本议案需提交 2018 年年度股东大会逐项进行审议。


    19.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仙鹤股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份公开发行可转换公司债券预案》。


    20.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仙鹤股
份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。


    21.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他
规范性文件的有关规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于前次募集资金使用情况的报告》。


    22.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次可转
换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级
管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
和相关主体承诺的公告》。


    23.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的
《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其
他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《仙鹤股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份可转换公司债券持有人会议规则》。


    24.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债
券具体事宜的议案》
   为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括
但不限于：
   1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管
部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修
订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售
的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切
事宜；
   2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申
报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资
金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
   3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次
发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
报材料；
   4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，
待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整；
   5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；
   6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管
部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体
要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章
程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
   7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施或提前终止；
   8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次
公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
   9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
   10、上述第4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有
效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交2018年年度股东大会审议。


    25.审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。


   本次会议全体董事还听取了《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。公司独
立董事向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将于 2018 年年度股东大
会上述职。


   特此公告。


                                                    仙鹤股份有限公司董事会
                                                           2019年4月10日