证券代码：603733             证券简称：仙鹤股份          公告编号：2019-003



                             仙鹤股份有限公司
                   第二届监事会第二次会议决议公告


 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、监事会会议召开情况
    仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于 2019年4月9日
上午9:00在公司会议室召开，会议通知已于2019年3月29日以邮件、传真等方式向全体监
事发出。本次会议由监事长张久海先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的
召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《仙鹤股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，会议合法有效。


    二、监事会会议审议情况
    1.审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：该报告客观、真实反应了公司监事会2018年的工作履职情况。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。


    2.审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：公司董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律法规
的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年年度的实际运营情况和经营成
果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份有限公司2018年年度报告》及《仙鹤股份有限公司2018年年度报告摘
要》。


    3.审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会已经检查了公司2018年度财务决算情况及2019年度财务预算情况，同意将本
议案提交公司2018年年度股东大会审议。


    4.审议通过《关于公司2018年度利润分配方案（草案）的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：公司2018年度利润分配方案（草案）符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《公司章程》等规定，符合公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投资
回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。


    5.审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，
在多年来的审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、
客观、公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和
经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性，同意公司拟继续聘任中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2019年度的财务和内控审计机构。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    6.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的
议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的
预计情况符合公司生产经营需要，关联交易定价政策与定价依据合理充分，交易价格公
允合理，交易内容合法有效，审议程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，不会影响公司资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规
定，不存在损害公司及股东的利益的情况。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公
告》。


    7.审议通过《关于公司2019年度提供对外担保的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：本次担保对象系公司及子公司，担保产生的债务风险可控，议案
履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合规，担保贷款将用于各子公司与母公司
业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内，不
存在损害公司和股东利益的情形。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司2019年度提供对外担保的公告》。


    8.审议通过《关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议
案履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对
公司的独立性不会构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于2019年度与合营公司进行关联担保的公告》。


    9.审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金
管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、
合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况；不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集
资金投资项目的实施计划相抵触。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《年度募集
资金存放与使用情况鉴证报告》、《东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司2018
年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》


    10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、监事薪酬及
批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：2018年度公司董事、监事薪酬事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，并提交公司第二届董事会第二次会议审议。该事项的审议、表决程序、内容
等符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    11.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，
执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东
的利益；本次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定。因
此，监事会同意本次会计政策变更。


    12.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相
关内部控制进行了评价，并认为其在2018年12月31日（基准日）有效。中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准
无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，均严格按照相关制
度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范
作用，能够得到有效的执行。


    13.审议通过《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：公司本次终止向合格投资者公开发行公司债券，是鉴于资本市场环
境发生变化，综合考虑融资环境、融资时机、批文进度、实际经营情况等因素的结果，该
次终止向合格投资者公开发行公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营，不会对公
司持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案需提交 2018 年年度股东大会审议。


    14.审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公
司符合上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件。
    本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。


    15.审议通过《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
    公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：
    （一）发行证券的种类
    本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行规模
    根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集
资金总额不超过 125,000 万元（含 125,000 万元），具体募集资金数额由股东大会授权公
司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）债券期限
    根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施
进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发
行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票
面利率作相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I = B× i
    I：指年利息额
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权
登记日持有的可转换公司债券票面总金额
    i：指可转换公司债券当年票面利率
    2、付息方式
    （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司
债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人负担。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6 个月后第
一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指为申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的
当期应计利息。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）转股价格的确定和调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据
市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公
式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发
新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当
时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间
的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上
一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有
人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本
次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    1、可转换公司债券持有人的权利：
     （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

     （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；

     （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

     （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
 期可转债；

     （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

     （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

     （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
 使表决权；

     （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    2、可转换公司债券持有人的义务：
    （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
    （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期
可转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
    3、债券持有人会议的权限范围如下：
    （1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券
利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
    （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是
否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组
或者破产的法律程序作出决议；
    （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
    （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
    （5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
    公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）本次募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,000 万元（含 125,000 万
元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元
序号                   项目名称                   总投资     募集资金拟投入金额
  1       年产 22 万吨高档纸基新材料项目                 122,552            90,000

  2       补充流动资金                                    35,000            35,000

                    合计                                 157,552           125,000



      若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改
变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。
      在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，
对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十八）担保事项
      本次发行的可转换公司债券不提供担保。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十九）募集资金存管
      公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存
放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
      本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      公司独立董事对上述公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。本次发行
方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
      本议案需提交 2018 年年度股东大会逐项进行审议。
      表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      本次发行方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
      本议案尚需提交 2018 年年度股东大会逐项进行审议。
    16.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：董事会制定的公开发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
和规范性文件的有关规定，同意公司本次公开发行可转换公司债券的预案。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    17.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“年产 22 万
吨高档纸基新材料项目”以及补充流动资金，上述项目实施并达产后，将进一步提升公司
的综合实力和竞争力。同意董事会编制的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    18.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：同意董事会编制的《仙鹤股份关于前次募集资金使用情况的报告》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    19.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求。
    本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。


    20.审议通过《关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    监事会审核认为：同意董事会制定的《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    特此公告。




                                                      仙鹤股份有限公司监事会
                                                             2019 年4月10 日