仙鹤股份有限公司
            独立董事关于第二届董事会第二次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《仙
鹤股份有限公司章程》、《仙鹤股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，
我们作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的
立场，认真审阅公司提供的有关资料，就公司第二届董事会第二会议审议的相关
事项，发表如下独立意见：


    一、《关于公司2018年度利润分配方案（草案）的议案》的独立意见
    公司拟定的 2018 年度利润分配方案（草案）符合《公司法》、《证券法》
和《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状
况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公
司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司 2018 年度利润分配方案（草案），
并提交公司股东大会审议。
    二、《关于公司聘请 2019 年度审计机构的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审
计工作的丰富经验和职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地
反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺
利进行，我们同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构，并提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预
计的议案》的独立意见
    公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前审核，现发表如下意见：公
司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易的预计，我们认为遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规
则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。日常关联交易有利于公司业务
稳定发展，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不对因此类交易而
对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、《关于公司2019年度对外担保的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    本次担保对象均系公司全资或全资子公司，担保产生的债务风险可控，议
案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司
和股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、《关于 2019 年度公司与合营公司进行关联担保的议案》的独立意见
   公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前审核，现发表如下意见：本次
担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序
符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司的独
立性不会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。同意
将该议案提交公司股东大会审议。
    六、《关于提请股东大会授权董事会确认 2018 年度公司董事、监事薪酬及
批准 2019 年度公司董事、监事薪酬额度的预案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：2018 年度
公司董事、监事的薪酬及 2019 年度计划公司董事、监事薪酬额度，符合公司的
实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。同意将该议案提交公司股东大
会审议。
    七、《关于确认 2018 年度公司高级管理人员薪酬及批准 2019 年度高级管
理人员薪酬额度的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：2018 年度
公司高级管理人员的薪酬及 2019 年度计划公司高级管理人员的薪酬额度，符合
公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为。同意按该议案执行。
    八、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    公司依据财政部新修订的相关会计准则的规定，对会计政策相关内容进行
了相应的调整。我们认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助
于公司提高会计信息质量，公司执行新会计准则的相关追溯调整不会影响以前
年度损益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司
相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同
意公司执行新会计准则。
    九、《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    公司终止向合格投资者公开发行公司债券是综合考虑目前资本市场环境及
公司实际情况等因素做出的决定，符合《公司章程》等有关规定，审议程序合
法有效，不会对公司持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。我们同意公司终止向合格投资者公开发行公司债券的
相关事项。并将本议案提交公司股东大会审议。
    十、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    公司编制的截止 2018 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告内容真实、
准确、完整，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在
募集资金管理的违规情形。我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报
告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十一、关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。本次公开发行可转换公司
债券的预案编制合理，切实可行，符合 《公司法》、 《证券法》、 《上市公
司证券发行管理办法》和 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求, 符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，
增强公司持续发展的能力。
    公司审议本次公开发行可转换公司债券的相关事项的董事会会议召开程序、
表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意本次
公开发行可转换公司债券预案的相关事项，同意将本次公开发行可转换公司债
券相关议案提交公司股东大会审议。
    十二、《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告>的议案》的独立意见
    经认真审议，我们认为：公司本次募集资金投资项目符合国家相关的产业
政策及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,有利于提高
公司的综合经营能力，符合公司扩大主业、长远发展的战略规划，也是维护全
体股东利益的需要。我们同意公司关于公开发行可转换公司债券募集资金投资
项目可行性分析报告。同意本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用与管
理，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十三、《关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》的独立意见
    经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
    本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益回报及填补措施以及相关
承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权
益。同意将公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及其相关
承诺的议案提交公司股东大会审议。




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