仙鹤股份：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告2019-04-10
证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份 公告编号：2019-011
仙鹤股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补
措施和相关主体承诺的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表
公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对
即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）拟公开发行可转换
公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普
通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填
补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设公司于2019年12月末完成本次可转换公司债券发行，并于2020年6
月末全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为125,000.00万元，不考虑发行费用等
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利
润在2018年基础上均增长0%、10%、20%三种情况分别测算。
5、公司2018年度利润分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日
的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），
拟派发现金股利6,120.00万元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。
假设2018年度利润分配方案于2019年4月通过股东大会审议，且于2019年5月实施
完毕。2018年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第二次会议召开日（即
2019年4月9日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交
易均价的孰高值，即20.28元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实
际转股价格的数值预测）。
7、假设除上述2018年度利润分配方案以及本次发行外，公司不会实施其他
会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
单位：万元
2018 年/ 2019 年/ 2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年末全部 2020 年 6 月末
31 日 31 日 未转股 全部转股
总股本（万股） 61,200.00 61,200.00 61,200.00 67,363.00
假设情形 1：2019 年与 2020 年净利润均与 2018 年持平
归属于母公司所有者权益（万元） 323,452.12 346,572.80 375,813.48 500,813.48
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,240.68 29,240.68 29,240.68 29,240.68
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
26,741.26 26,741.26 26,741.26 26,741.26
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.48 0.45
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.44 0.42
加权平均净资产收益率% 9.86% 8.74% 8.10% 6.90%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常
9.01% 7.99% 7.40% 6.31%
性损益）
每股净资产（元/股） 5.29 5.66 6.14 7.43
假设情形 2：2019 年与 2020 年净利润均保持 10%增长
归属于母公司所有者权益（万元） 323,452.12 349,496.87 384,878.10 509,878.10
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,240.68 32,164.75 35,381.23 35,381.23
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
26,741.26 29,415.38 32,356.92 32,356.92
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.58 0.55
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.45 0.48 0.54 0.51
加权平均净资产收益率% 9.86% 9.57% 9.71% 8.29%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常
9.01% 8.83% 9.03% 7.70%
性损益）
每股净资产（元/股） 5.29 5.71 6.29 7.57
假设情形 3：2019 年与 2020 年净利润均保持 20%增长
归属于母公司所有者权益（万元） 323,452.12 352,420.94 394,527.52 519,527.52
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,240.68 35,088.82 42,106.58 42,106.58
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
26,741.26 32,089.51 38,507.41 38,507.41
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.57 0.69 0.66
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.45 0.53 0.65 0.62
加权平均净资产收益率% 9.86% 10.40% 11.45% 9.79%
加权平均净资产收益率%（扣除非经常
9.01% 9.66% 10.77% 9.21%
性损益）
每股净资产（元/股） 5.29 5.76 6.45 7.71
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时
间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转
债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通
股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性
和合理性，相关说明如下：
（一）积极扩大公司产能，提高市场占有率
随着国民经济的不断发展和居民收入的持续增加，对特种纸的需求也在不断
增长和变化。特别是近年来物流、食品等下游行业的快速发展，带动了标签离型
用纸、食品包装用纸等旺盛需求。目前，公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液
体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道，并不断
开发新客户，上述纸种正面临供不应求的产能瓶颈。公司作为国内规模最大的特
种纸企业之一，为把握市场发展机遇，拟新建年产22万吨高档纸基新材料项目，
该项目投产后将新增年产格拉辛纸11万吨、液体包装纸8万吨、烘焙纸1万吨、热
升华转印原纸2万吨。该项目新增产能都将用于市场前景广阔、具有良好发展潜
力的纸种。本次发行用于建设年产22万吨高档纸基新材料项目将有助于提高公司
未来的市场占有率，对提升公司未来业绩带来积极影响。
（二）满足主营业务增长对流动性的需求
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实
力、支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中部分资金用于补充流动
资金，用以满足公司日益增长的主营业务对公司流动性的需求。同时，本次发行
将优化公司资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司
主营业务，具体募集资金投资项目为年产22万吨高档纸基新材料项目与补充公司
流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩
固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，
公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能
力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了
丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了
可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务
发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司从事特种纸行业近20年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科研
院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够
准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了一
支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口高
端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且还
能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能力，
又更好的保证了产品质量和稳定性。
3、市场储备情况
公司多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度
和美誉度。本次募集资金拟投向的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印
原纸市场，公司经过多年来的市场开拓，产品销量逐年上升，已积累充足的行业
优质客户储备，比如国内食品包装知名企业山东新巨丰科技包装有限责任公司，
全球知名软包装巨头安姆科集团（Amcor Limited.），全球最大的不干胶巨头艾
利丹尼森集团（Avery Dennison Cooperation）等优质客户，这些客户已与公司
建立了稳定、良好的长期合作关系，为募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和
挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，
提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、
全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项
支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目主要用于年产22万吨高档纸基新材料项目，通过募投
项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家
相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，
有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公
司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极
调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣
工和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与
实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根
据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集
资金按照既定用途得到充分有效利用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的
使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期
回报摊薄的风险。
（四）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并
落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以
充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切
实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转
换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江仙鹤控股有限公
司及实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本
人将依法承担补偿责任。
特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
2019年4月10日
