仙鹤股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
股票代码：603733
中国衢州
二〇一九年四月
2018 年年度股东大会会议资料
释 义
仙鹤股份、发行人、公司、 指 仙鹤股份有限公司
本公司
河南仙鹤 指 河南仙鹤特种浆纸有限公司，发行人的子公司
浙江金达 指 浙江金达纸业有限公司，报告期内为发行人的子
公司
仙鹤新能源 指 浙江仙鹤新能源有限公司，发行人的子公司
哲丰新材 指 浙江哲丰新材料有限公司，发行人的子公司
常丰特纸 指 浙江常丰特种纸有限公司（报告期内为哲丰新材
的子公司）
哲丰能源 指 浙江哲丰能源发展有限公司，哲丰新材的子公司
哲丰环保 指 常山哲丰环保科技有限公司，哲丰能源的子公司
浙江仙鹿 指 浙江仙鹿纸制品有限公司，发行人的子公司
浙江永鑫 指 浙江永鑫特种纸有限公司，发行人的子公司
夏王纸业 指 浙江夏王纸业有限公司
仙鹤销售 指 浙江仙鹤新材料销售有限公司，发行人的子公司
浙江敏捷 指 浙江敏捷供应链管理有限公司，发行人的子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2018年
保荐机构、主承销商 指 东方花旗证券有限公司
《公司章程》 指 《仙鹤股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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2018 年年度股东大会会议资料
目 录
会议议程 .......................................................................................... 4
会议须知 .......................................................................................... 8
议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案 ....................................... 9
议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案 ....................................... 19
议案三：关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案 ................................ 23
议案四：关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 ................................... 24
议案五：关于公司 2018 年度利润分配方案（草案）的议案 ....................... 31
议案六：关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案 ................................... 32
议案七：关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计
的议案 ............................................................................................ 33
议案八：关于公司 2019 年度提供对外担保的议案 ................................... 39
议案九：关于 2019 年度与合营公司进行关联担保的议案 .......................... 44
议案十：关于提请股东大会授权董事会确认 2018 年度公司董事、监事薪酬及批
准 2019 年度公司董事、监事薪酬额度的议案 ......................................... 47
议案十一：关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案 ..................... 48
议案十二：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 .................. 49
议案十三：关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案 ......................... 50
议案十四：关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案 .. 59
议案十五：关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
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2018 年年度股东大会会议资料
的可行性分析报告>的议案 ................................................................ 90
议案十六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ......................... 99
议案十七：关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案 ............................. 108
议案十八：关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案 ................................................................................................ 119
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案 .............................................................................. 132
报告事项：2018 年度独立董事述职报告（非表决事项）............................ 134
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仙鹤股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议时间：2019 年 4 月 30 日（星期二）13 点 00 分
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2019 年 4 月 30 日（星期二）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 4 月 30 日（星期二）9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式
三、现场会议地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号仙鹤股份有限公司
会议室
四、出席人员：
1、截至 2019 年 4 月 23 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长王敏良先生
六、审议事项：
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1、关于 2018 年度董事会工作报告的议案
2、关于 2018 年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
4、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2018 年度利润分配方案（草案）的议案
6、关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案
7、关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案
8、关于公司 2019 年度提供对外担保的议案
9、关于 2019 年度与合营公司进行关联担保的议案
10、关于提请股东大会授权董事会确认 2018 年度公司董事、监事薪酬及批
准 2019 年度公司董事、监事薪酬额度的议案
11、关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案
12、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
13.00、关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案
13.01、本次发行证券的种类
13.02、发行规模
13.03、债券期限
13.04、票面金额和发行价格
13.05、债券利率
13.06、还本付息的期限和方式
13.07、转股期限
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13.08、转股股数确定方式
13.09、转股价格的确定及其调整
13.10、转股价格的向下修正
13.11、赎回条款
13.12、回售条款
13.13、转股年度有关股利的归属
13.14、发行方式及发行对象
13.15、向原股东配售的安排
13.16、债券持有人及债券持有人会议
13.17、本次募集资金用途
13.18、担保事项
13.19、募集资金存管
13.20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
14、关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案
15、关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告>的议案
16、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
17、关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及采取填补措施和相关主体承诺>的议案
18、关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案
19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案
报告事项《仙鹤股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》（非表决事项）
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七、本次股东大会由董秘王昱哲先生负责会议记录，并起草会议决议
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2019 年 4 月 10
日在上海证券交易所网站发布的“2019-014 仙鹤股份关于召开 2018 年年度股东
大会的通知》。
九、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始
2、会议出席情况及会议议程
3、推选计票人和监票人、发放表决票
4、审议议案（含股东发言提问环节）
5、填写现场表决票并投票
6、休会，统计现场及网络表决结果
7、复会，宣布会议表决结果
8、见证律师宣读法律意见书
9、主持人宣布会议结束
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仙鹤股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《仙鹤股
份有限公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2019 年 4 月 10 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn））中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，
证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司证券部为股东大会办事机构，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《仙鹤股份关于
召开 2018 年年度股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
议案一
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仙鹤股份有限公司
关于 2018 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2018 年，是仙鹤发展历史上值得记忆的一年。这一年，公司在上海证券交
易所挂牌上市，迎来了新的发展契机，站上了新的发展平台；这一年，公司面对
全球经济深刻调整，动荡波折，顶住困难，砥砺前行，加快了产业链布局，赢得
了产能的快速增长。公司董事会团结全体员工，科学决策，勤勉履职，规范运作。
在全体员工的积极工作和全体股东的大力支持下，2018 年公司经营规模有效扩
大，市场拓展成果显著，技术研发工作进展顺利，公司治理运作规范有序，保持
了公司持续稳步发展的态势。现受公司董事会委托，向大会报告 2018 年度董事
会工作情况及 2019 年度董事会工作打算,请予审议。
一、报告期内总体经营情况
（一） 经营指标完成情况
报告期内，由于募投项目全面投产，公司实现了业务的快速增长，保持了良
好的发展势头。
2018 年，公司销售量达到 46.15 万吨，比上年增加 10.05 万吨，同比增长
27.83%。其中外贸销售达到 2.23 万吨，同比增长 16.24%，进一步拓展了国际市
场。
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比
主营业务收入 390,672.72 289,218.04 35.08%
其他业务收入 19,104.14 15,490.14 23.33%
净利润 29,266.33 39,834.91 -26.53%
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总资产 553,462.93 484,879.95 14.14%
2018 年公司销售量和营业收入均有较大幅度的增长。其增加值主要来自于
常山新生产基地募投项目的投产形成的产能增加。
与此同时，公司的资产规模也获得了较大幅度的增长。总资产增幅达到
14.14%，计 55.35 亿元，流动资产增幅为 36.61%，资产负债率减少 10.13%，负
债总计 22.97 亿元，每股净资产增加 12.81%，股东权益合计 32.35 亿元。
2018 年产销同步上升的情况下，同比利润却有所下降，其主要原因是：1、
市场原材料采购价格大幅上升；2、募投项目全面投产，增加了调试和新产品开
发的费用；3、市场汇率变动导致的汇率损失 3,341.89 万元；4、资产处置收益、
投资收益较去年同期减少。
（二）2018 年公司经营情况概述
1、进军资本市场，仙鹤股份沪市主板成功上市
2018 年 4 月 20 日，仙鹤股份（证券代码：603733）正式在沪市主板挂牌上
市,向社会公众公开发行股票 6,200 万股，募集资金 78,070.59 万元（扣除费用），
公司注册资本由原来的 55,000 万元增加到 61,200 万元。公司 IPO 的成功，标志
着仙鹤从此进入资本市场，在更严的要求、更高的起点、更大的平台下，去实现
更远大的目标。为公司“抓住机遇、扩大主业”的战略发展思路插上了腾飞的翅
膀。
2、开展投资并购，加快规模化发展
报告期内，公司使用 IPO 募集资金投资的项目“年产 10.8 万吨特种纸项目”、
“年产 5 万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目”、“常
山县辉埠新区燃煤热电联产项目（一期）”以及哲丰环保“工业废水处理项目（一
期）”均已正常投入运营。
为谋求公司的长远发展，公司又于 2018 年 5 月份开始筹划在常山辉埠工业
园区投资建设 22 万吨高档特种纸项目（具体内容详见公司在上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份有限公司关于子公司浙江哲丰新材料有限
公司投资高档特种纸项目的公告》公告编号：2018-012）。目前，该项目已经过
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2018 年年度股东大会会议资料
专家认证，进入了实质设计、订购和施工准备阶段。
与此同时，2018 年，仙鹤东港生产基地 PM25 年产 3.5 万吨高档食品包装原
纸 、数码喷绘热转印纸项目和公司与全球烟用接装纸巨头奥地利塔恩集团合作
的年产 1.2 万吨高档烟用接装原纸项目也已全部展开，该两条高档特种纸生产线
将计划于 2019 年下半年投入运行。子公司河南仙鹤的“年产 8 万吨特种纸项目”
也已进入了具体的实施阶段。
浙江永鑫特种纸有限公司是 2017 年公司通过收购成立的子公司，通过一系
列技改，2018 年也已全面投产；2018 年新设立的浙江敏捷供应链管理有限公司
为公司物流发展给予了新的定义，有效地解决了公司产品在运输环节的质量、效
率和成本问题。
2018 年，公司也充分考察了南美，北美和东南亚的相关市场，调查研究了
布局产业链上下游的机会，并计划在 2019 年继续进行深入的调查。 这些项目的
实施，为提升公司智能化水平，增加公司的综合竞争力，奠定了扎实的基础，为
公司规模化发展，多元化延伸，实现公司发展战略储备了后劲。
3、重视产品研发，提高公司自主创新能力
2018 年，公司一如既往重视新产品研发，成功开发了包括微涂圣经纸、烘
焙型工艺包装原纸、高强度热转移原纸、枕包型液体包装原纸、电子元件输送用
棉纸、自透型烟用接装纸原纸等多个新产品，其中省级工业新产品鉴定通过 7
个，正在申报的有 6 个。2018 年公司获得授权的新发明专利有 3 个，实用新型
专利 19 个。由公司主导完成了《单面光烟用接装纸原纸》、《烘焙原纸》、《字典
纸》等三个浙江制造标准的立项、评审和认证工作，标准已发布。
2018 年，公司研发投入达到 8,818.28 万元，比上年同比增长 32.01%，研发
人员达到 245 人。公司和衢州学院合作创办“仙鹤研究院”，也于 2018 年正式
挂牌启动，进一步提升了公司自主研发和创新能力。
4、持续节能降耗，做绿色企业的倡导者
公司将“安全第一、环保优先”的理念切实贯彻到生产运行的每一个环节，
强化企业节能降耗和环境保护主体责任，坚守节能降耗和环境保护底线，致力实
现“零漏洞、零事故”目标。完善公司智慧环保工程，加大公司在线监测设施覆
盖面，新增及更新多处自动监测设施，确保环保监测无遗漏。
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2018 年，公司新增环保投资 8,089.67 多万元、环保运行费用 4,923.19 万元，
新增节能降耗投资 500 多万元。使环境监测达标率，污水、锅炉烟气排放达标率
均为 100%，能源消耗也得到了有效控制。吨纸标煤能耗下降 3.29%，完成了年
度节能指标。2018 年 10 月，荣获工信部第三批国家“绿色工厂”荣誉称号。
5、加强风险管控，扩大市场份额，优化内部管理
2018 年，国际贸易格局发生了重大变化，全球经济深刻调整，市场动荡一
波三折，仙鹤也经历了由于世界经济动荡加剧而产生的汇率波动，原材料剧涨，
市场需求趋软的局面，面对成本上升，效益下滑的困境，公司优化内部管理，加
强风险管控，一方面通过节能降耗降低成本，另一方面加强销售布局，抢占市场，
扩大市场份额。2018 年公司销售了 46.15 万吨特种纸，比 2017 年增加了 10.05
万吨，同比增长了 27.83%，确保了该年度销售与新增产能的平衡，更大的意义
还在于稳定了市场，为今后的发展夯实了市场基础。
优化管理，练好内功，提升管理水平是公司提高抗风险能力的又一举措。2018
年，公司顺利通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系的换版升级
认证，夯实了公司管理基础。ERP、CRM 等多个系统的先进数字化信息管理手段
正在分阶段实施，加快“数字化仙鹤”的工业 4.0 建设。通过了国家两化融合管
理体系贯标评定，成为衢州市第二家通过贯标认证的企业，推进了企业工业化和
信息化的深度融合。正式启动了“中国制造”项目。目前，公司人力资源管理、
采购管理、工艺管理、财务管理、行政业务审批等一系列环节，均实现了无纸化
电子系统管理模式，提高了效率。
二、董事会日常工作
2018 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履
行股东大会赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展。
（一）2018 年度董事会召集的会议情况
1、全年共召集召开董事会会议 7 次
2018 年度，公司共召开 7 次董事会会议，具体召开情况如下：
会议名称 召开时间 审议并通过的议案
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第一届董事 1.《关于批准公司报出公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
会第十四次 2018.1.24 度的财务会计报告（财务会计报表及其附注）的议案》
会议
1.《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》
2.《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
3.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第一届董事
会第十六次 2018.4.26 4.《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
会议
5.《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
6.《关于使用闲置自有资金开展短期理财业务的议案》
7.《关于公司 2018 年一季度报告的议案》
1.《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
3.《关于 2017 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
4.《关于公司聘请 2018 年度审计机构的议案》
5.《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》
第一届董事 6. 《关于公司及子公司向银行申请综合授信和贷款额度的议
会第十七次 2018.5.23 案》
会议
7. 《关于公司子公司浙江哲丰新材料有限公司吸收合并公司
孙公司浙江常丰特种纸有限公司的议案》
8.《关于 2018 年度公司与合营公司进行关联担保的议案》
9. 《关于子公司浙江哲丰新材料有限公司投资高档特种纸项
目的议案》
10.《关于公司 2018 年度对外担保的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
11.《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
1.《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》
2.《关于公司 2018 年中期利润分配（草案）的议案》
第一届董事
3.《关于公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况的
会第十八次 2018.8.24
专项报告的议案》
会议
4.《关于修改公司章程的议案》
5.《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
1.《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
第一届董事 资金的议案》
会第十九次 2018.10.17
2.《关于公司董事会换届选举的议案》
会议
3.《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》
第一届董事
会第二十次 2018.10.30 1.《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》
会议
1.《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》
2.《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》
第二届董事
3.《关于聘任公司总经理的议案》
会第一次会 2018.11.2
4.《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
议
5.《关于聘任公司董事会秘书的议案》
6.《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
报告期内，在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，没有缺席的情
况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定
的权限作出了有效的表决。
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2018 年年度股东大会会议资料
2、公司董事会召集股东大会全年 3 次
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，具体召
开情况如下：
会议名称 召开时间 审议并通过的议案
1.《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》
3.《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
4.《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
2017 年年
5.《关于公司聘请 2018 年度审计机构的议案》
度股东大 2018.6.13
6.《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》
会
7.《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》
8.《关于 2018 年度公司与合营公司进行关联担保的议案》
9.《关于公司 2018 年度对外担保的议案》
报告事项：公司 2017 年度独立董事述职报告（非表决事项）
2018 年第
1.《关于公司 2018 年度中期利润分配方案（草案）的议案》
一次临时 2018.9.20
2.《关于修改公司章程的议案》
股东大会
1.《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
2018 年第
二次临时 2018.11.2 2.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
股东大会 3.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
4.《关于公司监事会换届选举的议案》
公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，
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2018 年年度股东大会会议资料
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（二） 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的
职责和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就专业性的事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
三、2019 年经营目标及主要工作措施
2019 年，公司将根据市场环境和行业发展趋势，实施公司经营和发展战略，
公司将专注公司主营业务，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩
大市场份额为实现上述目标顺利达成，公司重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）以市场为导向，加强纸基型新材料研发，不断扩大市场份额
2019 年，随着募投项目的投产和公司新投资项目的逐步落地，公司产能将迅速扩大，
销售的压力也将更加显现。因此，公司将以市场为导向，积极落实销售目标，完成产能的充
分释放，同时关注市场新材料需求和研发动向，加强技术研发力度，充分发挥“仙鹤研究院”
的作用，向市场提供合适优质的新产品，好产品。
强化内部各个部门之间的协同，想客户之所想，急客户之所急，持续向客户提供优质、
高效的一站式解决方案，确保公司的产品及服务在行业内具备持续领先性，从而最大限度地
扩大市场份额，保持产销平衡。
要增强对热敏类用纸，标签类用纸和食品医疗类用纸的开发力度，落实好机台产能的分
配，做到“定机定量”生产，充分发挥机台的效率。
（二）发挥上市公司融资功能，加快产业整体布局，夯实主业根基
2019 年，我们将抓住上市公司的特殊机遇，很好地运用资本市场这个平台提
供的融资工具，加快投资并购步伐。常山 22 万吨特种纸项目尽快实施，争取早日
投产；通过和国际先进的特种纸制造商的合作，引进新的技术和装备；通过多渠道
并购，扩大企业生产规模，增加新的生产品种。总之，通过各种途径，扩大主业。
加快产业链的整体布局，为仙鹤的后续发展和参与全球行业竞争，夯实基础。
（三） 加强队伍建设，提高员工的整体素养
近几年，仙鹤规模迅速扩大，一支高素质的稳定的技术、管理团队和充满凝
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2018 年年度股东大会会议资料
聚力和活力的员工队伍建设，是当前和今后仙鹤的中心任务之一，也是仙鹤的核
心竞争力所在。公司将进一步以企业“家文化”为引领，将“家文化”理念落到
实处，让广大员工分享企业的成果，增添员工在仙鹤大家庭中的获得感。以“家
文化”留住人才，培养人才。通过多层次多形式的薪酬激励与考核方式，让员工
分享公司的财富，提升员工队伍的整体素质；通过自主培养和引进高端人才相结
合的方式推动公司的团队建设；引进国内外同行业高端研发和管理人才，提升公
司管理水平，从而实现公司人才运营的良性循环。
（四）、推行数字化建设，提升智能化制造水平
2019 年在现有数字化系统建设的基础上，进一步加快推行公司的全面信息化，在原有
的基础上，落实 MES 系统和 CRM 系统的开发，将信息化和系统化管理推行到日常管理中，
真正实现纵向到底，横向到边的信息化管理体系，为实现智能制造奠定基础，向“中国制造
2025”迈出坚实的一步。
（五）、升级安全环保，打造绿色工厂
提升全员安全意识和防范措施，加大安全培训力度，提升隐患排查和风险识别与管控的
能力，完善应急预案。
加大环保投入，在各类指标已达到国家标准的基础上，制定内部更为严格的环保安全监
控和考核机制；抓好节能减排的关键环节，构建绿色制造体系，全面推动绿色发展，履行国
家级“绿色工厂”所应承担的责任和义务。
（六）抓好信息披露，认真履行上市公司义务
2019 年，公司仍将一如既往地按上市公司的规范履行三会运作、信息披露等
法定义务，并配合好投资者的现场调研以及电话问询，及时、认真回复投资者的问询，
接待投资者来访等。根据现实情况不定期开展产品发布、投资者问答等专题活动，统
筹规划好分红及市值管理等资本运作，争取为广大投资者创造更为稳健的投资体验。
展望 2019 年，前景催人奋进。新的一年，我们将面临更多的机遇和挑战，
“实实在在、心无旁骛做实业” ,这是仙鹤人的本分。作为资本市场的新兴力量，
我们深知“幸福是奋斗出来的”，董事会将与广大干部员工一起，锐意进取，砥
砺前行，不断完善公司法人治理，拓展公司业务，使仙鹤成为具有国际竞争力、
可持续发展的国内特种纸领军企业，用实实在在的业绩回报社会和广大投资者。
17
2018 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
议案二
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2018 年年度股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司
关于 2018 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2018 年度, 公司全体监事严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、
《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，积极
有效地开展工作，认真履行了自身职责。监事会对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，维护了公司及股东的合法权益。
现受公司监事会委托，向大会报告 2018 年度监事会工作情况及 2019 年度监事会
工作打算，请予审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，具体如下：
1、2018 年 4 月 26 日召开了第一届监事会第七次会议。审议通过了 《关于
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资
金进行现金管理的议案》、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于公
司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2018 年一季度报告的议案》共五
项议案。
2、2018 年 5 月 23 日召开了第一届监事会第八次会议。审议通过了《关于公
司 2017 年度监事会工作报告的议案》、关于公司聘请 2018 年度审计机构的议案》、
《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于公司子公司浙江哲丰新
材料有限公司吸收合并公司孙公司浙江常丰特种纸有限公司的议案》、 关于 2018
年度公司与合营公司进行关联担保的议案》、《关于公司 2018 年度对外担保的议
案》共六项议案。
3、2018 年 8 月 24 日召开了第一届监事会第九次会议。审议通过了《关于公
司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2018 年中期利润分配方案
（草案）的议案》、《关于公司 2018 年半年度募集资金实际存放与使用情况的议
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2018 年年度股东大会会议资料
案》、《关于公司修改公司章程的议案》共四项议案。
4、2018 年 10 月 17 日召开了第一届监事会第十次会议。审议通过了《关于
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司监事
会换届选举的议案》共两项议案。
5、2018 年 10 月 30 日召开了第一届监事会第十一次会议。审议通过了《关
于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》共一项议案。
6、2018 年 11 月 2 日召开了第二届监事会第一次会议。审议通过了《关于选
举公司第二届监事会主席的议案》共一项议案。
二、监事会对 2018 年度工作的核查意见
（一）公司依法运作情况
2018 年公司监事会成员共计列席了 7 次董事会会议，参加了 1 次年度股东大
会、2 次临时股东大会。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤
勉尽责，规范运作，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对
股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况以及对公司管理制度的
执行情况等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控
制制度。公司董事和高级管理人员尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、
行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进
行了监督检查并审核报告期内公司董事会提交的财务报告，认为公司财务状况良
好，财务制度健全、内控机制基本健全、会计无重大遗漏和虚假记载。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的 2018 年度标准无保留意见的审计报
告，真实、客观地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用和管理情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严
格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使用和
管理，确保募集资金的安全存管和规范使用，不存在违规使用募集资金的情形。
20
2018 年年度股东大会会议资料
（四）公司对外担保情况及股权、资产置换情况
监事会审核了报告期内发生的对外担保情况，认为公司在加强对子公司业务
监管等情况下，对公司的担保总额、被担保企业的范围和提供贷款的银行作出了
符合实际情况的规定，为子公司提供融资担保，增强了公司的活力，从而保护了
公司及股东的利益。
报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利
益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信
息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情形。
（六）对 2018 年年度报告的审核意见
监事会对公司 2018 年年度报告进行了审核，监事会认为董事会编制和审核仙
鹤股份 2018 年年度报告的程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容
客观、真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对董事会关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制
度的建设情况和运行情况进行了审核，认为：公司已基本建立了较为完善的内部
控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效的执行。《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客
观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步
促进公司的规范运作，对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董
事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结
构，促进公司治理水平持续提升。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召
开监事会工作会议， 继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，
21
2018 年年度股东大会会议资料
及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，切实维护公司全体投
资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
本议案已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
22
2018 年年度股东大会会议资料
议案三
仙鹤股份有限公司
关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
现将公司 2018 年年度报告及其摘要提交股东大会审议，该议案内容详见：上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《仙鹤股份有限公司 2018 年年度报告》、《仙
鹤股份有限公司 2018 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案四
仙鹤股份有限公司
关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
公司 2018 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告，据此公司编制了《仙鹤股份有限公司 2018
年度财务决算报告》，现将公司 2018 年度财务决算报告如下：
（一）2018 年度财务报表的审计情况
公司 2018 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（二）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
增减变动幅度
项目 本报告期 上年同期
（%）
营业总收入 4,097,768,630.15 3,047,081,822.99 34.48
营业利润 331,756,403.83 440,708,497.57 -24.72
利润总额 342,520,968.11 444,953,310.30 -23.02
归属于公司股东的净利润 292,406,837.49 398,824,622.65 -26.68
归属于上市公司股东的扣
267,412,582.25 361,921,100.85 -26.11
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.49 0.73 -32.87
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2018 年年度股东大会会议资料
加权平均净资产收益率 9.86% 18.58% -8.72
扣除非经常性损益后的加
9.01% 16.86% -7.85
权平均净资产收益率
经营活动产生的现金流量
-320,650,116.94 -151,581,859.51 不适用
净额
（三）财务状况、经营成果和现金流量分析
1、资产、负债和净资产情况
（1）资产构成及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 553,462.93 万元，主要资产构成及
变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 本报告期 上年同期 同比变动（%）
流动资产合计 250,896.10 183,660.47 36.61
其中：货币资金 23,883.32 9,051.86 163.85
应收票据 35,255.03 41,968.43 -16.00
应收账款 77,024.80 53,200.76 44.78
预付账款 4,762.26 1,233.66 286.03
其他应收款 1,219.35 1,016.08 20.01
存货 96,672.27 65,912.83 46.67
其他流动资产 11,803.10 11,276.86 4.67
非流动资产合计 302,566.83 301,219.47 0.45
固定资产 180,855.39 174,027.05 3.92
25
2018 年年度股东大会会议资料
在建工程 8,470.95 17,615.59 -51.91
无形资产 36,274.86 37,047.26 -2.08
长期待摊费用 367.57 476.04 -22.78
递延所得税资产 3,466.61 2,166.97 59.97
其他非流动资产 5,744.03 3,282.23 75.00
资产总计 553,462.93 484,879.95 14.14
（2）负债结构及变动情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 229,732.69 万元，主要负债构成
及变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 本报告期 上年同期 同比变动（%）
流动负债合计 202,296.19 222,195.55 -8.96
其中：短期借款 119,563.23 127,345.58 -6.11
应付票据及应付账款 52,425.96 64,547.47 -18.78
预收账款 10,597.49 8,977.43 18.05
应付职工薪酬 5,806.85 4,716.39 23.12
应交税费 13,065.57 12,464.04 4.83
其他应付款 727.09 644.64 12.79
非流动负债合计 27,436.50 28,175.98 -2.62
长期借款 3,740.00 7,000.00 -46.57
递延收益 23,696.50 21,175.98 11.90
递延所得税负债 0 0 0
26
2018 年年度股东大会会议资料
负债合计 229,732.69 250,371.53 -8.24
（3）净资产
2018 年末所有者权益为 323,730.24 万元，比年初增加 89,221.82 万元，增长
比例为 38.05%，主要原因是新股发行和本年新增利润所致。
主要变动原因：
期末数较期初
报表项目 变动原因说明
数变动幅度
货币资金 增长 163.85% 主要系本期新股发行所致
预付款项 增长 286.03% 主要系期末预付材料款增加所致
存货 增长 46.67% 主要系本期销售规模扩大所致
在建工程 减少 51.91% 主要系本期在建项目完工转固所致
递延所得税资 主要系本期应收账款增加对应坏账准备增
增长 59.97%
产 加所致
其他非流动资 主要系本期新项目投入预付设备款增加所
增长 75.00%
产 致
主要系本期新股发行对应的资本公积增加
资本公积 增长 61.45%
所致
（4）经营情况
2018 年度公司营业收入为 409,776.86 万元，同比 2017 年度增长 34.48%；
实现净利润 29,266.33 万元，同比 2017 年度减少 26.53%。主要数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 本报告期 上年同期 同比变动（%）
营业总收入 409,776.86 304,708.18 34.48
营业总成本 389,839.54 282,378.15 38.06
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2018 年年度股东大会会议资料
营业成本 339,168.97 246,233.73 37.74
税金及附加 3,971.54 3,470.34 14.44
销售费用 13,667.21 12,375.96 10.43
管理费用 10,143.92 9,345.05 8.55
研发费用 8,818.28 6,679.99 32.01
财务费用 10,517.41 4,025.84 161.25
资产减值损失 3,552.21 247.25 1,336.70
其他收益 1,444.47 1,199.03 20.47
投资收益（损失以
11,761.64 17,961.35 -34.52
“-”号填列）
资产处置收益（损失
36.06 2,580.44 -98.6
以“-”号填列）
营业利润 33,175.64 44,070.85 -24.72
营业外收入 1,386.01 527.12 162.94
营业外支出 309.55 102.63 201.62
利润总额 34,252.10 44,495.33 -23.02
所得税费用 4,985.77 4,660.42 6.98
净利润 29,266.33 39,834.91 -26.53
主要变动原因：
本期数较上年
报表项目 变动原因说明
数变动幅度
营业收入 增长 34.48% 主要系本期销售规模扩大所致
28
2018 年年度股东大会会议资料
营业成本 增长 37.74% 主要系本期收入增加对应成本增加所致
财务费用 增长 161.25% 主要系本期人民币贬值，汇兑损失增加所致
主要系本期应收账款增加对应坏账准备增
资产减值损失 增长 1,336.70%
加所致
主要系本期合营企业盈利能力较上期有所
投资收益 减少 34.52%
下降，对应本公司确认的投资收益较少所致
资产处置收益 减少 98.60% 主要系上期处置土地收益较高所致
（5）现金流量情况
2018 年，公司现金流量简表如下：
单位：万元 币种：人民币
同比变动
项目 本报告期 上年同期 原因分析
（%）
主要系本期购买商
品、接受劳务和缴纳
税款比去年同期增加
所致，由于公司 50%
经营活动产 左右销售收入的收款
方式是银行承兑汇
生的现金流 -32,065.01 -15,158.19 不适用
票，而原材料木浆主
量净额 要是通过进口采购，
付款方式为信用证，
在经营规模快速扩大
的情况下导致经营性
现金流净流出增大。
投资活动产 主要系 2017 年度河南
仙鹤购买土地款所
生的现金流 5,275.82 -12,553.97 不适用
致。
量净额
筹资活动产
生的现金流 33,197.27 27,865.07 19.14%
量净额
29
2018 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
30
2018 年年度股东大会会议资料
议案五
仙鹤股份有限公司
关于公司 2018 年度利润分配方案（草案）的议案
各位股东、股东代表：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年度合并会计报
表归属于母公司股东净利润为 292,406,837.49 元。按母公司会计报表净利润
171,488,271.33 元的 10%提取法定盈余公积金 17,148,827.13 元，加上合并会计报
表年初未分配利润 563,347,038.89 元，减去 2018 年中期分配股利 183,600,000.00
元 ， 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司合并会计报表期末未分配利润为
655,005,049.25 元，本公司母公司会计报表期末未分配的利润为 564,447,481.96
元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好的兼
顾股东的利益，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司 2018 年度利润
分配预案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 61,200,000.00 元，不
送红股，不实施资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
31
2018 年年度股东大会会议资料
议案六
仙鹤股份有限公司
关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计服务机构，在多年来的
审计服务过程中，审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、
公允地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和
经营成果。公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019
年度的财务审计机构。
相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协
商确定。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
32
2018 年年度股东大会会议资料
议案七
仙鹤股份有限公司
关于公司 2018 年度日常关联交易情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
一、2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司 2018 年日常关联交易的整体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
实际发生金额
关联交易 2018 年预计 预计金额与实际发生
关联方名称 2019 年年初至
类别 金额 2018 年实 金额差异较大的原因
披露日发生的
际发生金额
交易金额
浙江夏王纸
10,000 6,734.97 3,100.46
业有限公司
实际发生金额比预计
金额少 106.92 万元，
浙江高旭仙
原因是原计划与高旭
鹤高分子材 200 57.11 35.97
仙鹤结算的原材料最
料有限公司
后变为和邦成化工结
采购商品
算。
实际发生金额比预计
金额超出 99.98 万元，
浙江邦成化 原因是部分原计划与
800 643.20 256.78
工有限公司 高旭仙鹤结算的原材
料最后变更为邦成化
工结算。
合计 11,000 7,435.28 3,393.21
33
2018 年年度股东大会会议资料
实际比预计金额少了
5,694.09 万元，主要原
浙江夏王纸
20,000 11,086.74 3,219.17 因是仙鹤通过变压站
业有限公司
销售商品 销售给夏王的电力，少
了 2 个月的结算期。
浙江邦成化
15 0.21 0.03
工有限公司
合计 20,015 11,086.95 3,219.20
注：上期预计期间为 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大
会召开之日止，上述时间段内的实际发生金额。
二、2019 年度日常关联交易的预计情况
预计公司 2019 年度日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额
度授权有效期自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召
开之日止。
单位：万元
预计占同 本次预计与上期实际
关联交易 本次预计 上期实际发
关联方 类业务的 发生金额差异较大的
类别 金额 生金额
比例 原因
浙江夏王纸业有限
10,000.00 99.00% 9,835.43
公司
浙江高旭仙鹤高分
采购商品 200.00 0.50% 93.08
子材料有限公司
浙江邦成化工有限
1,000.00 0.50% 899.98
公司
合计 11,200.00 10,828.49
浙江夏王纸业有限
16,000.00 95.00% 14,305.91
公司
销售商品
浙江邦成化工有限
1.00 0.50% 0.24
公司
合计 16,001.00 14,306.15
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2018 年年度股东大会会议资料
上述预计额度允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织之间进行调剂。
三、关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江夏王纸业有限公司
公司名称 浙江夏王纸业有限公司 成立时间 2004 年 11 月 26 日
注册资本 3,260 万美元 实收资本 3,260 万美元
统一社会
法定代表人 朱毅 913308007686956395
信用代码
住所 浙江省衢州市衢江区天湖南路 20 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 装饰原纸制造、销售。
主营业务 装饰原纸制造、销售。
本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江夏王纸业有限公司总经理；本公
关联关系 司董事、财务总监王敏岚兼任浙江夏王纸业有限公司董事。根据《上海
证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项规定，构成公司关联方。
股东名称 出资比例
出资构成 仙鹤股份有限公司 50%
德国夏特股份有限公司 50%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2017.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 211,176.97 227,656.10
净资产（万元） 115,490.61 117,291.73
营业收入（万元） 222,084.83 258,378.17
35
2018 年年度股东大会会议资料
净利润（万元） 35,819.09 21,801.11
（2）浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司
浙江高旭仙鹤高分子材料有限
公司名称 成立时间 2013 年 6 月 21 日
公司
注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元
统一社会
法定代表人 QUENTIN SHI（施晓旦） 91330803071623483A
信用代码
住所 浙江省衢州市衢江区廿里镇圣效大道 22 号
公司类型 私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
重钙浆料和涂布轻钙浆料的研发、销售及其他造纸添加剂（不含危险化
经营范围 学品和易制毒物品）的销售；新材料技术开发、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 造纸添加剂的生产、销售
本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司董
事；本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江高旭仙鹤高分子材料有限公
关联关系
司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项规定，
构成公司关联方。
股东名称 出资比例
出资构成 上海东升新材料有限公司 51%
仙鹤股份有限公司 49%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2017.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 3,470.60 3,678.99
净资产（万元） 2,186.60 2,203.25
营业收入（万元） 908.93 113.78
36
2018 年年度股东大会会议资料
净利润（万元） -93.45 16.65
（3）浙江邦成化工有限公司
公司名称 浙江邦成化工有限公司 成立时间 2006 年 4 月 25 日
注册资本 1,667 万元 实收资本 1,667 万元
统一社会
法定代表人 QUENTIN SHI（施晓旦） 91330800787745814Q
信用代码
住所 浙江省衢州市高新技术产业园区绿茵路 8 号
公司类型 私营有限责任公司
正缬氨酸、丝氨酸、L-2-氨基丁酰胺盐酸盐生产与销售；年产 10 万吨造
纸助剂项目（实施 8 万吨造纸助剂项目）；货物进出口（法律、法规限制
经营范围
的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 造纸添加剂的生产、销售
本公司董事、财务总监王敏岚兼任浙江邦成化工有限公司董事职务。
关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）项规定，构成公
司关联方。
股东名称 出资比例
浙江高旭仙鹤高分子材料有限
出资构成 73.01%
公司
戚文萍 26.99%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2017.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 3,356.35 6,679.68
净资产（万元） 2,610.10 2,506.15
37
2018 年年度股东大会会议资料
营业收入（万元） 1,849.83 2,897.52
净利润（万元） -529.59 -136.18
四、关联交易主要内容和定价依据
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原
则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、
公平、公正的原则。
五、关联交易目的与对公司的影响
公司 2018 年执行的日常关联交易及预计的 2019 年度日常关联交易皆为日常
生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。相关关联交易是在平等、
互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，
以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交
易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，审议程序合
法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司财务
状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公同的独立性产生影响，不存在损
害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次审议通过，
现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
议案八
38
2018 年年度股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司
关于公司 2019 年度提供对外担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司 2018 年对子公司的实际担保情况及公司未来的生产经营需求，公
司及其全资子公司拟于 2019 年度对公司及其全资子公司提供总额不超过
125,000 万元的担保，上述担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。
本次担保有效期限：自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股
东大会召开之日止。
一、担保情况
（1）本次担保涉及3家全资子公司，具体额度分配如下：
序号 全资子公司全称 预计提供担保额度（人民币万元）
1. 浙江仙鹤新材料销售有限公司 不超过40,000
2. 浙江哲丰新材料有限公司 不超过80,000
3. 浙江永鑫特种纸有限公司 不超过5,000
合计 总额不超过125,000
注：1、其中浙江哲丰新材料有限公司2019年度拟为上市公司提供不超过
50,000万元的担保。
2、上述预计担保金额，在全资子公司之间可相互调剂使用，如在授权期发
生新设立全资子公司的，也可在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。
二、被担保人基本信息
（1）仙鹤销售
39
2018 年年度股东大会会议资料
公司名称 浙江仙鹤新材料销售有限公司 成立时间 2017 年 9 月 1 日
注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元
法定代表 统一社会
王敏良 91330803MA29THTK1X
人 信用代码
住所 浙江省衢州市衢江区天湖南路 69 号 1 幢
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
机制纸、纸制品、造纸原料（不含危险化学品及易制毒物品）、造纸机械及配
经营范围 件的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主营业务 特种纸、纸制品的销售
股东名称 出资比例
出资构成
仙鹤股份有限公司 100%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2017.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 73,170.95
9.91
净资产（万元） 2,057.81
9.91
营业收入（万元） 234,546.05
0
净利润（万元） -652.10
-0.09
（2）哲丰新材
公司名称 浙江哲丰新材料有限公司 成立时间 2014 年 4 月 23 日
40
2018 年年度股东大会会议资料
注册资本 20,000 万元 实收资本 20,000 万元
统一社会 91330822097912363
董事 王敏良
信用代码 5
住所 浙江省衢州市常山县辉埠新区
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
食品包装材料及装饰材料生产技术的开发，售电服务（具体详见《电
经营范围 力业务许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务 特种纸的生产、销售
股东名称 出资比例
出资构成
仙鹤股份有限公司 100%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2017.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 113,211.44 124,063.27
净资产（万元） 16,696.59 18,076.75
营业收入（万元） 20,050.7 87,097.63
净利润（万元） -1,844.91 1,380.16
（3）永鑫特纸
公司名称 浙江永鑫特种纸有限公司 成立时间 2017 年 3 月 29 日
注册资本 5,000 万元 实收资本 3,370 万元
41
2018 年年度股东大会会议资料
统一社会 91330800MA28FQ668
法定代表人 王敏良
信用代码 4
住所 浙江省衢州市绿色产业集聚区东港五路 12 号
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
机制纸及纸板的研发、制造、销售；纸浆及原料(不含危险化学品及易制
毒物品）零售；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证
经营范围
的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 特种纸、纸浆和纸制品的生产、销售
股东名称 出资比例
出资构成
仙鹤股份有限公司 100%
最近一年的主要财务数据
项目 2017.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 3,746.42 8,204.93
净资产（万元） 3,223.26 3,339.11
营业收入（万元） 2,251.36 7,193.58
净利润（万元） -146.74 115.85
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生
额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况
并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履
行相关担保事项。
42
2018 年年度股东大会会议资料
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第二届董事会第二次会议召开之日，公司对全资子公司对外担保余额合
计 55,700 万元，占公司最近一期经审计净资产的 17.20%；无逾期担保情况。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
43
2018 年年度股东大会会议资料
议案九
仙鹤股份有限公司
关于 2019 年度与合营公司进行关联担保的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司及合营企业的正常生产经营及发展，在对合营公司的盈利能力、
偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司经过谨慎研究后,决定拟在
2019 年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过 210,000 万元的互相担保。
一、担保情况概述
公司拟于2019年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过210,000万元的互相
担保，其中本公司为夏王纸业提供总额不超过90,000万元的担保，夏王纸业为本
公司提供总额不超过120,000万元的担保。上述担保额度不含之前已审批的有效
担保额度。
提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对
实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。担保有效期限：自2018年年度
股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
二、关联担保人基本情况
公司名称 浙江夏王纸业有限公司 成立时间 2004 年 11 月 26 日
注册资本 3,260 万美元 实收资本 3,260 万美元
44
2018 年年度股东大会会议资料
统一社会
法定代表人 朱毅 913308007686956395
信用代码
住所 浙江省衢州市衢江区天湖南路 20 号
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 装饰原纸制造、销售。
主营业务 装饰原纸制造、销售。
与公司关系 合营公司
本公司董事长兼总经理王敏良兼任浙江夏王纸业有限公司董事职务；
关联关系
本公司董事、财务总监王敏岚担任浙江夏王纸业有限公司董事职务。
股东名称 出资比例
出资构成 仙鹤股份有限公司 50%
德国夏特股份有限公司 50%
最近一年一期的主要财务数据
项目 2017.12.31 2018.12.31
资产总额（万元） 211,176.97 227,656.10
股东权益（万元） 115,490.61 117,291.73
营业收入（万元） 222,084.83 258,378.17
净利润（万元） 35,819.09 21,801.11
三、担保协议的主要内容
相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生
额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。
如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况
并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履
行相关担保事项。
45
2018 年年度股东大会会议资料
四、累计与合营公司担保数量及逾期担保的数量
截至第二届董事会第二次会议召开之日，公司对合营公司提供的关联担保余
额为180,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的55.66%；无逾期担保情况。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
46
2018 年年度股东大会会议资料
议案十
仙鹤股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会确认 2018 年度
公司董事、监事薪酬及批准 2019 年度
公司董事、监事薪酬额度的议案
各位股东、股东代表：
2018 年度在公司领取薪酬的董事共 7 名（其中董事长 1 名，副董事长 1 名，
非独立董事 2 名，独立董事 3 名）、监事 3 名。原薪酬预算额度为人民币 260 万
元，实际支出人民币 200.70 万元，具体如下：
公司董事长兼总经理王敏良人民币 47.6 万元，副董事长兼河南仙鹤特种纸
浆纸有限公司总经理王敏强人民币 47.4 万元，董事兼副总经理、财务总监王敏
岚人民币 38 万元，董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立
董事胡开堂人民币 6 万元，独立董事简德三人民币 6 万元，独立董事王鸿祥人
民币 6 万元。公司监事长张久海未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬，监
事兼公司总经理助理张诚人民币 20 万元，监事兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司
副总经理张家明人民币 29.7 万元。
2019 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币 260 万元。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
47
2018 年年度股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
议案十一
仙鹤股份有限公司
关于终止向合格投资者公开发行债券的议案
各位股东、股东代表：
公司分别于 2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 21 日召开了第一届董事会第七
次会议、2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债
券条件的议案》、《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等与向合格投
资者公开发行公司债券相关的议案，并于 2018 年 6 月 8 日取得了中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准仙鹤股份有限公司向合格投
资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]930 号）。根据上述批复，该次
公司债券采取分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起 12 个月内完成；
其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
自上述向合格投资者公开发行公司债券方案发布至今，公司会同各中介机
构积极有序推进相关工作。但鉴于期间资本市场环境发生变化，公司经综合考
虑融资环境、融资时机、批文进度、实际经营情况等因素，并与主承销商审慎
研究和充分讨论后，拟决定终止该次向合格投资者公开发行公司债券事项。
该次终止向合格投资者公开发行公司债券事项不会影响公司现有业务的正
常经营，不会对公司持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东尤
其是中小股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
48
2018 年年度股东大会会议资料
过，现提请公司股东大会审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
议案十二
仙鹤股份有限公司
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司公开发行可转换公司
债券资格和条件的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券
的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
49
2018 年年度股东大会会议资料
议案十三
仙鹤股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案
各位股东、股东代表：
公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的具体方案如
下：
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，
该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司
债券募集资金总额不超过 125,000 万元（含 125,000 万元），具体募集资金数额
由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项
目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和
财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
50
2018 年年度股东大会会议资料
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B× i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）
付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由
可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
51
2018 年年度股东大会会议资料
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为
一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，
在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司
债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价
格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额
/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个
交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
52
2018 年年度股东大会会议资料
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
53
2018 年年度股东大会会议资料
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为
计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
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2018 年年度股东大会会议资料
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债
券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计
利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
55
2018 年年度股东大会会议资料
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余
额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发
行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股
股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
56
2018 年年度股东大会会议资料
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券
本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款
等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,000 万元（含 125,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 22 万吨高档纸基新材料项目 122,552 90,000
2 补充流动资金 35,000 35,000
合计 157,552 125,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
57
2018 年年度股东大会会议资料
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本
市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发
行募集资金到位之后予以全额置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事
会确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，
且最终以中国证监会核准的方案为准。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
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2018 年年度股东大会会议资料
议案十四
仙鹤股份有限公司
关于<仙鹤股份有限公司公开发行可转换
公司债券预案>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制
了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，该议案的详细内容请见
附件一。
具体内容已于 2019 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通
过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2018 年年度股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
附件一
仙鹤股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过125,000万元（含125,000万元）
可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原股东优先配售权。
具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债
券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情
况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公
开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券，该
60
2018 年年度股东大会会议资料
可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债
券募集资金总额不超过 125,000 万元（含 125,000 万元），具体募集资金数额由股
东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目
的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务
等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I = B× i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
61
2018 年年度股东大会会议资料
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可
转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
62
2018 年年度股东大会会议资料
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交
易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+ n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为送股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
63
2018 年年度股东大会会议资料
关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
64
2018 年年度股东大会会议资料
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将
赎回的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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2018 年年度股东大会会议资料
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由
股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
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2018 年年度股东大会会议资料
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股
股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公
司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券
本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款
等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司
的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
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2018 年年度股东大会会议资料
（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,000 万元（含 125,000
万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 22 万吨高档纸基新材料项目 122,552 90,000
2 补充流动资金 35,000 35,000
合计 157,552 125,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
集资金到位之后予以全额置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
确定。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
68
2018 年年度股东大会会议资料
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终
以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
公司 2016-2018 年财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 238,833,153.74 90,518,613.05 99,239,096.74
衍生金融资产 2,759,665.32 - -
应收票据及应收账款 1,122,798,352.75 951,691,818.97 643,462,387.45
其中：应收票据 352,550,339.07 419,684,258.14 188,175,418.42
应收账款 770,248,013.68 532,007,560.83 455,286,969.03
预付款项 47,622,610.36 12,336,566.19 14,297,747.50
其他应收款 12,193,537.07 10,160,804.01 20,987,286.34
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 966,722,658.11 659,128,309.28 421,879,647.30
其他流动资产 118,031,000.00 112,768,631.25 58,423,324.47
流动资产合计 2,508,960,977.35 1,836,604,742.75 1,258,289,489.80
非流动资产：
可供出售金融资产 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
长期股权投资 594,498,711.89 586,667,789.61 510,426,982.17
69
2018 年年度股东大会会议资料
固定资产 1,808,553,913.77 1,740,270,542.67 979,863,780.95
在建工程 84,709,489.33 176,155,948.70 429,970,340.01
无形资产 362,748,591.13 370,472,607.97 195,081,241.58
商誉 9,375,425.41 9,375,425.41 9,375,425.41
长期待摊费用 3,675,746.15 4,760,355.60 5,619,397.18
递延所得税资产 34,666,084.51 21,669,713.91 14,525,087.16
其他非流动资产 57,440,330.10 32,822,334.78 178,461,837.39
非流动资产合计 3,025,668,292.29 3,012,194,718.65 2,393,324,091.85
资产总计 5,534,629,269.64 4,848,799,461.40 3,651,613,581.65
流动负债：
短期借款 1,195,632,284.20 1,273,455,768.00 888,064,591.43
应付票据及应付账款 524,259,553.91 645,474,742.58 467,044,955.42
预收款项 105,974,946.67 89,774,302.50 46,645,476.36
应付职工薪酬 58,068,523.94 47,163,868.40 31,170,897.17
应交税费 130,655,743.43 124,640,448.93 66,814,164.41
其他应付款 7,270,857.64 6,446,391.66 101,838,191.63
其中：应付利息 1,618,188.74 1,763,136.41 1,065,738.04
应付股利 - - -
一年内到期的非流动负债 1,100,000.00 35,000,000.00 11,000,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,022,961,909.79 2,221,955,522.07 1,612,578,276.42
非流动负债：
长期借款 37,400,000.00 70,000,000.00 15,000,000.00
递延收益 236,964,988.68 211,759,760.63 77,300,198.23
非流动负债合计 274,364,988.68 281,759,760.63 92,300,198.23
负债合计 2,297,326,898.47 2,503,715,282.70 1,704,878,474.65
所有者权益：
70
2018 年年度股东大会会议资料
股本 612,000,000.00 550,000,000.00 550,000,000.00
资本公积 1,885,345,841.77 1,167,730,898.56 1,167,789,133.83
盈余公积 82,170,279.15 65,021,452.02 29,243,897.57
未分配利润 655,005,049.25 563,347,038.89 200,299,970.69
归属于母公司所有者权益合计 3,234,521,170.17 2,346,099,389.47 1,947,333,002.09
少数股东权益 2,781,201.00 -1,015,210.77 -597,895.09
所有者权益合计 3,237,302,371.17 2,345,084,178.70 1,946,735,107.00
负债和所有者权益总计 5,534,629,269.64 4,848,799,461.40 3,651,613,581.65
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 4,097,768,630.15 3,047,081,822.99 2,195,913,640.11
减：营业成本 3,391,689,668.97 2,462,337,319.04 1,772,656,492.50
税金及附加 39,715,407.79 34,703,363.53 36,373,248.36
销售费用 136,672,056.72 123,759,559.60 93,711,082.17
管理费用 101,439,238.84 93,450,474.59 79,882,072.72
研发费用 88,182,834.38 66,799,939.94 58,358,364.73
财务费用 105,174,094.95 40,258,389.78 71,800,622.28
其中：利息费用 63,275,056.93 49,432,173.24 57,712,394.03
利息收入 1,639,152.30 1,103,374.93 2,617,647.15
资产减值损失 35,522,137.97 2,472,483.35 20,037,448.23
加：其他收益 14,444,687.55 11,990,269.07 -
投资收益 117,616,408.00 179,613,510.20 150,050,260.56
其中：对联营企业和合营企
109,116,719.62 176,779,560.70 142,603,077.34
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-38,500.00 - -
“-”号填列）
71
2018 年年度股东大会会议资料
资产处置收益 360,617.75 25,804,425.14 2,907,276.54
二、营业利润 331,756,403.83 440,708,497.57 216,051,846.22
加：营业外收入 13,860,058.06 5,271,155.82 15,585,324.71
减：营业外支出 3,095,493.78 1,026,343.09 3,363,653.10
三、利润总额 342,520,968.11 444,953,310.30 228,273,517.83
减：所得税费用 49,857,675.64 46,604,238.60 19,257,940.02
四、净利润 292,663,292.47 398,349,071.70 209,015,577.81
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润填列 292,663,292.47 398,349,071.70 209,015,577.81
2．终止经营净利润 - - -
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者的
292,406,837.49 398,824,622.65 212,304,791.93
净利润
2．少数股东损益 256,454.98 -475,550.95 -3,289,214.12
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 292,663,292.47 398,349,071.70 209,015,577.81
归属于母公司股东的综合收益
292,406,837.49 398,824,622.65 212,304,791.93
总额
归属于少数股东的综合收益总
256,454.98 -475,550.95 -3,289,214.12
额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.49 0.73 0.45
（二）稀释每股收益 0.49 0.73 0.45
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 3,340,057,272.56 2,192,679,640.66 1,771,853,498.85
72
2018 年年度股东大会会议资料
金
收到的税费返还海 1,255,559.63 4,323,368.21 3,045,083.44
收到其他与经营活动有关的
53,039,021.99 180,541,638.07 23,742,302.00
现金
经营活动现金流入小计 3,394,351,854.18 2,377,544,646.94 1,798,640,884.29
购买商品、接受劳务支付的现
3,081,961,018.08 2,027,783,445.31 1,305,578,966.90
金
支付给职工以及为职工支付
259,007,457.41 216,487,945.17 177,115,728.15
的现金
支付的各项税费 229,842,542.18 130,324,224.96 129,631,114.80
支付其他与经营活动有关的
144,190,953.45 154,530,891.01 126,734,787.11
现金
经营活动现金流出小计 3,715,001,971.12 2,529,126,506.45 1,739,060,596.96
经营活动产生的现金流量净额 -320,650,116.94 -151,581,859.51 59,580,287.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 100,701,492.20 102,805,968.80 79,751,737.68
处置固定资产、无形资产和其
5,668,877.09 26,453,159.84 8,094,436.61
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
762,529,727.86 4,227,980.70 31,133,753.42
现金
投资活动现金流入小计 868,900,097.15 133,487,109.34 118,979,927.71
购建固定资产、无形资产和其
57,731,335.30 248,701,788.69 122,257,289.42
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000.00 - 1,960,000.0 0
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 758,409,525.75 10,325,000.00 -
73
2018 年年度股东大会会议资料
现金
投资活动现金流出小计 816,141,861.05 259,026,788.69 124,217,289.42
投资活动产生的现金流量净额 52,758,236.10 -125,539,679.35 -5,237,361.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 783,155,900.00 - 350,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投
2,450,000.00 - -
资收到的现金
取得借款收到的现金 2,530,027,614.82 2,506,907,973.67 1,493,586,876.09
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
174,097,578.90 347,960,271.75 906,219,720.34
现金
筹资活动现金流入小计 3,487,281,093.72 2,854,868,245.42 2,749,806,596.43
偿还债务支付的现金 2,646,906,413.73 2,097,706,145.62 1,791,564,534.44
分配股利、利润或偿付利息支
236,879,288.60 48,283,844.89 39,946,417.14
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
271,522,729.23 430,227,512.89 984,089,370.63
现金
筹资活动现金流出小计 3,155,308,431.56 2,576,217,503.40 2,815,600,322.21
筹资活动产生的现金流量净额 331,972,662.16 278,650,742.02 -65,793,725.78
四、汇率变动对现金及现金等价
1,443,785.03 3,972,263.45 -2,012,518.39
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 65,524,566.35 5,501,466.61 -13,463,318.55
加：期初现金及现金等价物
49,965,383.40 44,463,916.79 57,927,235.34
余额
六、期末现金及现金等价物余额 115,489,949.75 49,965,383.40 44,463,916.79
4、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
74
2018 年年度股东大会会议资料
货币资金 157,730,107.66 69,316,423.14 88,743,589.53
应收票据及应收账款 1,075,907,378.49 915,894,658.57 592,204,698.23
其中：应收票据 277,517,806.84 369,853,709.94 172,112,210.38
应收账款 798,389,571.65 546,040,948.63 420,092,487.85
预付款项 20,611,526.44 24,159,475.66 6,922,448.90
其他应收款 1,201,259,572.88 758,964,952.26 779,456,346.73
存货 392,835,817.32 315,136,334.41 209,932,181.33
其他流动资产 21,005,267.21 8,020,907.24 17,428,894.60
流动资产合计 2,869,349,670.00 2,091,492,751.28 1,694,688,159.32
非流动资产：
可供出售金融资产 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
长期股权投资 987,594,827.08 950,463,134.58 840,360,061.74
固定资产 815,735,076.68 807,255,113.97 666,867,219.73
在建工程 5,023,898.02 40,640,355.04 101,613,159.68
无形资产 52,298,867.72 53,739,169.43 52,894,118.56
商誉 7,275,387.04 7,275,387.04 7,275,387.04
长期待摊费用 1,338,324.75 2,016,967.48 3,473,585.98
递延所得税资产 8,511,953.52 9,651,888.47 7,376,718.46
其他非流动资产 3,234,761.10 8,126,532.52 37,579,824.33
非流动资产合计 1,951,013,095.91 1,949,168,548.53 1,787,440,075.52
资产总计 4,820,362,765.91 4,040,661,299.81 3,482,128,234.84
流动负债：
短期借款 1,058,132,284.20 935,055,768.00 868,064,591.43
应付票据及应付账款 417,108,393.35 541,226,700.73 364,594,531.79
预收款项 57,806,055.78 40,429,255.81 17,582,565.53
应付职工薪酬 31,320,795.86 30,329,006.19 26,124,756.26
应交税费 61,973,064.05 58,198,474.96 34,744,093.12
75
2018 年年度股东大会会议资料
其他应付款 4,318,963.77 19,544,048.78 117,004,154.70
其中：应付利息 1,543,042.70 1,354,368.39 1,027,879.71
一年内到期的非流动负债 - - 5,000,000.00
流动负债合计 1,630,659,557.01 1,624,783,254.47 1,433,114,692.83
非流动负债：
递延收益 33,288,255.63 28,057,263.40 18,968,304.56
非流动负债合计 33,288,255.63 28,057,263.40 18,968,304.56
负债合计 1,663,947,812.64 1,652,840,517.87 1,452,082,997.39
所有者权益：
股本 612,000,000.00 550,000,000.00 550,000,000.00
资本公积 1,897,797,192.16 1,179,091,292.16 1,179,091,292.16
盈余公积 82,170,279.15 65,021,452.02 29,243,897.57
未分配利润 564,447,481.96 593,708,037.76 271,710,047.72
所有者权益合计 3,156,414,953.27 2,387,820,781.94 2,030,045,237.45
负债和所有者权益总计 4,820,362,765.91 4,040,661,299.81 3,482,128,234.84
5、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2,168,675,505.62 2,188,825,978.45 1,628,092,743.29
减：营业成本 1,862,614,624.77 1,778,119,184.19 1,309,454,205.98
税金及附加 14,283,297.24 14,645,641.63 20,201,294.90
销售费用 64,367,024.93 79,099,963.39 64,329,864.22
管理费用 65,425,227.80 58,244,708.37 53,259,985.40
研发费用 65,619,838.12 66,799,939.94 51,455,766.11
财务费用 57,413,256.28 11,547,883.30 39,837,764.39
其中：利息费用 43,871,411.07 43,985,276.13 48,895,250.79
利息收入 16,827,737.15 24,129,116.06 24,464,770.31
76
2018 年年度股东大会会议资料
资产减值损失 -11,888,960.31 5,875,201.78 22,106,592.31
加：其他收益 4,211,261.59 6,114,409.37
投资收益 114,738,665.73 179,137,022.34 175,093,786.02
其中：对联营企业和合营企
107,580,692.50 176,303,072.84 142,663,203.41
业的投资收益
公允价值变动收益 - - -
资产处置收益 82,745.01 27,219,943.74 2,907,276.54
二、营业利润 169,873,869.12 386,964,831.30 245,448,332.54
加：营业外收入 10,141,554.78 1,043,035.16 8,553,141.14
减：营业外支出 490,394.37 319,931.38 1,861,641.39
三、利润总额 179,525,029.53 387,687,935.08 252,139,832.29
减：所得税费用 8,036,758.20 29,912,390.59 13,241,541.81
四、净利润 171,488,271.33 357,775,544.49 238,898,290.48
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 171,488,271.33 357,775,544.49 238,898,290.48
6、母公司现金流量
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,913,457,054.28 1,716,575,674.50 1,450,918,390.14
金
收到的税费返还 178,780.16 4,323,368.21 3,025,731.13
收到其他与经营活动有关的
19,032,440.94 15,834,797.67 7,455,326.97
现金
经营活动现金流入小计 1,932,668,275.38 1,736,733,840.38 1,461,399,448.24
购买商品、接受劳务支付的现
1,875,950,514.30 1,411,809,296.64 1,138,356,943.15
金
支付给职工以及为职工支付 150,802,023.55 142,514,883.37 121,518,425.82
77
2018 年年度股东大会会议资料
的现金
支付的各项税费 92,774,595.19 65,516,212.80 87,943,293.70
支付其他与经营活动有关的
63,954,142.36 101,966,972.93 80,115,975.35
现金
经营活动现金流出小计 2,183,481,275.40 1,721,807,365.74 1,427,934,638.02
经营活动产生的现金流量净额 -250,813,000.02 14,926,474.64 33,464,810.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 100,701,492.20 102,805,968.80 79,751,737.68
处置固定资产、无形资产和其
20,341,370.36 26,453,159.84 8,094,436.61
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
1,300,620,461.19 178,055,582.59 74,055,085.18
现金
投资活动现金流入小计 1,421,663,323.75 307,314,711.23 161,901,259.47
购建固定资产、无形资产和其
21,417,568.14 37,160,615.18 29,550,391.96
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 29,551,000.00 33,800,000.00 56,960,000.00
取得子公司及其他营业单位
- - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
1,719,914,289.87 171,726,702.00 15,000,000.00
现金
投资活动现金流出小计 1,770,882,858.01 242,687,317.18 101,510,391.96
投资活动产生的现金流量净额 -349,219,534.26 64,627,394.05 60,390,867.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 780,705,900.00 - 350,000,000.00
取得借款收到的现金 2,186,875,432.43 2,272,007,973.67 1,443,306,876.09
发行债券收到的现金 - - -
78
2018 年年度股东大会会议资料
收到其他与筹资活动有关的
30,476,639.38 142,960,271.75 778,719,720.34
现金
筹资活动现金流入小计 2,998,057,971.81 2,414,968,245.42 2,572,026,596.43
偿还债务支付的现金 2,083,399,713.33 2,101,706,145.62 1,784,584,534.44
分配股利、利润或偿付利息支
224,283,189.08 41,724,815.49 38,025,993.99
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
56,796,323.78 353,119,240.27 854,547,665.92
现金
筹资活动现金流出小计 2,364,479,226.19 2,496,550,201.38 2,677,158,194.35
筹资活动产生的现金流量净额 633,578,745.62 -81,581,955.96 -105,131,597.92
四、汇率变动对现金及现金等价
-181,329.90 3,972,311.18 -2,025,142.85
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,364,881.44 1,944,223.91 -13,301,063.04
加：期初现金及现金等价物
35,912,633.49 33,968,409.58 47,269,472.62
余额
六、期末现金及现金等价物余额 69,277,514.93 35,912,633.49 33,968,409.58
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
报告期内，纳入公司合并报表范围的附属公司如下：
是否纳入合并范围
公司名称
2018 年 2017 年 2016 年
河南仙鹤 是 是 是
浙江仙鹿 是 是 是
仙鹤新能源 是 是 是
哲丰新材 是 是 是
哲丰能源 是 是 是
常丰特纸 否 是 是
哲丰环保 是 是 是
浙江永鑫 是 是 否
79
2018 年年度股东大会会议资料
仙鹤销售 是 是 否
浙江敏捷 是 否 否
公司不存在特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实
体，不存在股权比例超过 50%未纳入合并范围及股权比例在 50%以下纳入合并范
围的情形。
2、合并报表范围变化情况
（1）2018 年合并报表范围变化情况
① 新设子公司浙江敏捷
2018 年 6 月，公司与浙江夏王纸业有限公司、俞学干共同出资设立浙江敏
捷。浙江敏捷于 2018 年 6 月 5 日完成工商设立登记，注册资本为 1,000 万元，
其中公司出资 510 万元，占其注册资本的 51%，拥有对其的实质控制权，故自浙
江敏捷成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 吸收合并常丰特纸
根据公司董事会决议，以 2018 年 7 月 31 日为合并基准日，由哲丰新材吸收
合并其子公司常丰特纸，其债权债务由哲丰新材继承，常丰特纸已于 2018 年 8
月 30 日完成工商注销登记手续。
（2）2017 年合并报表范围变化情况
① 新设子公司浙江永鑫
2017 年 3 月，公司投资设立了浙江永鑫。浙江永鑫于 2017 年 3 月 29 日完
成工商设立登记，注册资本为 5,000 万元，全部由公司出资，故自浙江永鑫成立
之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 新设子公司仙鹤销售
2017 年 9 月，公司投资设立了仙鹤销售。仙鹤销售于 2017 年 9 月 1 日完成
工商设立登记，注册资本为 10,000 万元，全部由公司出资，故自仙鹤销售成立
之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（3）2016 年合并报表范围变化情况
① 新设子公司哲丰环保
2016 年 6 月，哲丰新材和哲丰能源投资设立了哲丰环保。哲丰环保于 2016
年 6 月 27 日完成工商设立登记，注册资本为 2,000 万元。哲丰环保设立时哲丰
80
2018 年年度股东大会会议资料
新材和哲丰能源分别出资 1,000 万元，合计占其注册资本的 100%，故自哲丰环
保成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
② 吸收合并浙江金达
根据公司 2016 年 9 月 8 日股东会决议，同意公司吸收合并全资子公司浙江
金达，合并后浙江金达依法解散，浙江金达相应债权债务及经济法律责任由本公
司承继。2017 年 3 月 13 日，浙江金达完成工商注销登记。
（三）最近三年主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.24 0.83 0.78
速动比率 0.76 0.53 0.52
资产负债率（合并） 41.51% 51.64% 46.69%
资产负债率（母公司） 34.52% 40.91% 41.70%
归属于母公司所有者每股净资产（元/股） 5.29 4.27 3.54
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次/年） 6.29 6.17 4.86
存货周转率（次/年） 4.17 4.56 3.87
息税折旧摊销前利润（万元） 63,583.00 67,051.43 43,198.74
利息保障倍数（倍） 6.56 10.21 5.14
每股经营活动的现金流量净额（元/股） -0.52 -0.28 0.11
每股净现金流量（元/股） 0.11 0.01 -0.02
2、净资产收益率和每股收益情况
每股收益
加权平均净
报告期利润 资产收益率 基本每 稀释每
（%）
股收益 股收益
2018 年度 归属于公司普通股股东的净利润 9.86% 0.49 0.49
81
2018 年年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益后归属于公司
9.01% 0.45 0.45
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.58% 0.73 0.73
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
16.86% 0.66 0.66
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 13.45% 0.45 0.45
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
12.08% 0.40 0.40
普通股股东的净利润
上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的相关公式计算而得。
（四）发行人财务状况简要分析
1、资产分析
公司资产主要构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 23,883.32 4.32% 9,051.86 1.87% 9,923.91 2.72%
衍生金融资产 275.97 0.05% - - - -
应收票据及应
112,279.84 20.29% 95,169.18 19.63% 64,346.24 17.62%
收账款
预付款项 4,762.26 0.86% 1,233.66 0.25% 1,429.77 0.39%
其他应收款 1,219.35 0.22% 1,016.08 0.21% 2,098.73 0.57%
存货 96,672.27 17.47% 65,912.83 13.59% 42,187.96 11.55%
其他流动资产 11,803.10 2.13% 11,276.86 2.33% 5,842.33 1.60%
流动资产合 183,660.4 125,828.9
250,896.10 45.33% 37.88% 34.46%
计 7 5
可供出售金融
7,000.00 1.26% 7,000.00 1.44% 7,000.00 1.92%
资产
82
2018 年年度股东大会会议资料
长期股权投资 59,449.87 10.74% 58,666.78 12.10% 51,042.70 13.98%
174,027.0
固定资产 180,855.39 32.68% 35.89% 97,986.38 26.83%
5
在建工程 8,470.95 1.53% 17,615.59 3.63% 42,997.03 11.77%
无形资产 36,274.86 6.55% 37,047.26 7.64% 19,508.12 5.34%
商誉 937.54 0.17% 937.54 0.19% 937.54 0.26%
长期待摊费用 367.57 0.07% 476.04 0.10% 561.94 0.15%
递延所得税资
3,466.61 0.63% 2,166.97 0.45% 1,452.51 0.40%
产
其他非流动资
5,744.03 1.04% 3,282.23 0.68% 17,846.18 4.89%
产
301,219.4 239,332.4
非流动资产 302,566.83 54.67% 62.12% 65.54%
7 1
484,879.9 365,161.3
资产总计 553,462.93 100.00% 100.00% 100%
5 6
报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张，2016 年末、2017 年末
及 2018 年末的资产总额分别为 365,161.36 万元、484,879.95 万元及 553,462.93
万元。公司应收票据及应收账款、存货等增长较快，流动资产占总资产的比重逐
渐上升；非流动资产变动主要因设备、厂房等固定资产随着公司新生产线的陆续
投产而有所增加。
2、负债分析
公司负债主要构成情况如下：
单位：万元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 119,563.23 52.04% 127,345.58 50.86% 88,806.46 52.09%
应付票据及应付
52,425.96 22.82% 64,547.47 25.78% 46,704.50 27.39%
账款
预收款项 10,597.49 4.61% 8,977.43 3.59% 4,664.55 2.74%
83
2018 年年度股东大会会议资料
应付职工薪酬 5,806.85 2.53% 4,716.39 1.88% 3,117.09 1.83%
应交税费 13,065.57 5.69% 12,464.04 4.98% 6,681.42 3.92%
其他应付款 727.09 0.32% 644.64 0.26% 10,183.82 5.97%
一年内到期的非
110.00 0.05% 3,500.00 1.40% 1,100.00 0.65%
流动负债
流动负债合计 202,296.19 88.06% 222,195.55 88.75% 161,257.83 94.59%
长期借款 3,740.00 1.63% 7,000.00 2.80% 1,500.00 0.88%
递延收益 23,696.50 10.31% 21,175.98 8.46% 7,730.02 4.53%
非流动负债合计 27,436.50 11.94% 28,175.98 11.25% 9,230.02 5.41%
负债合计 229,732.69 100.00% 250,371.53 100.00% 170,487.85 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 170,487.85 万元、250,371.53 万元及
229,732.69 万元。公司负债主要由流动负债组成，各期末流动负债占负债总额比
例均在 88%以上，流动负债项目主要包括短期借款、应付票据及应付账款和应交
税费等，报告期各期末上述三项合计占流动负债的比例分别为 88.18%、91.97%
和 91.48%。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，发行人各项主要偿债能力指标如下：
2018.12.31/2 2017.12.31/2 2016.12.31/2
财务指标
018 年度 017 年度 016 年度
流动比率 1.24 0.83 0.78
速动比率 0.76 0.53 0.52
资产负债率（合并） 41.51% 51.64% 46.69%
资产负债率（母公司） 34.52% 40.91% 41.70%
息税折旧摊销前利润（万元） 63,583.00 67,051.43 43,198.74
利息保障倍数（倍） 6.56 10.21 5.14
经营活动产生的现金流量净额（万元） -32,065.01 -15,158.19 5,958.03
报告期内，公司的资产负债率维持在良好的水平，有较强的长期偿债能力，
2018 年公司完成首次公开发行股票，使得当年末的资产负债率有所降低。
84
2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司流动比率分别为 0.78、0.83 和 1.24；速动比率分别为 0.52、
0.53 和 0.76。报告期内公司流动比率和速动比率均呈上升趋势，表明公司资产管
理能力较好，短期偿债能力不断增强。
报告期内各年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 43,198.74 万元、67,051.43
万元和 63,583.00 万元，利息保障倍数分别为 5.14、10.21 和 6.56。2017 年各项
指标较 2016 年均有所改善。2018 年公司息税折旧摊销前利润较 2017 年小幅下
降 5.17%，利息保障倍数较 2017 年下降 3.65 倍，主要是由于当年原材料价格上
涨导致公司净利润水平受到影响，同时借款规模上升导致利息支付金额增幅明显。
4、营运能力分析
报告期发行人主要营运能力指标如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率次/年 6.29 6.17 4.86
存货周转率次/年 4.17 4.56 3.87
2016 年、2017 年和 2018 年，公司的应收账款周转率分别为 4.86 次/年、6.17
次/年和 6.29 次/年，与公司给客户的信用期基本匹配。报告期内各期间公司应
收账款周转率逐年上升，表明公司的回款质量不断优化。
2016 年、2017 年及 2018 年，公司的存货周转率分别为 3.87 次/年、4.56 次
/年和 4.17 次/年，存货的周转率整体趋势良好。说明公司存货管理效率有所提
升。
5、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
营业收入 409,776.86 34.48% 304,708.18 38.76% 219,591.36
营业成本 339,168.97 37.74% 246,233.73 38.91% 177,265.65
营业毛利 70,607.90 20.75% 58,474.45 38.15% 42,325.71
毛利率 17.23% 19.19% 19.27%
85
2018 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司营业收入和净利润持续稳定增长，主要受公司主营业务特种
纸产品的销售规模扩张所致。报告期内，公司营业收入分别为 219,591.36 万元、
304,708.18 万元及 409,776.86 万元。2017 年和 2018 年营业收入分别较上一年增
长 38.76%和 34.48%，营业成本分别较上一年增长 38.91%和 37.74%，公司营业
成本与营业收入变动幅度基本匹配。
公司 2016 年、2017 年的毛利率基本保持平稳，2018 年的毛利率有所下降，
主要是由于木浆等原材料成本的大幅上升所致。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 125,000.00 万元（含
125,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 22 万吨高档纸基新材料项目 122,552 90,000
2 补充流动资金 35,000 35,000
合计 157,552 125,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
集资金到位之后予以全额置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行的利润分配政策
为了明确公司对新老股东的分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《中华人民
共和国公司法》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法
86
2018 年年度股东大会会议资料
规和《公司章程》的相关规定，制定股东分红回报规划（2018-2020 年），具体
如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、
银行信贷及债权融资环境等，制定本规划。
2、本规划的制定原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、具体回报规划
（1）利润分配方式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
（2）利润分配期间间隔和比例
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
87
2018 年年度股东大会会议资料
（3）利润分配条件
① 现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定
公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年
实现的可分配利润的 10%。
② 股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股
利分配方案。
（4）利润分配的决策机制和程序
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理
人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东
大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
（5）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的
议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提
交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发
表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
88
2018 年年度股东大会会议资料
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
4、股东分红回报规划的调整
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的
股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。
（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况
2016 年、2017 年公司未进行利润分配。
2018 年 9 月 20 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过 2018 年中
期利润分配议案，以公司总股本 612,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.3
元（含税），共计派发现金红利 183,600,000.00 元。
2019 年 4 月 9 日，经公司第二届董事会第二次会议提议通过 2018 年度利润
分配议案，以公司总股本 612,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含
税），共计派发现金红利 61,200,000.00 元。该分配方案尚需股东大会审议，目前
尚未实施。
（三）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 29,240.68 39,882.46 21,230.48
现金分红金额（含税） 24,480 - -
当年现金分红占归属于上市公司股东的净
83.72% - -
利润的比例
最近三年累计现金分配合计 24,480
最近三年年均可分配利润 30,117.87
最近三年累计现金分配利润占年均可分配
81.28%
利润的比例
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 24,480 万元，占最近
三年实现的年均可分配利润的比例为 81.28%。
89
2018 年年度股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
议案十五
仙鹤股份有限公司
关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
90
2018 年年度股东大会会议资料
证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司
编制了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》，该议案的详细内容请见附件二。
具体内容已于 2019 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
附件二
仙鹤股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告
仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“仙鹤股份”）为进一步提升核心竞
争力、优化产品结构、增强盈利能力，拟公开发行 A 股可转换公司债券（以下简
称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行性
91
2018 年年度股东大会会议资料
分析如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）不超过
125,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 募集资金拟投入金额
1 年产 22 万吨高档纸基新材料项目 122,552 90,000
2 补充流动资金 35,000 35,000
合计 157,552 125,000
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市
场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募
集资金到位之后予以全额置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
（一）年产 22 万吨高档纸基新材料项目
1、项目基本情况
项目名称：年产 22 万吨高档纸基新材料项目
建设地点：浙江省衢州市常山县辉埠新区（工业园区）内
建设单位：哲丰新材
建设内容：新建 PM5、PM6、PM7、PM8 四条纸机生产线及其配套厂房、仓库
等，设计年产量 22 万吨，其中格拉辛纸 11 万吨、液体包装纸 8 万吨、烘焙纸 1
万吨、热升华转印原纸 2 万吨
建设期：本项目建设期为 2 年，投产后第一年生产负荷达到设计能力的 80%，
第二年以后生产负荷达到设计能力的 100%
2、项目实施背景
92
2018 年年度股东大会会议资料
随着国民经济的不断发展和居民收入的持续增加，对特种纸的需求也在不断
增长和变化。特别是近年来物流、食品等下游行业的快速发展，带动了标签离型
用纸、食品包装用纸的旺盛需求。公司作为国内规模最大的特种纸企业之一，为
把握市场发展机遇，拟新建年产 22 万吨高档纸基新材料项目，本项目投产后将
新增年产格拉辛纸 11 万吨、液体包装纸 8 万吨、烘焙纸 1 万吨、热升华转印原
纸 2 万吨。
（1）格拉辛纸
格拉辛纸是原纸经涂布加工后制成的具有很好的内部强度和透明度的纸张，
是制作条形码标签、不干胶、胶带或有粘性工业品的常用材料。2005 年前，我
国 85%以上的格拉辛纸依赖进口，2012 年国内才开始大规模生产。近年来国内厂
商的产能不断增长，开始摆脱了依赖进口的局面。目前，国内从事格拉辛纸生产
的厂家主要有民丰特纸、芬欧汇川集团（UPM）、衢州五洲特种纸股份有限公司、
仙鹤股份等。
随着国民经济的发展，医用包装、食品包装、网络购物和物流服务业对格拉
辛纸的需求越来越大，极大的刺激了格拉辛纸的用量，格拉辛纸具有良好的市场
前景。我国物流不干胶市场近几年高速发展，与之配套的热敏纸、涂布铜版纸和
格拉辛纸的产量也大幅增长。从全球标签市场来看，目前不干胶标签占 40%，湿
胶标签占 42%，其他占 18%。近 5 年全球标签行业年均增长率为 5.3%，而中国
的不干胶行业年均增长率保持在 14%左右，从而带动格拉辛纸需求不断增长。同
时，根据国家邮政局数据显示，2018 年国内快递包裹量已突破 500 亿件，同比
增长 26.6%，继续保持快速增长势头。按目前的增长态势，仅快递包裹单的增长
对格拉辛纸的需求量每年就要增加 3～4 万吨，再加上食品包装、医疗包装、啤
酒标签等的需求增长量，预计未来五年内格拉辛纸的市场需求仍将保持较高的增
长速度。
（2）液体包装纸
液态包装盒也叫饮料盒，用来安全储存并运输液态食品。目前，市场上产品
的规格和形态以及设计各不相同，这些液态包装盒可以满足商家对各类液态产品
的需求和厂家的品牌战略需要。2017 年全球液态包装盒的市场规模约为 132.867
亿美元，预计在 2017~2025 年间将以 5.6%的年复合增长率递增，液体包装纸的
93
2018 年年度股东大会会议资料
需求量也将随之增加。液体包装纸中近 75%的需求来自于乳制品行业，20%来自
于果汁与稀释品，其余来自于占比持续增长的液体食品与家庭护理产品等，不断
增长的乳制品包装需求使全球液体包装纸市场保持增长趋势。
液体食品包装行业是一个发展很快、潜力巨大的行业。近几年我国乳品及饮
料行业在无菌包装领域发展很快，对液体包装材料的需求会越来越大。消费者也
越来越倾向于选择可回收、可生物降解的包装，这会促使饮品厂家弃用传统的包
装方案。同时，政府对环保产品的支持也被认为是推动液态包装盒需求增长的重
要一环。
液体包装类别中的枕包产品属于常温奶系列，是介于砖包（常温奶）和屋顶
包（低温奶）之间的一种包装类型，保质期限在 45 天左右，长于屋顶包的 7 天，
短于砖包类产品的 6 个月。能够保证足够的营养成分，也能方便储存和运输。目
前项目设计的液体包装类别主要为枕包类产品，该产品大部分为国外进口，国内
的合格供应商极少。
（3）烘焙纸
近几年，我国烘焙行业保持着每年 10%以上的增长速度，预计未来 10 年烘
焙市场仍将保持持续发展的态势，二三线城市烘焙市场容量的增长速度可接近
30%。从全球来看，2017 年烘焙产业规模将达到 400 多亿美元，也呈现增长的态
势。
随着烘焙业的发展，烘焙纸也将具有广阔的市场前景。烘焙纸的主要用途包
括烧烤及烤箱垫纸、蒸笼垫纸、烘焙蛋糕杯等。目前烘焙纸的售价较高，产品供
不应求，具有十分广阔的市场潜力。
（4）热升华转印原纸
热升华转印是将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在热升华
转印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、压力下进行热
转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上，冷却后固着，形成色彩鲜艳的
图案。
近几年中国热转印纸产量稳步增长，2017 年产量约为 20 万吨，其中转印印
花纸约占 60%，数码喷绘纸约占 25%，热转移纸约占 15%。随着人们对个性印
花的需求不断增大，对无污染印染环保要求增加，热升华转印原纸也将不断发展，
94
2018 年年度股东大会会议资料
热升华转印原纸有着良好的市场前景。
热升华转印纸在国内应用时间不长，但市场需求正在快速增长，主要得益于
以下方面：一是我国服装业的规模巨大，2017 年中国服装年产量超过 300 亿件，
如此庞大的基数决定了服装行业对转印印花纸的巨额需求；二是随着国内消费能
力的提升，个性化消费潮流的到来，越来越多的消费者偏爱与众不同的产品，服
装等行业创新意识不断崛起，人们对在衣服、陶瓷等生活用品上印上具有纪念意
义图案，也越来越喜爱，从而热转印纸的需求量将随着这股潮流的兴起不断增大；
三是随着高速打印机的开始普及和成本的逐渐下降，以及环保政策对传统印染行
业限制越来越严格，数码印花工艺作为对传统印染工艺的升级不断得到推广应用，
使得数码喷绘纸需求增长迅速；四是国内户外广告快速发展，2017 年户外广告
投放额达到 1,400 亿元，户外广告近年复合增速都在 20%以上。随着我国经济的
稳定增长和国家新型城镇化战略的实施，未来几年户外广告投放额还将继续保持
较高增长态势，因此对数码喷绘纸的需求也将保持快速增长。
综上，本项目新增产能都将用于市场前景广阔、具有良好发展潜力的纸种。
目前，公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印原
纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道，并不断开发新客户，上述纸种正面临供不
应求的产能瓶颈。
3、项目投资总额及经济效益情况
本项目总投资 122,552 万元，生产期内平均销售收入 192,135 万元，利润总
额 25,377 万元，若公司的企业所得税按 25%缴纳，则生产期内平均净利润 19,033
万元，税后财务内部收益率 15.65%，静态投资回收期为 7.55 年（含建设期 2 年）。
4、项目实施相关的报批情况
本项目已取得备案号为 08221405194031096863 的《常山县企业投资项目备
案通知书（基本建设）》。
本项目的《环境影响报告书》已通过衢州市生态环境局组织的专家评审，待
完成相关流程后可以取得环评批复。
本项目已取得衢经信资源[2015]245 号能评批复。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
95
2018 年年度股东大会会议资料
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实
力支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中的 35,000 万元用于补充
流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 28.00%。
2、项目实施背景
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要
公司 2016 年、2017 年、2018 年的营业收入分别为 219,591.36 万元、304,708.18
万元和 409,776.86 万元，复合增长率达 36.60%。随着经营规模的扩大，公司正
常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金迅速增加，公司除了要进行生产
厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材
料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充
流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力
使用本次募集资金补充流动资金后，公司的偿债能力将得到提高，抗风险能
力将进一步增强；随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐
步降低。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低
财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长
期可持续发展能力。
报告期内，本公司与可比上市公司主要偿债指标对比如下：
项目 公司简称 2018 年 2017 年 2016 年
凯恩股份 2.13 2.34 2.38
齐峰新材 3.11（注 1） 2.77 3.41
民丰特纸 1.01 1.22 1.12
流动比率 恒丰纸业 2.37（注 1） 2.35 2.15
冠豪高新 1.03 0.89 0.98
平均值 1.93 1.91 2.01
仙鹤股份 1.24 0.83 0.78
速动比率 凯恩股份 1.53 1.72 1.77
96
2018 年年度股东大会会议资料
齐峰新材 2.56（注 1） 2.30 2.92
民丰特纸 0.62 0.79 0.70
恒丰纸业 1.61（注 1） 1.87 1.67
冠豪高新 0.70 0.57 0.72
平均值 1.40 1.45 1.56
仙鹤股份 0.76 0.53 0.52
凯恩股份 28.25% 27.00% 27.61%
齐峰新材 20.79%（注 1） 23.40% 19.39%
民丰特纸 40.99% 42.01% 44.27%
资产负债率（合
恒丰纸业 22.29%（注 1） 22.88% 25.52%
并）
冠豪高新 33.75% 33.67% 39.13%
平均值 29.21% 29.79% 31.18%
仙鹤股份 41.51% 51.64% 46.69%
注 1：截至本报告出具日，齐峰新材、恒丰纸业尚未公告 2018 年报，上表
中为其 2018 年三季报数据。
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产
可以看到，报告期内公司的流动比率、速动比率均显著低于同行业上市公司
平均值，资产负债率显著较高。2018 年公司上市后，主要指标均有所改善，但
与同行业上市公司相比仍有差距，这主要是由于公司报告期内业务规模扩张较快，
IPO 募集资金仍不足以完全满足融资需求，公司的流动资金依然较为紧张，财务
压力较大，因此使用本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（3）有助于持续回报投资者
公司一贯重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸
引投资者并提升公司投资价值。公司 2018 年 4 月上市后，实施了两次现金分红：
① 2018 年半年度分红：每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利
18,360 万元；② 2018 年度分红：每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发
97
2018 年年度股东大会会议资料
现金红利 6,120 万元（2018 年度分红需经 2018 年度股东大会审议通过）。
根据公司的发展战略规划，未来几年公司仍将处于业务扩张期，持续的固定
资产投资和特种纸行业固有的经营模式，导致公司的现金流很可能无法与净利润
完全匹配，因此本次使用募集资金补充流动资金对于公司持续回报投资者具有重
要作用。
三、本次发行可转债对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固
和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主
营业务范围保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转债
发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：
1、本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公
司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公
司的资产负债率将逐步降低，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风
险降低。
2、本次募集资金投资项目主要用于年产 22 万吨高档纸基新材料项目，通过
募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力，公司的主营业务收入将大幅
增加，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集
资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资
项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次
发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
四、本次发行可转债的可行性分析结论
本次公开发行可转债，是公司提升核心竞争力、优化产品结构、增强盈利能
98
2018 年年度股东大会会议资料
力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家的相关产业政策和法律法规，具
有良好的可行性。通过本次募投项目的实施，公司的发展战略得以有效实施，主
营业务将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远来看有利于公司的可持续
发展，有利于增强公司的持续盈利能力。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股
东的利益。
仙鹤股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
议案十六
仙鹤股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、
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2018 年年度股东大会会议资料
规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《仙鹤股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告，该议案的详细内容请见附件三。
具体内容已于 2019 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《仙鹤股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
附件三
仙鹤股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”
或者“本公司”)编制了截至 2018 年 12 月 31 日止(以下简称截止日)的前次募集
资金使用情况报告如下：
100
2018 年年度股东大会会议资料
一、前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]520 号）核准，由主承销商东方花旗证券有限
公司（以下简称“东方花旗”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社
会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股，发行价为每股人民币为13.59
元，共计募集资金总额为人民币84,258万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费
4,755.48万元（不含税）后，主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入本公司募集
资金监管账户中国工商银行衢江支行账户(账号为：1209260629049888836)人民
币79,502.52万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发
行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,431.93万元（不含税）后，
公司本次募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中
汇会验[2018]1686号)。
(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，前次募集资金存储情况如下：
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
中国工商银行衢
1209260629049888836 795,025,200.00 - 已销户
江支行
上海浦东发展银
13810078801000000123 - 9,263,693.93
行衢州支行
招商银行衢州分
570900025410668 - - 已销户
行营业部
中国农业银行衢
19799901040166666 - 6,709,675.83 -
州分行营业部
合 计 - 795,025,200.00 15,973,369.76
101
2018 年年度股东大会会议资料
二、前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为 78,070.59 万元。按照募集资金用途，计划用于
以下项目：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 募集资金承诺投资额 项目备案号
常 发 改 备 [2014]41
年产 10.8 万吨特种
53,000.00 30,078.00 号 、 常 发 改 备
纸项目
[2016]63 号
年产 5 万吨数码喷绘
衢江经信技备案
热转印纸、食品包装
40,641.00 30,622.59 [2016]19 号、衢江经
原纸、电解电容器纸
信技变更[2016]12 号
技改项目
常山县辉埠新区燃煤 浙 发 改 能 源
31,993.00 17,370.00
热电联产项目 [2014]974 号
合 计 125,634.00 78,070.59
截至 2018 年 12 月 31 日，实际已投入资金 60,939.64 万元。《前次募集资金
使用情况对照表》详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：
承诺募集资金 实际投入募集
投资项目 差异金额 差异原因
投资总额 资金总额
年产 10.8 万吨
30,078.00 30,078.00 - -
特种纸项目
年产 5 万吨数码
喷绘热转印纸、
食品包装原纸、 30,622.59 19,932.44 -10,690.15 注
电解电容器纸
技改项目
102
2018 年年度股东大会会议资料
常山县辉埠新
区燃煤热电联 17,370.00 10,929.20 -6,440.80 注
产项目
合 计 78,070.59 60,939.64 -17,130.95
注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异系募集资金期
末结余金额以及使用节余金额，具体说明详见八“前次募集资金结余及节余募集
资金使用情况说明”。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建
设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议
于2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（中汇会鉴〔2018〕2528号）。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件 2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
公司募投项目均未达到预计效益原因系年产 10.8 万吨特种纸项目、年产 5
万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目为 2018 年下半
年整体完工投产，上述两个项目产能尚未释放，前期损耗较大所致；常山县辉埠
新区燃煤热电联产项目属于常山县的公用热能项目，前期投入较大，随着年产
10.8 万吨特种纸项目以及辉埠工业园区配套工业项目陆续投产后，该项目能稳
定运营。
103
2018 年年度股东大会会议资料
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金情况说明
公司第一届董事会第十六次会议于 2018 年 4 月 26 日审议并通过《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币 15,000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、
满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过 12 个月。以上资金额
度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。具体情况如下：
1、公司于 2018 年 5 月 2 日在上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行购买
了“利多多对公结构性存款固定持有期 JG902 期产品”，使用闲置募集资金金
额 10,000.00 万元，到期日为 2018 年 8 月 1 日，持有期限 89 天；
2、公司于 2018 年 5 月 3 日在中国农业银行股份有限公司衢州分行购买了“汇
利丰 2018 年第 4715 期对公定制人民币结构性存款产品”，使用闲置募集资金
金额 5,000.00 万元，到期日为 2018 年 8 月 2 日，持有期限 90 天；
3、公司于 2018 年 8 月 8 日在中国农业银行股份有限公司衢州分行购买了“汇
利丰 2018 年第 5169 期对公定制人民币结构性存款产品”，使用闲置募集资金
金额 5,000.00 万元，到期日为 2018 年 12 月 18 日，持有期限 132 天；
4、公司于 2018 年 8 月 7 日在上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行购买
了“利多多公司 18JG1406 期人民币对公结算性存款”，使用闲置募集资金金额
10,000.00 万元，到期日为 2018 年 11 月 5 日，持有期限 90 天。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
1、前次募集资金结余
截止 2018 年 12 月 31 日，首发结余募集资金余额为 1,597.34 万元(含结构性
理财收益 354.34 万元、利息收入扣除银行手续费的净额 18.53 万元) ，系募投项
目部分质保金及工程尾款，公司将于后续支付。
2、节余募集资金使用情况说明
公司第一届董事会第十九次会议于 2018 年 10 月 17 日审议并通过《关于首
104
2018 年年度股东大会会议资料
发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投
项目结项后的节余募集资金 15,712.99 万元（实际金额以资金转出当日专户余额
为准）永久补充流动资金。
公司分别于 2018 年 11 月 6 日、11 月 20 日、11 月 30 日和 2018 年 12 月 19
日转出募集资金金额 9,991.76 万元、7.22 万元、0.93 万元和 5,906.58 万元，累计
使用节余募集资金永久补充流动资金金额为 15,906.49 万元。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司按前次 A 股招股说明书披露的 A 股募集资金运用方案使
用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
仙鹤股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
105
2018 年年度股东大会会议资料
106
2018 年年度股东大会会议资料
附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截止 2018 年 12 月 31 日
编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 78,070.59 已累计投入募集资金总额 60,939.64
变更用途的募集资金总额 - 各年度使用募集资金总额 60,939.64
2018 年 60,939.64
变更用途的募集资金总额比例 - 2019 年 不适用
2020 年 不适用
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金
定可使用状
额与募集后
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金 态日期(或
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金
资金额 资金额 额 资金额 资金额 额 截止日项目
额的差额
完工程度)
年产 10.8 万吨特种纸 年产 10.8 万吨特种纸
1 30,078.00 30,078.00 30,078.00 30,078.00 30,078.00 30,078.00 - 2018 年 8 月
项目 项目
年产 5 万吨数码喷绘热 年产 5 万吨数码喷绘热
转印纸、食品包装原 转印纸、食品包装原
2 30,622.59 30,622.59 19,932.44 30,622.59 30,622.59 19,932.44 -10,690.15 2018 年 9 月
纸、电解电容器纸技改 纸、电解电容器纸技改
项目 项目
107
2018 年年度股东大会会议资料
常山县辉埠新区燃煤 常山县辉埠新区燃煤 2017 年 12
3 17,370.00 17,370.00 10,929.20 17,370.00 17,370.00 10,929.20 -6,440.80
热电联产项目 热电联产项目 月
合计 78,070.59 78,070.59 60,939.64 78,070.59 78,070.59 60,939.64 -17,130.95
附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2018 年 12 月 31 日
编制单位：仙鹤股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累计 最近三年实际效益 截止日累计实现 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 产能利用率 2018 年度 2019 年度 2020 年度 效益 预计效益
年产 10.8 万吨特种纸
1 71.75% 10,643.00 2,169.33 不适用 不适用 2,178.10 否
项目
年产 5 万吨数码喷绘热
转印纸、食品包装原
2 92.62% 6,982.00 -222.65 不适用 不适用 -222.65 否
纸、电解电容器纸技改
项目
常山县辉埠新区燃煤
3 80.11% 1,308.00 -537.09 不适用 不适用 -537.09 否
热电联产项目
注：实现效益的计算口径为募投项目报告期内实现净利润，承诺效益为首发招股说明书中募投项目预计净利润。
108
2018 年年度股东大会会议资料
议案十七
仙鹤股份有限公司
关于<仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施和相关主体承诺>的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相
关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公
司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。详细内容请见附件四。
具体内容已于 2019 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
109
2018 年年度股东大会会议资料
附件四
仙鹤股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及
采取填补措施和相关主体承诺的公告
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表
公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）拟公开发行可转换
公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了
填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大变化。
2、假设公司于 2019 年 12 月末完成本次可转换公司债券发行，并于 2020
年 6 月末全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回
报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次公开发行募集资金总额为 125,000.00 万元，不考虑发行费用等
影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，
110
2018 年年度股东大会会议资料
对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设 2019 年、2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润在 2018 年基础上均增长 0%、10%、20%三种情况分别测算。
5、公司 2018 年度利润分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日
的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），
拟派发现金股利 6,120.00 万元。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。
假设 2018 年度利润分配方案于 2019 年 4 月通过股东大会审议，且于 2019 年 5
月实施完毕。2018 年度现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承
诺。
6、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第二次会议召开日（即
2019 年 4 月 9 日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股
票交易均价的孰高值，即 20.28 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构
成对实际转股价格的数值预测）。
7、假设除上述 2018 年度利润分配方案以及本次发行外，公司不会实施其他
会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用
的影响。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响测算如下：
单位：万元
2018 年/ 2019 年/ 2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目 2018 年 12 2019 年 12 2020 年末 2020 年 6 月
月 31 日 月 31 日 全部未转股 末全部转股
总股本（万股） 61,200.00 61,200.00 61,200.00 67,363.00
假设情形 1：2019 年与 2020 年净利润均与 2018 年持平
归属于母公司所有者权益（万元） 323,452.12 346,572.80 375,813.48 500,813.48
111
2018 年年度股东大会会议资料
归属于母公司所有者的净利润
29,240.68 29,240.68 29,240.68 29,240.68
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
26,741.26 26,741.26 26,741.26 26,741.26
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.48 0.48 0.45
扣除非经常性损益基本每股收益
0.45 0.44 0.44 0.42
（元/股）
加权平均净资产收益率% 9.86% 8.74% 8.10% 6.90%
加权平均净资产收益率%（扣除非
9.01% 7.99% 7.40% 6.31%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 5.29 5.66 6.14 7.43
假设情形 2：2019 年与 2020 年净利润均保持 10%增长
归属于母公司所有者权益（万元） 323,452.12 349,496.87 384,878.10 509,878.10
归属于母公司所有者的净利润
29,240.68 32,164.75 35,381.23 35,381.23
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
26,741.26 29,415.38 32,356.92 32,356.92
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.49 0.53 0.58 0.55
扣除非经常性损益基本每股收益
0.45 0.48 0.54 0.51
（元/股）
加权平均净资产收益率% 9.86% 9.57% 9.71% 8.29%
加权平均净资产收益率%（扣除非
9.01% 8.83% 9.03% 7.70%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 5.29 5.71 6.29 7.57
假设情形 3：2019 年与 2020 年净利润均保持 20%增长
归属于母公司所有者权益（万元） 323,452.12 352,420.94 394,527.52 519,527.52
归属于母公司所有者的净利润
29,240.68 35,088.82 42,106.58 42,106.58
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
26,741.26 32,089.51 38,507.41 38,507.41
司所有者的净利润（万元）
112
2018 年年度股东大会会议资料
基本每股收益（元/股） 0.49 0.57 0.69 0.66
扣除非经常性损益基本每股收益
0.45 0.53 0.65 0.62
（元/股）
加权平均净资产收益率% 9.86% 10.40% 11.45% 9.79%
加权平均净资产收益率%（扣除非
9.01% 9.66% 10.77% 9.21%
经常性损益）
每股净资产（元/股） 5.29 5.76 6.45 7.71
关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监
督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因
素对净资产的影响。
4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。
本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增
加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时
间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转
债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强
公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，
在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债
券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通
113
2018 年年度股东大会会议资料
股股东的潜在摊薄作用。
公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资
者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次公开发行合理性的说明
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性
和合理性，相关说明如下：
（一）积极扩大公司产能，提高市场占有率
随着国民经济的不断发展和居民收入的持续增加，对特种纸的需求也在不断
增长和变化。特别是近年来物流、食品等下游行业的快速发展，带动了标签离型
用纸、食品包装用纸等旺盛需求。目前，公司已具备了一定规模的格拉辛纸、液
体包装纸、烘焙纸、热升华转印原纸的生产能力，拥有成熟的销售渠道，并不断
开发新客户，上述纸种正面临供不应求的产能瓶颈。公司作为国内规模最大的特
种纸企业之一，为把握市场发展机遇，拟新建年产 22 万吨高档纸基新材料项目，
该项目投产后将新增年产格拉辛纸 11 万吨、液体包装纸 8 万吨、烘焙纸 1 万吨、
热升华转印原纸 2 万吨。该项目新增产能都将用于市场前景广阔、具有良好发展
潜力的纸种。本次发行用于建设年产 22 万吨高档纸基新材料项目将有助于提高
公司未来的市场占有率，对提升公司未来业绩带来积极影响。
（二）满足主营业务增长对流动性的需求
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实
力、支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中部分资金用于补充流动
资金，用以满足公司日益增长的主营业务对公司流动性的需求。同时，本次发行
将优化公司资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司
114
2018 年年度股东大会会议资料
主营业务，具体募集资金投资项目为年产 22 万吨高档纸基新材料项目与补充公
司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，
巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实
施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞
争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、
市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
相关情况如下：
1、人员储备情况
经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了
丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了
可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务
发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集
资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司从事特种纸行业近 20 年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科
研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能
够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了
一支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口
高端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且
还能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能
力，又更好的保证了产品质量和稳定性。
3、市场储备情况
公司多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度
和美誉度。本次募集资金拟投向的格拉辛纸、液体包装纸、烘焙纸、热升华转印
原纸市场，公司经过多年来的市场开拓，产品销量逐年上升，已积累充足的行业
优质客户储备，比如国内食品包装知名企业山东新巨丰科技包装有限责任公司，
全球知名软包装巨头安姆科集团（Amcor Limited.），全球最大的不干胶巨头艾
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2018 年年度股东大会会议资料
利丹尼森集团（Avery Dennison Cooperation）等优质客户，这些客户已与公司
建立了稳定、良好的长期合作关系，为募投项目的未来市场拓展夯实基础。
五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一
定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和
挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，
提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、
全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资
决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项
支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次募集资金投资项目主要用于年产 22 万吨高档纸基新材料项目，通过募
投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国
家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，
有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公
司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极
调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣
工和达到预期效益。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管
理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与
实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根
据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集
资金按照既定用途得到充分有效利用。
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2018 年年度股东大会会议资料
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的
使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期
回报摊薄的风险。
（四）完善公司利润分配
为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关
条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并
落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
（五）完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以
充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、
高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切
实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
117
2018 年年度股东大会会议资料
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转
换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江仙鹤控股有限公
司及实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，特作出如下承诺：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本
人将依法承担补偿责任。
特此公告。
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2018 年年度股东大会会议资料
仙鹤股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
议案十八
仙鹤股份有限公司
关于<仙鹤股份有限公司可转换公司债券
119
2018 年年度股东大会会议资料
持有人会议规则>的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了
《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，该议案的详细内容请见
附件五。
具体内容已于 2019 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议
通过，现提请各位股东、股东代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
附件五
仙鹤股份有限公司
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2018 年年度股东大会会议资料
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有
人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《仙鹤股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）
的规定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过
认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会
议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债
的持有人）依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，
并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人均
有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
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2018 年年度股东大会会议资料
（二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公
司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其
他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否
同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本
期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回
或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出
决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公
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2018 年年度股东大会会议资料
司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法
享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（六）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通
知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会
应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（三）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产；
（四）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（五）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（六）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人
可以书面提议召开债券持有人会议。
123
2018 年年度股东大会会议资料
第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计
持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开
债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券
持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可
抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案
的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式
通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券
持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日
期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日
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2018 年年度股东大会会议资料
收市时在中国 证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本期未偿 还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会
议的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议
场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当
次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容
应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题
和具体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条
的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有
权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开 10 日前，将内容完
整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权
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2018 年年度股东大会会议资料
的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决
议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委
托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅
费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司
5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持
有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算
债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定
上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，
并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人
法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负
责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的
其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或
其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
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2018 年年度股东大会会议资料
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记
日交易结束时持有本期可转债未偿还债券的持有人名册共同对出席会议的债
券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人
及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担
任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人
或债券持有人代理人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持
有人或债券持有人代理人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小
时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期
未偿还债券表决权总数最多的债券持有人或债券持有人代理人担任会议主席
并主持会议。
第二十七条 应单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有
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2018 年年度股东大会会议资料
人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉
及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的
公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。
第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参
加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者
代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为
人民币 100 元）拥有一票表决权。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内
并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议
中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，
并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
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2018 年年度股东大会会议资料
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。
第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃
权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结
果。
第三十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主
席推荐并由出席会议的债券持有人担任。与公司有关联关系的债券持有人及其
代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人同一名公司授权代表
参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人
对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会
议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出
席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有
权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债
募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转
129
2018 年年度股东大会会议资料
债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律
约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债
券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会
议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后
二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、
监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债
张数及占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的
答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会
议记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委
托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议
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2018 年年度股东大会会议资料
人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董
事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决
议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有
人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体
落实。
第八章 附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则
有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信
息披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一
切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的
根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
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2018 年年度股东大会会议资料
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有
效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之
日起生效。
仙鹤股份有限公司董事会
2019 年 4 月 10 日
议案十九
仙鹤股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
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2018 年年度股东大会会议资料
公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事
会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行
条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、
债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修
正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条
件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署
募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构
协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、
备案等手续；
3、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办
理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次
发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本
次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规
的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》相应条
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2018 年年度股东大会会议资料
款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事
宜；
6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证
券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政
策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但
有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或
要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、
研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述第 4、5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕
之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东、股东
代表审议。
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
报告事项
仙鹤股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
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2018 年年度股东大会会议资料
各位股东、股东代表：
作为仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年我们严
格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》的规定，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护
了公司和全体股东的利益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委
员会的作用。。现就我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。2018 年
11 月 2 日，公司董事会完成了换届选举工作，独立董事王鸿祥先生任期届满，
不再担任公司独立董事职务，新一届独立董事为吴仲时先生、简德三先生、胡开
堂先生。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域
积累了丰富的经验。具体情况如下:
（一）个人工作履历、专业背景等情况
吴仲时，历任浙江康恩贝集团养颜堂制药有限公司董事长，浙江龙盛集团股
份有限公司独立董事，浙江康恩贝制药股份有限公司董事。现任浙江康恩贝制药
股份有限公司监事长，康恩贝集团有限公司董事、总裁、财务总监，江西龙虎山
丹霞国际养生谷有限公司董事长，兰溪市兰信小额贷款有限责任公司董事、仙鹤
股份有限公司独立董事。
简德三，历任上海财经大学教师。现任上海财经大学公共经济与管理学院硕
士生导师副教授，上海财经大学 PPP 研究中心执行副主任，大连晨鑫网络科技股
份有限公司独立董事、仙鹤股份有限公司独立董事。
胡开堂，历任天津科技大学制浆造纸学科讲师、教授、博士生导师、化工学
院院长、图书馆馆长、支部书记，浙江科技学院教授、特聘教授、中德学院院长、
轻工学院院长、浙江省制浆造纸重点学科负责人。现任山西运城职业技术学院教
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2018 年年度股东大会会议资料
授、特聘教授、仙鹤股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公
司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我
们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2018 年度，公司召开了 7 次董事会，1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。
我们出席会议的情况如下：
（二）会议表决情况
报告期内，我们对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
独立董
本年应 出席股 出席股
事姓名 亲自 以通讯 委托 是否连续两
参加董 东大会 缺席 东大会
出席 方式参 出席 次未亲自参
事会次 次数 次数 次数
次数 加次数 次数 加会议
数
简德三 7 4 3 3 0 0 否 3
胡开堂 7 4 3 3 0 0 否 3
王鸿祥 6 3 3 3 0 0 否 3
吴仲时 1 1 0 0 0 0 否 0
理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，我们认为公司董事会和股东大
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2018 年年度股东大会会议资料
会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对 2018 年公司董事会、股东大会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出
异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经
营情况、财务情况、业务发展和投资项目进度情况。在公司各期定期报告编制和
披露过程中，我们充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公
司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出
建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们
的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供
了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2018 年度召开的董事会议案及其他非董
事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公
司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》及
中国证监会有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立
意见如下：
（一）发表独立意见的情况
报告期内，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，我们对提
交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严谨
的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。发表了如下独立意见：
1、参加了第一届董事会第十六次会议，就公司《关于以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议
案》、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于使用闲置自有资金开展
短期理财业务的议案》发表了独立意见；
2、参加了第一届董事会第十七次会议，就公司《关于公司聘请 2018 年度审
计机构的议案》、《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》、《关于 2018
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2018 年年度股东大会会议资料
年度公司与合营公司进行关联担保的议案》、《关于公司 2018 年度对外担保的议
案》发表了独立意见；
3、参加了第一届董事会第十八次会议，就公司 2018 年中期利润分配方案（草
案）的议案发表了独立意见；
4、参加了第一届董事会第十九次会议，就公司《关于首发募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》
发表了独立意见；
5、参加了第二届董事会第一次会议，就公司《关于聘任公司总经理的议案》、
《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、 关于聘任公司董事会秘书的议案》
发表了独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我们认为，2018 年度发生的关联交易事项，遵循了
平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联
交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发
生的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（三）对外担保及资金占用情况
公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定，报告期内公司未向任何非法人
单位或个人提供担保，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不
存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情
况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（四）募集资金的使用情况
公司 2018 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关
于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的相关规定，严格执行
了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况
与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存
在违法违规使用募集资金的情形。公司于 2018 年 9 月 20 日召开了 2018 年第二
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2018 年年度股东大会会议资料
次临时股东大会，审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》，公司决定使用募集资金账户除质保金及工程尾款外的节余
资金 157,129,934.86 元（含理财收益 1,608,122.90 元和银行存款利息扣除银
行手续费的净额 165,419.72 元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久
补充流动资金。
（五）董事会换届并聘任新一任高级管理人员情况
报告期内，公司第一届董事会任期届满。经履行相关审议程序，公司股东大
会选举产生第二届董事会董事人选，并经第二届董事会聘任公司新一任高级管理
人员。我们对相关候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董
事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担
任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者
并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年公司继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机
构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准
则，较好地完成了年度各项审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司于 2018 年 8 月 24 日召开了第一届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于公司 2018 年中期利润分配方案（草案）的议案》，2018 年中期
利润分配预案为：以公司现有股本 61,200 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金红利人民币 183,600,000.00
元。
2018 年 11 月 1 日，公司在上海证券交易所网站及法定披露媒体上披露了《仙
鹤股份 2018 年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-035），确定 2018
年 11 月 8 日为股权登记日，2018 年 11 月 9 日为除权（息）日和现金红利发放
日，截止 2018 年 11 月 10 日公司 2018 年中期利润分配方案已经实施完毕。符合
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》
等相关文件的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
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2018 年年度股东大会会议资料
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自
工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，
认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董
事会决策的科学性和有效性。
（十）信息披露的执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司
严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及
时、完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2018 年履职期间，我们认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，利
用自己的专业知识和经验，为董事会提供具有建设性的意见，切实履行了独立董
事的责任和义务，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照《公司法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》及有关法律、
法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》
的要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况
的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参
考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：吴仲时 简德三 胡开堂
仙鹤股份有限公司
2019 年 4 月 10 日
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