北京国枫律师事务所
                       关于仙鹤股份有限公司
              2018 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2019]A0191号


致：仙鹤股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所指派律师出席贵公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），
并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》
的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集



                                    1
    经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn/）、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《仙鹤股份有限公司关于
召开2018年年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、
地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席本次会
议并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、
联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分
披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2019年4月30日下午13:00在浙江省衢州市衢江区天
湖南路69号仙鹤股份有限公司会议室如期召开，由贵公司董事长王敏良主持。本
次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月30日
上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统
进行投票的具体时间为2019年4月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。




                                    2
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股
权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计5人，代表股份550,094,711股，占贵公司股份总
数的89.8847%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公
司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


   三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通
过了以下议案：


    1、表决通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    2、表决通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    3、表决通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）


                                   3
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    4、表决通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    5、表决通过了《关于公司2018年度利润分配方案（草案）的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    6、表决通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    7、表决通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联
交易预计的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    8、表决通过了《关于公司2019年度提供对外担保的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）


                                   4
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    9、表决通过了《关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    10、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会确认2018年度公司董事、
监事薪酬及批准2019年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    11、表决通过了《关于终止向合格投资者公开发行公司债券的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    12、表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    13、表决通过了《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
    13.01 本次发行证券的种类


                                   5
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.02 发行规模
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.03 债券期限
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.04 票面金额和发行价格
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.05 债券利率
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.06 还本付息的期限和方式
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.07 转股期限
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）


                                   6
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.08 转股股数确定方式
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.09 转股价格的确定及其调整
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.10 转股价格的向下修正
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.11 赎回条款
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.12 回售条款
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.13 转股年度有关股利的归属
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的


                                   7
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.14 发行方式及发行对象
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.15 向原股东配售的安排
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.16 债券持有人及债券持有人会议
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.17 本次募集资金用途
    表决结果：表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股
东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席
本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份
数0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.18 担保事项
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.19 募集资金存管
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出


                                    8
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
    13.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    14、表决通过了《关于〈仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉
的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    15、表决通过了《关于〈仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    16、表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    17、表决通过了《关于〈仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺〉的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的


                                   9
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    18、表决通过了《关于〈仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则〉的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    19、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》
    表决结果：同意股份数550,071,711股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权股份总数的99.9958%；反对股份数23,000股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0042%；弃权股份数0股，占出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0%。


    除上述议案外，贵公司本次会议还听取了独立董事2018年度述职报告。


    本次会议现场选举股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、
监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果
合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者
表决情况单独计票并单独披露表决结果。


    经查验，上述第1项至第7项议案、第10项议案均经出席本次会议股东（股东
代理人）所持有效表决权的过半数通过；上述第8项至第9项、第11项至第19项议
案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。




                                   10
   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                  11