东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司
      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为仙鹤
股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规范性文件的要
求，对仙鹤股份拟使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进
行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准并经上海证券交易所同意，公司
获准发行可转换公司债券125,000万元，每张面值100元，共计1,250万张，发行价
格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币125,000
万元，扣除本次发行费用人民币1,417万元，募集资金净额为人民币123,583万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日对公司公开发行可转换公
司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2019]5170号《仙鹤股份
有限公司验资报告》。

    公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保
荐机构东方花旗、募集资金开户银行招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商
银行股份有限公司衢州衢江支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

    根据公司于2019年4月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于
公开发行可转换公司债券发行方案的议案》以及2019年4月10日披露的《仙鹤股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、2019年12月12日披露的《仙鹤股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次募集资金将用于以下项目：
序号                项目名称              总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）
 1       年产 22 万吨高档纸基新材料项目           122,552                   90,000
 2       补充流动资金                              35,000                   35,000
                  合计                            157,552                  125,000

       在公司募投项目的实施过程中，根据项目的实际需求，会分阶段逐步投入募
集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。

       二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）资金来源及投资额度

       为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使
用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过60,000万元的闲置募集资金进行
现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

       （二）投资品种

       为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，
产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用
于质押。

       （三）投资期限

       本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期
限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

       （四）实施方式

       审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财
金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织
实施。

       三、投资存在的风险、控制措施及对公司经营影响

       （一）投资风险

       尽管公司拟购买的银行理财产品属于保本型的低风险投资品种，但金融市场
受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，
但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）公司拟采取的风险控制措施

    1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情况，
针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

    2、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。

    3、公司建立台账对理财产品进行管理，将实时分析和跟踪产品的净值变动
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。

    4、独立董事、监事会、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （三）对公司经营的影响

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，
不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度；通过投资保本型理财产品，还可
以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

    四、使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

    2019年12月26日，公司召开第二届董事会第七会议、第二届监事会第七次会
议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    公司独立董事对使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项发表了一致
同意的意见，认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《仙鹤股份有限公司募集资金管理
办法》等相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集
资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资
金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过60,000万元
人民币的闲置募集资金适时进行现金管理。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：仙鹤股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项
不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第二
届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确的同意意见，履行了必要的决策程序。在保障公司正常经营运作和资金需求，
且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，获得一
定收益，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构
对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                 陈   睿                      王   斌




                                              东方花旗证券有限公司




                                                        年   月   日