东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司
      使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见



    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为仙鹤
股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规范性文件的要
求，就仙鹤股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准并经上海证券交易所同意，公司
获准发行可转换公司债券125,000万元，每张面值100元，共计1,250万张，发行价
格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币125,000
万元，扣除本次发行费用人民币1,417万元，募集资金净额为人民币123,583万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日对公司公开发行可转换公
司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2019]5170号《仙鹤股份
有限公司验资报告》。

    公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保
荐机构东方花旗、募集资金开户银行招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商
银行股份有限公司衢州衢江支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司于2019年4月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于
公开发行可转换公司债券发行方案的议案》以及2019年4月10日披露的《仙鹤股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、2019年12月12日披露的《仙鹤股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》,本次募集资金将用于以下项目：

序号                项目名称              总投资（万元）     拟投入募集资金（万元）
 1       年产 22 万吨高档纸基新材料项目           122,552                      90,000
 2       补充流动资金                              35,000                      35,000
                   合计                           157,552                     125,000

       募集资金到位前，公司根据项目实际进度，通过自有资金先期投入。公司实
际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投入。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至2019年12月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《关于仙鹤股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]5180号），
具体情况如下：
                                                                          单位：万元
                                              募集资金      已预先投入
        项目名称               实施主体                                   拟置换资金
                                              投资额        募集资金额
年产 22 万吨高档纸基新    浙江哲丰新材料 有
                                                 90,000       24,222.75     24,222.75
材料项目                  限公司

       四、本次募集资金置换履行的决策程序

       2019年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次
会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金24,222.75万元置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议
程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件
的要求，不存在变相改变募投资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益
的情形。
       公司独立董事发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间
距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目未与公司
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形。同意以募集资金24,222.75万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：仙鹤股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会
议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定。仙鹤股份本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法规的要求。仙鹤股份本次募集资金置换不改变募集资金用途，
不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上所述，保荐机构对仙鹤股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司使用募集资金
置换预先投入自筹资金的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                 陈   睿                      王   斌




                                              东方花旗证券有限公司




                                                        年   月   日