证券代码：603733               证券简称：仙鹤股份         公告编号：2020-009
转债代码：113554               转债简称：仙鹤转债




                              仙鹤股份有限公司
                   第二届董事会第十次会议决议公告


 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、董事会会议召开情况
     仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2020年3月21
 日以邮件、传真等方式向全体董事发出通知，于2020年4月2日以现场表决方式在公司会
 议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王敏良先生主持，公司
 监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国
 公司法》、《仙鹤股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法
 规的规定，会议合法有效。


     二、董事会会议审议情况
     1.审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》
     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
     本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。


     2.审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     3.审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份2019年年度报告》及《仙鹤股份2019年年度报告摘要》。


    4.审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2019 年年度股东大会审议。


    5.审议通过《关于公司2019年度利润分配方案（草案）的议案》
    根据公司2019年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为439,925,290.21元。按母
公司会计报表净利润336,491,747.45元的10%提取法定盈余公积金33,649,174.75元，加上
合并会计报表年初未分配利润655,005,049.25元，减去2018年度分配股利61,200,000.00元，
截至2019年12月31日，本公司合并会计报表期末未分配利润为1,000,081,164.71元，本公
司母公司会计报表期末未分配的利润为806,090,054.66元。本公司2019年度利润分配方案
为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
4.00元（含税），共计派发现金红利人民币244,800,000.00元。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见。认为公司提出的2019年度利润分配方案
（草案）符合《公司章程》等规定及公司经营发展的实际情况，能够兼顾股东合理的投
资回报和公司的可持续发展，不存在损害股东利益的行为，同意将本议案提交公司股东
大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    6.审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》
    同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）2020年度财
务和内控审计机构，相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年
工作量协商确定。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
   本议案需提交 2019年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司续聘2020年度审计机构的公告》。


    7.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的
议案》
   同意公司对2020年度日常关联交易情况的合理预计。
   本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见，认为公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计情况符
合公司生产经营需要，关联交易定价政策与定价依据合理充分，交易价格公允合理，交
易内容合法有效，审议程序合法合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。
   本议案需提交2019年年度股东大会审议。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公
告》。


    8.审议通过《关于公司2020年度提供对外担保的议案》
   同意公司对公司全资子公司提供总额不超过90,000万元的新增担保。担保额度不含
之前已审批的有效担保额度。
   公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，认为本次担保对象系公司全资
子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法合规，
不存在损害公司和股东利益的行为。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案需提交2019年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于公司2020年度提供对外担保的公告》。


       9.审议通过《关于2020年度与合营公司进行关联担保的议案》
    同意2020年度公司与合营公司浙江夏王纸业有限公司进行总额不超过140,000万元的
互相担保。其中公司为夏王纸业提供担保不超过70,000万元，夏王纸业为公司提供担保
不超过70,000万元。
    本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了明确同意的独立
意见，认为本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决
策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不
会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。
    表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票，董事王敏良、王敏岚回避表决。
    本议案需提交2019年年度股东大会审议。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于2020年度与合营公司进行关联担保的公告》。


       10.审议通过《关于公司及子公司2020年度申请银行贷款授信额度的议案》
    同意公司及子公司向银行申请综合额度授信业务，授信总额不超过人民币500,000万
元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。


       12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及
批准2020年度公司董事、监事薪酬额度的议案》
     2019年度在公司领取薪酬的董事共6名（其中董事长1名，副董事长1名，非独立董
 事1名，独立董事3名），监事共2名。原薪酬预算额度为人民币260万元，实际支出人民
 币203.24万元，具体如下：
     公司董事长兼总经理王敏良人民币50万元，副董事长王敏强兼河南仙鹤特种纸浆纸
 有限公司总经理人民币45.2万元，董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币39.59万元，
 董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬，独立董事胡开堂人民币6万元，
 独立董事简德三人民币6万元，独立董事吴仲时人民币6万元。公司监事长张久海未依据
 其担任的监事职务在公司领取薪酬，监事兼总经理助理张诚人民币22.64万元，监事兼
 河南仙鹤特种纸浆纸有限公司副总经理张家明人民币27.81万元。
    同时，公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2020年度的薪酬方案：未在公司任职的非独立董
事、监事，不在公司领取薪酬和津贴；公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作
年限、绩效考核等确定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司
所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并
按年发放。2020年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币230万元。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
     本议案需提交2019年年度股东大会审议。


     13.审议通过《关于确认2019年度公司高级管理人员薪酬及批准2020年度高级管理
 人员薪酬额度的议案》
     2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员共5名，原预算额度为人民币100万元，实
 际支出人民币85.26万元，具体如下：
     公司董事长兼总经理王敏良、副总经理兼财务总监王敏岚均未依据其担任的公司高
 管职务在公司领取薪酬，副总经理李志敏人民币32.47万元、副总经理戴贤中人民币
 30.83万元、董事会秘书王昱哲人民币21.96万元。
     董事会批准2020年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币100
 万元。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。


    14.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、
法规和规范文件规定，公司对内控制度情况进行了自我检查和评价。
   公司内部控制审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年度内部控
制情况出具了《内部控制审计报告》。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份2019年度内部控制评价报告》。


    15.审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份2019年度社会责任报告》。


    16.审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披
露的《仙鹤股份关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。


   本次会议全体董事还听取了《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。公司独
立董事向董事会提交了《公司2019年度独立董事述职报告》，并将于 2019 年年度股东
大会上述职。


   特此公告。
仙鹤股份有限公司董事会
          2020年4月3日