东方证券承销保荐有限公司关于仙鹤股份有限公司
      使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规范性文件
的要求，对仙鹤股份拟使用最高额度不超过35,000万元人民币暂时闲置的募集资
金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2019]2274号）核准并经上海证券交易所同意，
公司获准发行可转换公司债券125,000万元，每张面值100元，共计1,250万张，
发行价格为100元/张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民
币125,000万元，扣除本次发行费用人民币1,417万元，募集资金净额为人民币
123,583万元。
    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日对公司公开发行可
转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2019]5170号
《仙鹤股份有限公司验资报告》。
    公司已将募集资金存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与
保荐机构、募集资金开户银行招商银行股份有限公司衢州分行、中国工商银行
股份有限公司衢州衢江支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。
    根据公司于2019年4月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于
公开发行可转换公司债券发行方案的议案》以及2019年4月10日披露的《仙鹤股
份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、2019年12月12日披露的《仙鹤股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金将用于以下项目：
                                                                   单位：万元
  序号                项目名称              总投资        募集资金拟投入金额
   1       年产 22 万吨高档纸基新材料项目       122,552               90,000
   2       补充流动资金                          35,000               35,000
                   合计                         157,552              125,000

    在公司募投项目的实施过程中，根据项目的实际需求，会分阶段逐步投入募
集资金，因此存在暂时闲置的募集资金。


    二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    公司于2019年12月26日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000.00万
元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，授权期
限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
    鉴于前述授权期限即将到期，公司现申请在确保不影响募集资金项目建设和
使用以及募集资金安全的情况下，继续使用不超过人民币35,000.00万元的部分闲
置募集资金进行现金管理。


    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    （一）资金来源及投资额度
    为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金
使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过35,000.00万元的闲置募集资
金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚
动使用。
    （二）投资品种
    为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机
构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品
不得用于质押。
    （三）投资期限
    本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品
期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
    （四）实施方式
    审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签
署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财
金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织
实施。


    四、风险控制措施及对公司的影响
    （一）风险控制措施
    1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金情
况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
    2、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的单位所发行的流动性好、期限短的产品。
    3、公司建立台账对理财产品进行管理，将实时分析和跟踪产品的净值变动
情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措
施，控制投资风险。
    4、独立董事、监事会、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
    （二）对公司日常经营的影响
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，
不会影响募集资金项目的正常运转和投资进度；通过投资保本型理财产品，还可
以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。


    五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
    2020年12月14日，公司召开第二届董事会第十七会议、第二届监事会第十
五次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》。
    公司独立董事对使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项发表了
一致同意的意见，认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及
《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保障资金安全性，满
足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集
资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，同意公司使用额度不超过35,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管
理。
    监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不
影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于合理利用
闲置募集资金，提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《仙鹤股
份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和
损害公司及股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不
超过35,000.00万元进行现金管理。


       六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：仙鹤股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事
项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公
司第二届董事会第十七会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司独立
董事发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。在保障公司正常经营运
作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行
现金管理，获得一定收益，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利
益。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。